Aedifica SA

M&A Activity • May 8, 2013

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises Bedrijfsrevisoren De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0)2 774 91 11
Fax: +32 (0)2 774 90 90 www.ey.com/be

NV Aedifica, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Verslag inzake fusie door overneming van de GCV Kasteelhof

Mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba vertegenwoordigd door

Jean-François Hubin Vennoot

Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen RPM Bruxelles - RPR Brussel - T.V.A. - B.T.W. BE 0446.334.711

Banque - Fortis - Bank 210-0905900-69

Inhoudstafel

1. Opdracht
2. Voorgenomen verrichting
3. Algemene inlichtingen overnemende vennootschap
4. Algemene inlichtingen overgenomen vennootschap
5. Toegepaste methode ter bepaling van de ruilverhouding
6. Controle
7. Besluiten

ELERNST& YOUNG

1. Opdracht

In hoedanigheid van commissaris van de naamloze vennootschap Aedifica, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (hierna "AEDIFICA") werden wij door de Raad van Bestuur van deze vennootschap verzocht verslag uit te brengen over de voorgenomen fusie door overneming zoals voorzien in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Voornoemd artikel 695 beschrijft de opdracht als volgt:

" In elke vennootschap wordt een schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld hetzij door de commissaris, hetzij, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of door een externe accountant, die de bestuurders of de zaakvoerders hebben aangewezen.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet redelijk is.

In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

• 1º Volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld
• 2° Of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die er eventueel bij de waardering zijn geweest."

Onderhavig verslag is opgesteld in het kader van de fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap Kasteelhof (hierna "KASTEELHOF") door AEDIFICA en mag slechts voor dit doel worden gebruikt.

Onze opdracht bestaat uit het aanleveren van een verklaring over de redelijkheid van de ruilverhouding. In deze verklaring moet ten minste worden aangegeven:

• 1) volgens welke methode de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld
• 2) of deze methode in het gegeven geval past en tot welke waardering de gebruikte methode leidt.

2. Voorgenomen verrichting

In het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde op 25 april 2013, werd voorgesteld om de vennootschappen AEDIFICA en KASTEELHOF te fuseren door overneming waarbij het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, van KASTEELHOF naar AEDIFICA zal overgaan. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouders van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.

AEDIFICA heeft de eigendom over 306 van de 340 aandelen van KASTEELHOF.

Het is de intentie om de voorgestelde fusie te laten voltrekken door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 7 juni 2013 of op 24 juni 2013 indien de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2013 een carensvergadering zou zijn.

ELLERNST& YOUNG

3. Algemene inlichtingen overnemende vennootschap

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123/05168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder het nummer 13045101.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt :

«ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit.

Biigevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

• in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,
• in zakelijke rechten op onroerende goederen, $\overline{\phantom{a}}$
• in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door $\sim$ vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,
• in optierechten op vastgoed, $\overline{a}$

• in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

• in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,
• in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
• in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
• in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden .-

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

ELERNST& YOUNG

4. Algemene inlichtingen over te nemen vennootschap

De over te nemen vennootschap is de gewone commanditaire vennootschap KASTEELHOF, met zetel te Steenweg van Aalst 110 te 9200 Dendermonde. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0439.190.066.

Deze vennootschap werd opgericht op 12 december 1989 als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "Ter Zwijveke" ingevolge notariële akte verleden voor notaris Luc Eeman, notaris te Lebbeke, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer 891229-476.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 30 april 2012, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 31.827,97 EUR en is vertegenwoordigd door 340 aandelen zonder nominale waarde.

Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt : $b)$

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft als doel:

De aankoop, verkoop, ruil, verhuring, onderverhuring met of zonder aankoopoptie, het bouwen, afbreken, verbouwen, vrijwaren, verbeteren, onderhoud en behoud van onroerende goederen. Tot verwezenlijking van dit doel kan de vennootschap alle noodzakelijke materialen, goederen, apparaten en gebruiksvoorwerpen kopen, huren of invoeren. De vennootschap kan ook tot verwezenlijking van het bovenvermeld doel overeenkomsten voorbereiden, opstellen en tekenen, financieringsoperaties uitwerken en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig is voor het verwezenlijken van bovenstaand doel.

Het beheer van onroerend goed.

Het leveren van alle diensten die kaderen in het doel van de vennootschap.

Zij mag deelnemen in alle zaken en/of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar onroerend goed met hypotheken bezwaren, zich borg stellen, leningen aangaan, zowel voor zichzelf als voor enige derde, op voorwaarde dat de vennootschap enig belang hierbij heeft."

ELERNST& YOUNG

5. Toegepaste methode ter bepaling van de ruilverhouding

De bestuursorganen van AEDIFICA en KASTEELHOF zijn overgegaan tot de bepaling van de ruilverhouding op basis van de volgende principes.

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, zal de waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF bepaald worden op basis van de (pro forma) balans van KASTEELHOF per 17 april 2013, waarbij het eigen vermogen van KASTEELHOF enerzijds verminderd wordt met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties (waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16,995%), zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 17 april 2013 van de 306 aandelen KASTEELHOF die thans in haar bezit zijn.

De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF werden op 5 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening wordt genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde.

Op basis van de aldus bekomen waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF, zal de waarde van 1 aandeel KASTEELHOF respectievelijk van 34 aandelen KASTEELHOF (zijnde het aantal aandelen KASTEELHOF die niet in het bezit van AEDIFICA zijn) bepaald worden.

Op basis van de pro forma balans van KASTEELHOF per 31 december 2012 wordt de waarde van 100% van de aandelen KASTEELHOF geschat op 1.582.970,52 €. Derhalve wordt de waarde van één aandeel KASTEELHOF geschat op 1.582.970,52 : 340 = 4.655,796 €.

De waarde van één aandeel AEDIFICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde € 49,665 (de Uitgifteprijs).

In toepassing van artikel 703, par.2, 1º van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap KASTEELHOF bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen KASTEELHOF die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KB/Wetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 306 van de 340 aandelen KASTFFLHOF.

Het uiteindelijke aantal AEDIFICA aandelen die zullen worden uitgegeven, zal afgerond worden op de lagere eenheid, met een minimum van een aandeel per aandeelhouder van KASTEELHOF andere dan AEDIFICA.

De definitieve ruilverhouding zal vastgesteld worden op het ogenblik dat de (pro forma) balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF definitief zal zijn (hetgeen verwacht wordt rond 31 mei 2013) en zal het onderwerp uitmaken van een bijkomend verslag van de Raad van Bestuur en van de commissaris van AEDIFICA.

De Raad van Bestuur van AEDIFICA is van oordeel dat deze waarderingsmethode de meest aangewezen methode is gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.

De Raad van Bestuur van AEDIFICA is tevens van oordeel dat de andere waarderingsmethodes ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend zijn.

6. Controle

Wij hebben de voorgenomen verrichting nagekeken overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

De controlewerkzaamheden inzake de voorgenomen fusie door overneming van het gehele vermogen, zowel de activa als de passiva van de vennootschap KASTEELHOF, door de vennootschap AEDIFICA, werden uitgevoerd conform de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen.

De inhoud van het fusievoorstel is conform de bepalingen van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

Er werden geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld bij de waardering van beide vennootschappen.

$H$ FRNST & YOUNG

7. Besluiten

Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van KASTEELHOF door AEDIFICA, dat:

• 1) de definitieve ruilverhouding zal vastgelegd worden in het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur. Deze ruilverhouding zal bepaald worden op basis van:
• enerzijds de conventionele waarde voortvloeiend uit de pro forma balans per 17 april 2013 van KASTEELHOF, zijnde het eigen vermogen verminderd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van KASTEELHOF, vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 17 april 2013 van de 306 aandelen van KASTEELHOF;
• · en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.
• 2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is.

Daar de pro forma balans per 17 april 2013 nog niet beschikbaar is op dit moment, zullen wij na de opmaak van het bijkomend verslag van de Raad van Bestuur over de definitieve ruilverhouding tevens een bijkomend verslag opstellen over de definitieve ruilverhouding.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen KASTEELHOF en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcyba Commissaris vertegenwoordigd door

Jean-Francois Hubin Vennoot

13JFH0159