AGM Information • May 8, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501
Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, le 7 juin 2013 à 10H devant Maître Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :
1.1. Lecture et examen des projets de fusion établis par le conseil d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et par respectivement le conseil d'administration et le gérant unique des sociétés à absorber mentionnées ci-après, conformément à l'article 693 du Code des sociétés, lesquels prévoient les fusions par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés de chacune des sociétés ci-après mentionnées par AEDIFICA, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber ci-après mentionnées transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.
Les projets de fusion établis au nom de AEDIFICA et au nom des sociétés à absorber ci-après mentionnées ont été déposés le 25 avril 2013 aux greffes du tribunal de commerce ci-après mentionnés : 1. La société anonyme « TERINVEST », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 331-333, RPM Bruxelles 0440.659.518 (ci-après dénommée « TERINVEST ») au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ;
Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.
2.1. Proposition de constater que la condition suspensive à laquelle les fusions sont soumises a été remplie, à savoir l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après la « FSMA ») du projet de modification des statuts de AEDIFICA, conformément à l'article 8 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
à absorber.
2.2.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de TERINVEST par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de TERINVEST, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de TER-INVEST, moyennant l'attribution à l'actionnaire de TERINVEST autre que AEDIFICA (étant la SA Senior Living Group), de 8.622 actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.2.2. ci-après sur base du rapport d'échange mentionné ci-après, sans paiement d'une soulte.
Pour déterminer le nombre d'actions AEDIFICA qui seront émises lors de la fusion, la valeur d'une action TERINVEST a été fixée à 654,783 €.
La valeur d'une action AEDIFICA a été fixée à 49,665 €, ce qui correspond au cours de clôture moyen sur NYSE Euronext Brussels pendant les 30 jours calendrier précédant la date du dépôt du projet de fusion.
Le rapport d'échange a été fixé à une action TERINVEST contre 13,1840 actions AEDIFICA.
Conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions TERINVEST que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de TERINVEST seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 26 mars 2013.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.2.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital TERINVEST qui, à la date de la réalisation de la fusion par absorption, ne sera pas détenue par AEDIFICA, à savoir de 16.588,57 €, et d'émettre 8.622 nouvelles actions AEDIFICA conformément au point 2.2.1. ci-avant.
Ces nouvelles actions seront intégralement libérées. Elles seront identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (actuellement prévu le 4 novembre 2013) des coupons de l'exercice clôturé le 30 juin 2013. Elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes à partir de la date de la réalisation de la fusion.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.2.3. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.2.2.
En conséquence de cette constatation, attribution des actions nouvellement émises à l'actionnaire de TERINVEST autre qu'AE-DIFICA (étant la SA Senior Living Group), et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3. KASTEELHOF 2.3.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de KASTEEL-HOF par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de KASTEELHOF, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de KASTEELHOF, sans paiement d'une soulte, moyennant l'attribution aux actionnaires de KASTEEL-HOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), d'un nombre d'actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3.2. ci-après sur base du rapport d'échange fixé conformément au projet de fusion mentionné au point 1.1. ci-dessus et aux rapports (spéciaux) mentionnés cidessus sous les points 1.2. et 1.3.
Conformément à l'article 703, §2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions KASTEELHOF que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.
Le nombre définitif d'actions AEDIFICA qui seront émises sera arrondi à l'unité inférieure, avec au minimum une (1) action par actionnaire de KASTEELHOF autre que AEDIFICA.
La date à partir de laquelle les opérations de KASTEELHOF seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 17 avril 2013.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital de KASTEELHOF qui ne sera pas détenue par AEDIFICA à la date de la réalisation de la fusion par absorption et d'émettre le nombre d'actions déterminé en application de ce qui est prévu au point 2.3.1 ci-avant.
Ces nouvelles actions seront identiques à celles dont question sous le point 2.2.2 ci-avant.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3.3. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3.2.
En conséquence de cette constatation, réparation des actions nouvellement émises aux actionnaires de KASTEELHOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Dans la mesure de la réalisation des fusions avec TERINVEST et KASTEELHOF, proposition de modifier les articles 6.1 et 7 des statuts de AEDIFICA, dans la version française et néerlandaise.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
B/ FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANNONYME « IMMO CHEVEUX D'ARGENT » PAR LA SOCIETE ANONYME « AEDIFICA »
1.1. Lecture et examen du projet de fusion établi par les conseils d'administration de AEDIFICA, la société absorbante, et d'IMMO CHE-VEUX D'ARGENT, la société à absorber, conformément à l'article 719 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 25 avril 2013, lequel prévoit la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés de la société anonyme « IMMO CHEVEUX D'ARGENT » ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0849.065.348 RPM Bruxelles (ci-après dénommée « IMMO CHEVEUX D'AR-GENT ») par AEDIFICA qui détient (actuellement) et détiendra à la date de fusion par absorption toutes les actions de IMMO CHE-VEUX D'ARGENT, projet de fusion selon lequel IMMO CHEVEUX D'ARGENT transfère à AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant les droits que les obligations.
Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.
1.2. Description du patrimoine à transférer par IMMO CHEVEUX D'ARGENT à AEDIFICA.
20 décembre 2012.
Proposition d'approuver la fusion par absorption de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité, selon lequel l'intégralité du patrimoine de IMMO CHEVEUX D'ARGENT, tant l'actif que le passif, est transféré à AEDIFICA, par suite de la dissolution sans liquidation de IMMO CHEVEUX D'ARGENT.
Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des 1.210 actions de IMMO CHEVEUX D'ARGENT qui sont détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.
La date à partir de laquelle les opérations de IMMO CHEVEUX D'ARGENT seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Proposition d'approuver toutes les dispositions de la convention de crédit conclue le 4 avril 2013 entre AEDIFICA et la SA ING Belgique et prévoyant la possibilité d'une exigibilité anticipée de la ligne de crédit en cas de changement de contrôle de AEDIFICA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Proposition de nommer, avec effet au 1er juillet 2013, Monsieur Jean FRANKEN, en qualité d'administrateur non-exécutif indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition sous la condition suspensive de son approbation par la FSMA.
Proposition de conférer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation tous pouvoirs d'exécution des résolutions qui précèdent ; au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription d'AEDIFICA auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des résolutions qui précèdent.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.
* * *
Information pour les actionnaires
Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de fusions et de modifications aux statuts requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée.
Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 7 juin 2013, une seconde assemblée générale se tiendra le 24 juin 2013 à 10H00 au Thon Hotel Bristol Stephanie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 91-93 avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale, les propositions de fusions et de modifications aux statuts peuvent être acceptées si elles réunissent les trois quarts des voix émises à l'assemblée et toutes les autres propositions peuvent être adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre de titres représentés.
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 16 mai 2013 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : [email protected]. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 23 mai 2013. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).
Pour assister à l'assemblée générale du 7 juin 2013 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :
La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 24 mai 2013 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 7 juin 2013 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 7 juin 2013 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.
La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :
Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.
Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'actions au porteur doivent présenter leurs actions pour lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale, à un intermédiaire financier le 24 mai 2013 afin que ce dernier puisse constater que l'actionnaire est bien propriétaire de ces actions au porteur à la date d'enregistrement et qu'il puisse donner une attestation qui le certifie.
En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 7 juin 2013 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 1er juin 2013 comme suit :
Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : [email protected].
Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :
au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou - auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou
auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/ assemblee-generale-2013). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 1er juin 2013 au siège social Avenue Louise 331- 333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : [email protected]. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 1er juin 2013 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : [email protected]. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires
Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenues par les actionnaires à partir du 8 mai 2013 au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.
Le conseil d'administration.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.