Management Reports • May 8, 2013
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij de eer u hieronder omstandig verslag uit te brengen over de voorgenomen fusie door overneming van de naamloze vennootschap TERINVEST (hierna "TERINVEST" of "de over te nemen vennootschap") door de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of "de overnemende vennootschap"). In dit omstandig schriftelijk verslag wordt de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteengezet en wordt tevens uit een juridisch en economisch oogpunt toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
Voor verdere details over de voorgenomen verrichting verwijzen wij eveneens naar het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur van AEDIFICA samen met de raad van bestuur van TERINVEST en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 25 april 2013.
De voorgenomen verrichting strekt ertoe over te gaan tot een fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA conform artikel 671 van het Wetboek van
vennootschappen waardoor het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van TERINVEST overgaat op AEDIFICA tegen de uitreiking van 8.622 nieuwe aandelen in AEDIFICA aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.
AEDIFICA heeft sinds 26 maart 2013 de controle over TERINVEST. AEDIFICA is eigenaar van 5.894 van de 6.548 aandelen van TERINVEST.
De geplande fusie door overneming zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.
De raad van bestuur van AEDIFICA overweegt op de dag van de overneming van TERINVEST tevens de volgende verrichtingen te verwezenlijken: i) de (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht IMMO CHEVEUX D'ARGENT en ii) de fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap naar Belgisch recht KASTEELHOF-FUTURO.
$1.1.$ Het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.
Voor de stand van het vermogen wordt verwezen naar het halfjaarlijks $1.2.$ financieel verslag van AEDIFICA over de periode van 1 juli 2012 tot en met 31 december 2012, gepubliceerd op de website van AEDIFICA op 19 februari 2013.
Er wordt eveneens verwezen naar de tussentijdse verklaring van AEDIFICA over de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 maart 2013, die op 14 mei 2013 zal gepubliceerd worden.
$1.3.$ De reële waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 december 2012 (gepubliceerd op 19 februari 2013) respectievelijk op 31 maart 2013 (die zal gepubliceerd worden op 14 mei 2013) in het kader van de trimestriële (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel werd ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, § 4 van het Vastgoedbevak-KB).
$2.1.$ Het maatschappelijk kapitaal van TERINVEST bedraagt 166.088,66 EUR en is vertegenwoordigd door 6.548 aandelen zonder nominale waarde, waarvan :
TERINVEST is eigenaar van een rustoordgebouw en een woning, met grond, $2.2.$ gelegen te Kortrijk, 't Hoge 55 - 57, ten kadaster gekend als Kortrijk, 4de Afdeling, sectie C, nummers 868/D/9 en 868/B/10, met een totale oppervlakte van 36a 38ca (hierna ook aangeduid als het "Rustoord"). TERINVEST heeft dit vastgoed alsmede de nog te realiseren uitbreiding in toekomstige staat van afwerking in erfpacht gegeven aan de VZW RUSTOORD 'T HOGE op 17 april 2013.
De reële waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 7 maart 2013. Gezien het fusievoorstel werd ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het betrokken vastgoed, voor de algemene vergadering van aandeelhouders van AEDIFICA die zal beslissen over de geplande fusie door overneming, is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, § 4 van het Vastgoedbevak -KB).
TERINVEST bezit geen ander vastgoed en zal op datum van de verwezenlijking van de fusie door overneming geen houder zijn van zakelijke of persoonlijke rechten met betrekking tot ander vastgoed dan het Rustoord.
$2.3.$ De boekhoudkundige staat per 26 maart 2013 van TERINVEST is als volgt:
| 26/03/2013 | |||
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Vaste activa | |||
| Materiele vaste activa | 835.512.13 | ||
| Terrelnen | 141.964.63 | ||
| Gebouwen | 458.925.33 | ||
| Renovatie | 63.578.01 | ||
| Activa in aanbouw | 171.044.16 | ||
| Vlottende activa | |||
| Overige voderingen | |||
| Geldbeleggingen en liquide middelen | 1.402.345,41 | ||
| Overlopende rekeningen | 503,64 | ||
| Total activa | 2.238.361,18 | ||
| PASSIVA | |||
| Eigen vermogen | 2.004.512.43 | ||
| Kapitaal | 166.088.66 | ||
| Herwaaring meerw | 1.068.40 | ||
| Wettelijke reserves | 16.608.97 | ||
| Belastingvrile reserv | 356.831.09 | ||
| Beschikbare reserv | 1.238.893.27 | ||
| Overgedr winst | 145.599.40 | ||
| winst | 79.422.64 | ||
| Voorzienningen en uitg belast | 148.262,95 | ||
| Schulden | 85.585,90 | ||
| Handelsschulden | 505.08 | ||
| Schuld SLG | 18.301.18 | ||
| Geraamde belast | 64.779.64 | ||
| Te onty fact. | 2.000,00 | ||
| Overlopende rekeningen | |||
| Total passiva | 2.238.361.28 |
AEDIFICA is een residentiële vastgoedbevak waarvan de investeringsstrategie is toegespitst op vier strategische marktsegmenten: (i) residentiële of gemengde gebouwen in Belgische steden, (ii) gebouwen met gemeubelde appartementen in Brussel, (iii) rustoorden en serviceflats en (iv) hotels en andere.
Het voornaamste vermogensbestanddeel van TERINVEST bestaat uit het Rustoord dat in erfpacht is gegeven aan een exploitant die deel uitmaakt van de groep Senior Living Group (een toonaangevende speler op het vlak van seniorenzorg) (cf. het persbericht dat AEDIFICA verspreidde op 26 maart 2013 en dat consulteerbaar is op de website van AEDIFICA).
De voorgenomen fusie door overneming past derhalve volledig in de investeringsstrategie van AEDIFICA: de bevak versterkt haar portefeuille in het segment rustoorden en serviceflats.
De voorgestelde fusie door opslorping is trouwens de beste manier om de juridische integratie van het vastgoedpatrimonium van AEDIFICA te realiseren en te genieten van de van rechstwege tegenwerpelijkheid aan derden.
$2.1.$ De fusie door opslorping zal als gevolg hebben dat het opgeslorpte vermogen beheerd zal worden samen met de andere onroerende goederen van AEDIFICA overeenkomstig een door AEDIFICA gedefinieerde investeringspolitiek die een optimaal rendement voor de aandeelhouders nastreeft.
$2.2.$ De voltrekking van de fusie door opslorping zal een wijziging met zich mee brengen van de artikelen 6.1 en 7 van de statuten van AEDIFICA met betrekking tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen.
2.3. De fusie door opslorping zal van rechtswege en gelijktijdig ook de volgende gevolgen hebben:
Het voorstel tot fusie door overneming zal op een buitengewone algemene $3.1.$ vergadering ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd. De statutenwijziging van AEDIFICA die uit de voorgenomen fusie zal voortvloeien, moet nog voorafgaand goedgekeurd worden door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
$3.2.$ Het opgeslorpte vermogen van TERINVEST zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 26 maart 2013, overeenkomstig de IFRSnormen (IAS 40 en IFRS 3, punt 2, b). Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn reële waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.
De vooropgestelde fusie door opslorping zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, al. 6 en artikel 217, 1° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.
De vooropgestelde fusie door opslorping zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al. 3 van het Wetboek van registratierechten.
De vooropgestelde fusie door opslorping is niet onderworpen aan de BTW.
$3.3.$ De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door AEDIFICA zullen volledig volgestorte aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, zijn. Zij zullen nominatief moeten blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Vanaf deze couponbetaling worden de aandelen AEDIFICA omzetbaar en worden zij, nadat zij het voorwerp hebben uitgemaakt van een vraag tot notering, beursgenoteerd.
De nieuw uit te geven AEDIFICA-aandelen zullen, onder voorbehoud van toelating tot de gereglementeerde markt, van hetzelfde type zijn en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, behoudens een verminderd genot voor wat betreft het recht op het dividend voor het boekjaar 2012/2013. Inderdaad, deze nieuwe aandelen nemen deel in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is. Derhalve zullen deze aandelen voor wat betreft de periode tussen de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is en het einde van het lopende boekjaar, slechts recht geven op een dividend pro rata temporis.
Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorieën. De over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen. Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van TERINVEST. Er zal in het kader van de fusie ook geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de bestuurders van TERINVEST, noch aan de bestuurders van AEDIFICA.
$4.1.$ De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld op basis van de hierna beschreven principes:
a) Alle activa en passiva van TERINVEST zullen overgedragen worden aan AEDIFICA. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zijnde NV Senior Living Group, zonder opleg in geld.
Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, is de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op 4.287.523,71 euro op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013 (zijnde de datum waarop AEDIFICA de controle verwierf over TERINVEST). Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties, zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.
Aldus werd de waarde van één aandeel TERINVEST bepaald op 4.287.523,71 : 6.548 $= 654,783 \text{ } \in$ .
b) De waarde van één aandeel AEDIFICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde 49,665 € (de Uitgifteprijs).
Overeenkomstig artikel 13, § 2, 2° en §3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, § 2, $2^{\circ}$ van het Vastgoedbevakbesluit.
c) In toepassing van artikel 703, par.2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap TERINVEST bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen TERINVEST die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, §6 van het KB/Wetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 5.894 van de 6.548 aandelen TERINVEST.
d) De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.
4.2. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in het bezit zijn van AEDIFICA.
In casu werd slechts één waarderingsmethode weerhouden om de uitgifteprijs en de ruilverhouding vast te leggen, zoals nader beschreven in punt III.4 hierboven. Immers, deze waarderingsmethode is de meest aangewezen methode, gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium. De andere waarderingsmethodes zijn ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend.
Bovendien is de raad van bestuur van oordeel dat door de ruilverhouding zoals beschreven in punt III.4 hierboven de rechten en belangen van zowel de aandeelhouders van AEDIFICA als van TERINVEST evenwichtig zijn behandeld.
Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.
$\mathbf{1}$ . Gezien de waarde van het aantal nieuw uit te geven aandelen AEDIFICA vastgesteld werd op 49,665 EUR, hetgeen boven de netto-inventariswaarde van een aandeel AEDIFICA is, worden de aandeelhouders van AEDIFICA reeds beschermd tegen een mogelijke verwatering op het niveau van de intrinsieke waarde van de aandelen AEDIFICA.
Rekening houdende met het aantal nieuw uit te geven aandelen (zijnde 8.622 aandelen), zal de netto-inventariswaarde per aandeel, met name 36,95 EUR op 31 december 2012 verhogen tot 36,96 EUR (tot op twee cijfers na de komma).
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die voor de inbreng 1% van het maatschappelijk kapitaal van AEDIFICA in handen heeft cq. op zijn stemrechten cq. op zijn aandeel in de winst, worden hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van 9.891.853 bestaande aandelen AEDIFICA en 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA.
Participatie in het aandeelhouderschap cq. in de stemrechten cq. in het aandeel in de winst.
| Voor de inbreng en uitgifte van de nieuwe aandelen | 1% |
|---|---|
| Na de inbreng en uitgifte van de nieuwe aandelen | 0,9991% |
Gelet op de voormelde juridische, bedrijfseconomische en financiële overwegingen, is de raad van bestuur van AEDIFICA van oordeel dat de voorgestelde fusie door overneming in het belang van AEDIFICA is, en verzoekt zij de aandeelhouders derhalve de voorgestelde fusie door overneming goed te keuren.
Gedaan te Brussel op 6 mei 2013,
IN NAAM VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA
Naam: Jean Kotarakos Functie: bestuurder
Naam: Stefaan Gielens Functie : gedelegeerd bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.