Aedifica SA

AGM Information • Jun 7, 2013

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme
juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », sicaf immobilière publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution: Nom de famille et prénom : ______________________________________________

Adresse : ____________________________________________________________

____________________________________________________________

¹ A compléter avec les noms et fonctions. ² Biffer les mentions inutiles

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au Thon Hotel Bristol Stephanie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 91-93 le 24 juin 2013 à 10H devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2013):

A/ FUSIONS PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «TERINVEST» ET DE LA SOCIETE
EN COMMANDITE SIMPLE «KASTEELHOF-FUTURO» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.

A.1.1. Lecture et examen des projets de fusion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
A.1.2. Lecture et examen des rapports spéciaux du	NE REQUIERT PAS DE VOTE
conseil d'administration sur les fusions projetées
A.1.3. Lecture et examen des rapports du	NE REQUIERT PAS DE VOTE

commissaire sur les fusions projetées
A.1.4. Communication des modifications	NE REQUIERT PAS DE VOTE
importantes éventuelles du patrimoine des sociétés
concernées
A.1.5. Description du patrimoine à transférer à		NE REQUIERT PAS DE VOTE
AEDIFICA par les sociétés à absorber
A.2.1. Proposition de constater que la condition	OUI	NON	ABSTENTION
suspensive (approbation par la FSMA) a été remplie
A.2.2.1. Proposition d'approuver la fusion par	OUI	NON	ABSTENTION
absorption de TERINVEST par AEDIFICA
A.2.2.2. Proposition d'augmenter le capital social de	OUI	NON	ABSTENTION
AEDIFICA à concurrence de 10.398,81 € et
d'émettre 8.622 nouvelles actions AEDIFICA
A.2.2.3. Proposition de constater la réalisation de	OUI	NON	ABSTENTION
l'augmentation du capital visée au point A.2.2.2.
A.2.3.1. Proposition d'approuver la fusion par	OUI	NON	ABSTENTION
absorption de KASTEELHOF par AEDIFICA
A.2.3.2. Proposition d'augmenter le capital social de	OUI	NON	ABSTENTION
AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital
de KASTEELHOF qui ne sera pas détenue par
AEDIFICA et d'émettre des nouvelles actions
AEDIFICA
A.2.3.3. Proposition de constater la réalisation de	OUI	NON	ABSTENTION
l'augmentation du capital visée au point A.2.3.2.
A.3. Proposition de modifier les articles 6.1. et 7 des	OUI	NON	ABSTENTION
statuts
B/ FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «			IMMO CHEVEUX
D'ARGENT » PAR LA SOCIETE ANONYME AEDFICIA
B.1.1. Lecture et examen du projet de fusion		NE REQUIERT PAS DE VOTE
B.1.2. Description du patrimoine à transférer à	NE REQUIERT PAS DE VOTE
AEDIFICA par IMMO CHEVEUX D'ARGENT
B.2. Proposition d'approuver la fusion par	OUI	NON	ABSTENTION
absorption de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par
AEDIFICA
C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS
PROPRES
C.1. Sous réserve de l'approbation préalable de la	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de renouveler l'autorisation
donnée au conseil d'administration de procéder à
des rachats d'actions propres pour une période de 5
ans et à concurrence de maximum 20% du total des
actions émises.

C.2. Proposition d'adapter les §§ 2 et 3 de l'article		OUI	NON	ABSTENTION
6.2 des statuts
D/ APPROBATION DES CLAUSES RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTROLE DANS LA
CONVENTION DE CREDIT LIANT AEDIFICA
Proposition d'approuver toutes les dispositions de la		OUI	NON	ABSTENTION
convention de crédit du 4 avril 2013 entre AEDIFICA
et la SA ING Belgique et prévoyant la possibilité
d'une exigibilité anticipé de la ligne de crédit en cas
de changement de contrôle
E/ NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR INDEPENDANT AU SENS DE L'ARTICLE 526TER DU
CODE DES SOCIETES
Proposition de nommer, avec effet au 1er juillet		OUI	NON	ABSTENTION
2013, Jean FRANKEN comme administrateur non
exécutif indépendant jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2016
F/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution	OUI		NON	ABSTENTION

Fait à , le 2013

Pour le mandant, Signé1

Nom : Nom :

___________________ ___________________

¹ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR

de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AEDIFICA, SICAF immobilière publique de droit belge, qui se tiendra le 24 juin 2013 à 10h00' au Thon Hotel Bristol Stephanie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 91-93 devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles.

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

A/ FUSIONS PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «TERINVEST» ET DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE «KASTEELHOF-FUTURO» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.

1. Projets, rapports et déclarations préalables.

1.1. Lecture et examen des projets de fusion établis par le conseil d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et par respectivement le conseil d'administration et le gérant unique des sociétés à absorber mentionnées ci-après, conformément à l'article 693 du Code des sociétés, lesquels prévoient les fusions par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés de chacune des sociétés ci-après mentionnées par AEDIFICA, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber ci-après mentionnées transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.

Les projets de fusion établis au nom de AEDIFICA et au nom des sociétés à absorber ciaprès mentionnées ont été déposés le 25 avril 2013 aux greffes du tribunal de commerce ci-après mentionnés :

• 1. La société anonyme « TERINVEST », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 331-333, RPM Bruxelles 0440.659.518 (ci-après dénommée « TERINVEST ») au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles ;
• 1. La société en commandite simple «KASTEELHOF-FUTURO », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 331-333, RPM Bruxelles 0439.190.066 (ci-après dénommée «KASTEELHOF») au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et au greffe du tribunal de commerce de Termonde.
• 1.2. Lecture et examen des rapports spéciaux du conseil d'administration de AEDIFICA sur les fusions projetées, établis conformément à l'article 694 du Code des sociétés et, en ce qui concerne KASTEELHOF, du rapport complémentaire établi conformément à la même disposition.
• 1.3. Lecture et examen des rapports écrits du commissaire de AEDIFICA sur les fusions projetées, établis conformément à l'article 695 § 1 du Code des sociétés et, en ce qui concerne KASTEELHOF, du rapport complémentaire établi conformément à la même disposition.

Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.

• 1.4. Communication des modifications importantes éventuelles du patrimoine des sociétés concernées qui seraient intervenues depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
• 1.5. Description du patrimoine à transférer à AEDIFICA par les sociétés à absorber.

2. Fusions et augmentation de capital

2.1. Proposition de constater que la condition suspensive à laquelle les fusions sont soumises a été remplie, à savoir l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après la « FSMA ») du projet de modifications des statuts de AEDIFICA, conformément à l'article 8 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2. TERINVEST

2.2.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de TERINVEST par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de TERINVEST, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de TERINVEST, moyennant l'attribution à l'actionnaire de TERINVEST autre que AEDIFICA (étant la SA Senior Living Group), de 8.622 actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.2.2. ciaprès sur base du rapport d'échange mentionné ci-après, sans paiement d'une soulte. Rapport d'échange

Pour déterminer le nombre d'actions AEDIFICA qui seront émises lors de la fusion, la valeur d'une action TERINVEST a été fixée à 654,783 €.

La valeur d'une action AEDIFICA a été fixée à 49,665 €, ce qui correspond au cours de clôture moyen sur NYSE Euronext Brussels pendant les 30 jours calendrier précédant la date du dépôt du projet de fusion.

Le rapport d'échange a été fixé à une action TERINVEST contre 13,1840 actions AEDIFICA.

Conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions TERINVEST que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.

La date à partir de laquelle les opérations de TERINVEST seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 26 mars 2013.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital libéré de TERINVEST qui, à la date de la réalisation de la fusion par absorption, ne sera pas détenue par AEDIFICA, à savoir de 10.398,81 € (au lieu de 16.588,57 € - erreur

matérielle dans la convocation publiée le 8 mai 2013) et d'émettre 8.622 nouvelles actions AEDIFICA conformément au point 2.2.1. ci-avant.

Ces nouvelles actions seront intégralement libérées. Elles seront identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (actuellement prévue le 4 novembre 2013), des coupons de l'exercice clôturé le 30 juin 2013. Elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes à partir de la date de la réalisation de la fusion.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.2.3. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.2.2.

En conséquence de cette constatation, attribution des actions nouvellement émises à l'actionnaire de TERINVEST autre que AEDIFICA (étant la SA Senior Living Group) et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3. KASTEELHOF

2.3.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de KASTEELHOF par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de KASTEELHOF, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de KASTEELHOF, sans paiement d'une soulte, moyennant l'attribution aux actionnaires de KASTEELHOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), d'un nombre d'actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3.2. ci-après sur base du rapport d'échange fixé conformément au projet de fusion mentionné au point 1.1. ci-dessus et aux rapports (spéciaux) mentionnés ci-dessus sous les points 1.2. et 1.3.

Conformément à l'article 703, §2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions KASTEELHOF que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.

Le nombre définitif d'actions AEDIFICA qui seront émises sera arrondi à l'unité inférieure, avec au minimum une (1) action par actionnaire de KASTEELHOF autre que AEDIFICA.

La date à partir de laquelle les opérations de KASTEELHOF seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 17 avril 2013.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital de KASTEELHOF

qui ne sera pas détenue par AEDIFICA à la date de la réalisation de la fusion par absorption et d'émettre le nombre d'actions déterminé en application de ce qui est prévu au point 2.3.1. ci-avant.

Ces nouvelles actions seront identiques à celles dont question sous le point 2.2.2. ciavant.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3.3. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3.2.

En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises aux actionnaires de KASTEELHOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

3. Modifications aux statuts

Dans la mesure de la réalisation des fusions avec TERINVEST et KASTEELHOF, proposition de modifier les articles 6.1 et 7 des statuts de AEDIFICA, dans la version française et néerlandaise.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «IMMO CHEVEUX D'ARGENT» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.

1. Projet et déclarations préalables

1.1. Lecture et examen du projet de fusion établi par les conseils d'administration de AEDIFICA, la société absorbante, et d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT, la société à absorber, conformément à l'article 719 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 25 avril 2013, lequel prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de la société anonyme «IMMO CHEVEUX D'ARGENT», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0849.065.348 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «IMMO CHEVEUX D'ARGENT») par AEDIFICA, qui détient (actuellement) et détiendra à la date de la fusion par absorption toutes les actions de IMMO CHEVEUX D'ARGENT, projet de fusion selon lequel IMMO CHEVEUX D'ARGENT transfère à AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant les droits que les obligations.

Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.

1.2. Description du patrimoine à transférer par IMMO CHEVEUX D'ARGENT à AEDIFICA.

2. Fusion par absorption

Proposition d'approuver la fusion par absorption de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité, selon lequel l'intégralité du patrimoine de IMMO CHEVEUX D'ARGENT, tant l'actif que le passif, est transféré à AEDIFICA, par suite de la dissolution sans liquidation de IMMO CHEVEUX D'ARGENT.

Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des 1.210 actions de IMMO CHEVEUX D'ARGENT qui sont détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.

La date à partir de laquelle les opérations de IMMO CHEVEUX D'ARGENT seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 20 décembre 2012.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES

1. Sous réserve de l'approbation préalable de la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration, de procéder à des rachats d'actions propres, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, pour une période de cinq ans et à concurrence de maximum vingt pour cent du total des actions émises. Ce renouvellement s'applique aux mêmes conditions que celles qui sont prévues dans les statuts.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

1. En conséquence de la décision visée au point 1 ci-dessus, proposition d'adapter les paragraphes 2 et 3 de l'article 6.2 des statuts, dans la version française et néerlandaise. Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

D/ APPROBATION DES CLAUSES RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LA CONVENTION DE CREDIT LIANT AEDIFICA

Proposition d'approuver toutes les dispositions de la convention de crédit conclue le 4 avril 2013 entre AEDIFICA et la SA ING Belgique et prévoyant la possibilité d'une exigibilité anticipée de la ligne de crédit en cas de changement de contrôle de AEDIFICA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

E/ NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR INDEPENDANT AU SENS DE L'ARTICLE 526TER DU CODE DES SOCIETES

Proposition de nommer, avec effet au 1er juillet 2013, Monsieur Jean FRANKEN, en qualité d'administrateur non-exécutif indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016. Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition sous la condition suspensive de son approbation par la FSMA.

F/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition de conférer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs d'exécution des résolutions qui précèdent ; au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de AEDIFICA auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des décisions qui précèdent.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.