AGM Information • Jun 7, 2013
AGM Information
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de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AEDIFICA, SICAF immobilière publique de droit belge, qui se tiendra le 24 juin 2013 à 10h00' au Thon Hotel Bristol Stephanie à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 91-93 devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles.
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A/ FUSIONS PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «TERINVEST» ET DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE «KASTEELHOF-FUTURO» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.
1.1. Lecture et examen des projets de fusion établis par le conseil d'administration de AEDIFICA, société absorbante, et par respectivement le conseil d'administration et le gérant unique des sociétés à absorber mentionnées ci-après, conformément à l'article 693 du Code des sociétés, lesquels prévoient les fusions par absorption au sens de l'article 671 du Code des sociétés de chacune des sociétés ci-après mentionnées par AEDIFICA, projets de fusion selon lesquels les sociétés à absorber ci-après mentionnées transfèrent à AEDIFICA, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, tant les droits que les obligations.
Les projets de fusion établis au nom de AEDIFICA et au nom des sociétés à absorber ci-après mentionnées ont été déposés le 25 avril 2013 aux greffes du tribunal de commerce ci-après mentionnés :
Le Conseil d'administration a établi les projets de fusion susvisés dans lesquels figurent toutes les mentions requises par le Code des sociétés.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par
1.2. Lecture et examen des rapports spéciaux du conseil d'administration de AEDIFICA sur les fusions projetées, établis conformément à l'article 694 du Code des sociétés et, en ce qui concerne KASTEELHOF, du rapport complémentaire établi conformément à la même disposition.
Le Conseil d'administration a établi les rapports spéciaux sur les fusions projetées conformément aux dispositions légales applicables à AEDIFICA.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.
1.3. Lecture et examen des rapports écrits du commissaire de AEDIFICA sur les fusions projetées, établis conformément à l'article 695 § 1 du Code des sociétés et, en ce qui concerne KASTEELHOF, du rapport complémentaire établi conformément à la même disposition.
Le Conseil d'administration a pris connaissance des rapports établis par le commissaire sur les fusions projetées. Ces rapports sont en accordance avec les rapports spéciaux visés au point 1.2. ci-avant, de sorte que ceux-ci n'appellent pas de commentaires particuliers.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.
Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.
1.4. Communication des modifications importantes éventuelles du patrimoine des sociétés concernées qui seraient intervenues depuis la date de l'établissement des projets de fusion susmentionnés.
S'il devait y avoir des modifications importantes du patrimoine des sociétés concernées après l'établissement des projets de fusion, les administrateurs présents à l'assemblée les commenteront.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.
1.5. Description du patrimoine à transférer à AEDIFICA par les sociétés à absorber.
Les projets de fusion, ainsi que les rapports spéciaux susvisés du conseil d'administration comportent une description du patrimoine qui sera transféré à AEDIFICA dans le cadre des fusions par absorption projetées. Une description plus détaillée sera communiquée lors de l'assemblée générale.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.
2.1. Proposition de constater que la condition suspensive à laquelle les fusions sont soumises a été remplie, à savoir l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après la « FSMA ») du projet de modifications des statuts de AEDIFICA, conformément à l'article 8 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.2.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de TERINVEST par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de TERINVEST, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de TERINVEST, moyennant l'attribution à l'actionnaire de TERINVEST autre que AEDIFICA (étant la SA Senior Living Group), de 8.622 actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.2.2. ci-après sur base du rapport d'échange mentionné ciaprès, sans paiement d'une soulte.
Pour déterminer le nombre d'actions AEDIFICA qui seront émises lors de la fusion, la valeur d'une action TERINVEST a été fixée à 654,783 €.
La valeur d'une action AEDIFICA a été fixée à 49,665 €, ce qui correspond au cours de clôture moyen sur NYSE Euronext Brussels pendant les 30 jours calendrier précédant la date du dépôt du projet de fusion.
Le rapport d'échange a été fixé à une action TERINVEST contre 13,1840 actions AEDIFICA.
Conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions
TERINVEST que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de TERINVEST seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 26 mars 2013.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.2.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital libéré de TERINVEST qui, à la date de la réalisation de la fusion par absorption, ne sera pas détenue par AEDIFICA, à savoir de 10.398,81 € (au lieu de 16.588,57 € - erreur matérielle dans la convocation publiée le 8 mai 2013) et d'émettre 8.622 nouvelles actions AEDIFICA conformément au point 2.2.1. ci-avant.
Ces nouvelles actions seront intégralement libérées. Elles seront identiques aux actions existantes et resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (actuellement prévue le 4 novembre 2013), des coupons de l'exercice clôturé le 30 juin 2013. Elles prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes à partir de la date de la réalisation de la fusion.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.2.3.Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.2.2.
En conséquence de cette constatation, attribution des actions nouvellement émises à l'actionnaire de TERINVEST autre que AEDIFICA (étant la SA Senior Living Group) et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3. KASTEELHOF
2.3.1. Proposition d'approuver la fusion par absorption de KASTEELHOF par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité et au rapport spécial du conseil d'administration précité, par voie de transfert à AEDIFICA de l'intégralité du patrimoine de KASTEELHOF, tant l'actif que le passif, par suite de la dissolution sans liquidation de KASTEELHOF,
sans paiement d'une soulte, moyennant l'attribution aux actionnaires de KASTEELHOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), d'un nombre d'actions nouvelles ordinaires de AEDIFICA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3.2. ci-après sur base du rapport d'échange fixé conformément au projet de fusion mentionné au point 1.1. ci-dessus et aux rapports (spéciaux) mentionnés ci-dessus sous les points 1.2. et 1.3.
Conformément à l'article 703, §2, 1° du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des actions KASTEELHOF que AEDIFICA détiendra à la date de la réalisation de la fusion par absorption.
Le nombre définitif d'actions AEDIFICA qui seront émises sera arrondi à l'unité inférieure, avec au minimum une (1) action par actionnaire de KASTEELHOF autre que AEDIFICA.
La date à partir de laquelle les opérations de KASTEELHOF seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 17 avril 2013.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3.2. A la suite de la réalisation de la fusion par absorption, proposition d'augmenter le capital social de AEDIFICA proportionnellement à la partie du capital de KASTEELHOF qui ne sera pas détenue par AEDIFICA à la date de la réalisation de la fusion par absorption et d'émettre le nombre d'actions déterminé en application de ce qui est prévu au point 2.3.1. ci-avant.
Ces nouvelles actions seront identiques à celles dont question sous le point 2.2.2. ci-avant.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
2.3.3.Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3.2.
En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises aux actionnaires de KASTEELHOF autres que AEDIFICA (étant la SCS Wielant-Futuro et la SA Cordia Holding), et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de AEDIFICA.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Dans la mesure de la réalisation des fusions avec TERINVEST et KASTEELHOF, proposition de modifier les articles 6.1 et 7 des statuts de AEDIFICA, dans la version française et néerlandaise.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
B/ FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «IMMO CHEVEUX D'ARGENT» PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFICA.
1.1. Lecture et examen du projet de fusion établi par les conseils d'administration de AEDIFICA, la société absorbante, et d'IMMO CHEVEUX D'ARGENT, la société à absorber, conformément à l'article 719 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 25 avril 2013, lequel prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de la société anonyme «IMMO CHEVEUX D'ARGENT», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, 0849.065.348 RPM Bruxelles (ci-après dénommée «IMMO CHEVEUX D'ARGENT») par AEDIFICA, qui détient (actuellement) et détiendra à la date de la fusion par absorption toutes les actions de IMMO CHEVEUX D'ARGENT, projet de fusion selon lequel IMMO CHEVEUX D'ARGENT transfère à AEDIFICA, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant les droits que les obligations.
Le Conseil d'administration a établi le projet de fusion susvisé dans lequel figure toutes les mentions requises par le Code des sociétés.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée
Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus.
1.2. Description du patrimoine à transférer par IMMO CHEVEUX D'ARGENT à AEDIFICA.
Le projet de fusion comporte une description du patrimoine qui sera transféré à AEDIFICA dans le cadre de la fusion par absorption projetée. Une description plus détaillée sera communiquée lors de l'assemblée générale.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision par l'assemblée.
Proposition d'approuver la fusion par absorption de IMMO CHEVEUX D'ARGENT par AEDIFICA conformément au projet de fusion précité, selon lequel l'intégralité du patrimoine de IMMO CHEVEUX D'ARGENT, tant l'actif que le passif, est transféré à AEDIFICA, par suite de la dissolution sans liquidation de IMMO CHEVEUX D'ARGENT.
Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune action AEDIFICA ne sera émise en échange des 1.210 actions de IMMO CHEVEUX D'ARGENT qui sont détenues par AEDIFICA le jour de la fusion par absorption; par l'effet de la fusion, ces actions seront annulées.
La date à partir de laquelle les opérations de IMMO CHEVEUX D'ARGENT seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de AEDIFICA est le 20 décembre 2012.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
D/ APPROBATION DES CLAUSES RELATIVES AU CHANGEMENT DE CONTRÔLE DANS LA CONVENTION DE CREDIT LIANT AEDIFICA
Proposition d'approuver toutes les dispositions de la convention de crédit conclue le 4 avril 2013 entre AEDIFICA et la SA ING Belgique et prévoyant la possibilité d'une exigibilité anticipée de la ligne de crédit en cas de changement de contrôle de AEDIFICA, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
E/ NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR INDEPENDANT AU SENS DE L'ARTICLE 526TER DU CODE DES SOCIETES
Proposition de nommer, avec effet au 1er juillet 2013, Monsieur Jean FRANKEN, en qualité d'administrateur nonexécutif indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition sous la condition suspensive de son approbation par la FSMA.
Proposition de conférer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs d'exécution des résolutions qui précèdent ; au Notaire instrumentant tous pouvoirs pour coordonner les statuts en conséquence des décisions prises ; et à tout tiers, tous pouvoirs en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de AEDIFICA auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des décisions qui précèdent.
Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
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