M&A Activity • Jun 20, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
20 juni 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Investeren in Duitse woonzorgcentra is bij uitstek de logische stap voor Aedifica in haar streven naar diversificatie in haar voornaamste strategische segment, met name de collectieve huisvesting voor senioren. Duitsland biedt belangrijke investeringsopportuniteiten in dit segment: het is de grootste Europese markt waar de vergrijzing daarenboven nog significanter is dan in België. De groei en consolidatie van de zorgoperatoren is er nog volop bezig en zoals in alle West-Europese landen zal het belang van investeringen in de vastgoedinfrastructuur voor de zorgsector er ongetwijfeld nog toenemen. Tenslotte biedt Duitsland vandaag het beste 'landenrisico' in de Eurozone."
Aedifica meldt de acquisitie op 20 juni 2013 van een recent rustoord in Duitsland. Dit is niet alleen de eerste buitenlandse investering van Aedifica sinds haar oprichting in 2005, maar ook de eerste investering van een Belgische vastgoedbevak in Duitsland.
Deze investering in Duitsland past volledig in de investeringsstrategie van Aedifica in het segment van de huisvesting voor senioren. Deze strategische stap maakt het mogelijk een betere huurdersdiversificatie na te streven en verruimt het speelveld in een markt die de tendens vertoont om zich op een Europees niveau te ontwikkelen. Deze eerste buitenlandse investering volgt overigens ook op de recente wetswijziging in België die leidde tot de opening van de Europese markt voor residentiële vastgoedbevaks1 .
Aedifica realiseert aldus een vijfde investering in het segment van de huisvesting voor senioren na de kapitaalverhoging van 100 miljoen € 2 , de grootste openbare kapitaalverhoging van 2012 in België, die met succes op 7 december 2012 is afgerond. Ter herinnering, de vier eerste investeringen3 betroffen het rustoord-project "Residentie Sporenpark" in Beringen, het rustoord "Résidence Les Cheveux d'Argent" in Sart-lez-Spa, het rustoord " 't Hoge " in Kortrijk en het rustoord "Helianthus" in Melle.
Andere investeringsdossiers in het segment van huisvesting voor senioren worden nog bestudeerd, zowel in België als Duitsland.
Aedifica NV heeft het betrokken gebouw rechtstreeks aangekocht. De koopakte die vandaag in Frankfurt voor notaris is getekend is, zoals in Duitsland gebruikelijk is, nog aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen. Deze voorwaarden zullen in principe gedurende het 1ste kwartaal van het boekjaar 2013/2014 vervuld worden, waarna Aedifica de koopprijs zal betalen en automatisch de eigendom en het genot van de gebouwen zal verwerven.
De transactie zal door middel van de kredietlijnen van de vastgoedbevak en door de overname van het bestaand krediet (bij de Bank für Sozialwirtschaft) op het gebouw gefinancierd worden. De impact op de schuldgraad van Aedifica (35,5 % op 31 maart 2013) zal minder dan 1 % bedragen.
1 Ter herinnering, de programmawet van 27 december 2012 bepaalt dat vanaf 1 januari 2013 de roerende voorheffing op dividenden in principe 25 % bedraagt. Aedifica geniet evenwel van een vermindering van de roerende voorheffing tot 15% als vastgoedbevak die ten minste 60% van haar vastgoed rechtstreeks in onroerende goederen heeft geïnvesteerd die gelegen zijn in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en die uitsluitend als woning aangewend worden of bestemd zijn, in overeenstemming met de artikelen 171, 3° quater en 269, 3° van het Wetboek Inkomstenbelastingen. Het begrip woning omvat eengezinswoningen en collectieve woningen, zoals appartementsgebouwen en rustoorden. Het percentage van 60% zal worden verhoogd tot 80% vanaf 1 januari 2015. Op 31 maart 2013, bedroeg dit percentage voor Aedifica al 79 %. Rekening houdend met de lopende ontwikkelingsprojecten zal de bevak de drempel van 80 % spoedig overschrijden. 2
Zie persberichten van 4 december 2012.
3 Zie persberichten van 18 december 2012, 20 december 2012, 26 maart 2013 en 17 april 2013.
20 juni 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
Het rustoord "Seniorenzentrum AGO Herkenrath" 4 is een recent gebouw met een uitstekende ligging en biedt een aangename leefomgeving; het gebouw is gelegen in het centrum van Herkenrath, deel van de stad Bergisch Gladbach in Nordrhein-Westfalen, op 20 km van Keulen (4de stad in Duitsland in aantal inwoners). Het rustoord werd in 2010 gebouwd en telt 80 bedden in 80° éénpersoonskamers.
Het rustoord wordt door een dochteronderneming van de groep AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH ("AGO groep") uitgebaat op basis van een niet opzegbare lange termijn huurovereenkomst. Deze huurovereenkomst is een "double net"-overeenkomst, dwz dat het onderhoud en de herstellingen van de structuur, de gevels en het dak van het gebouw ten laste van de eigenaar zijn. De resterende duur van de overeenkomst bedraagt 22 jaar. Het initiële brutohuurrendement (double net) voor deze operatie zal ongeveer 7,25 % bedragen. De conventionele aanschaffingswaarde5 van het gebouw zal 8 miljoen € bedragen.
Herkenrath
De AGO6 groep is een kwaliteitsvolle uitbater die geniet van een uitstekende reputatie op de Duitse markt. Deze operator baat een tiental woonzorgcentra uit. De hoofdzetel van de groep is gevestigd in Keulen.
De AGO groep wordt voor één derde gecontroleerd door IS Immobilen Service GmbH, voor één derde door een andere uitbater van rustoorden in Duitsland (CMS Consulting GmbH & Co KG) en voor één derde door een management service bedrijf gespecialiseerd in de zorg-en sociale sector in Duitsland (SANON Dienstleistungsgesellschaft mbH).
Aedifica verheugt zich over deze nieuwe samenwerking met een Duitse kwaliteitsvolle speler in de sector van zorg en huisvesting.
4 Gelegen Kirchgasse 1 in 51429 Bergisch Gladbach in Duitsland.
5 De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van het artikel 31 § 1 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks. 6
www.ago-sozialeinrichtungen.de
20 juni 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
De vergrijzing van de bevolking en de stijging van de levensverwachting spelen zowel in Duitsland als in België een belangrijke rol, maar op een zeer verschillende schaal. Duitsland telt ongeveer 81 miljoen inwoners, waarvan ongeveer 16 miljoen inwoners ouder zijn dan 65 jaar (20 %) en ongeveer 8 miljoen ouder dan 75 jaar (10 %), tegenover 11 miljoen inwoners in België, waarvan 2 miljoen ouder dan 65 zijn (18 %) en 1 miljoen ouder dan 75 jaar (9 %). De vergrijzing van de bevolking zal nog toenemen door de vergrijzing van de babyboomgeneratie in de komende decennia. Hierdoor zal ook de specifieke huisvestingsbehoefte voor senioren in de komende decennia toenemen.
Een analyse van de bevolking per leeftijdsgroep leert dat ongeveer 0,5 % van de bevolking onder de 60 jaar langdurige zorg nodig heeft. Dit percentage stijgt tot 10 % voor degenen tussen de 60 en de 80 jaar en bereikt 20 % voor mensen ouder dan 80 jaar. De totale rustoordcapaciteit zou dus moeten toenemen in Duitsland vermits het aantal mensen dat er zorg zal nodig hebben, zou kunnen groeien van ca. 2 miljoen vandaag tot ca. 3 miljoen mensen in 2030.
Vandaag zijn er ca. 800.000 "rustoordbedden" beschikbaar in Duitsland, verspreid over meer dan 11.000 rustoorden. Deze worden uitgebaat door operatoren zonder winstoogmerk (ca. 55 %), private operatoren (ca. 40 %) of publieke operatoren (ca. 5 %) in een sterk gefragmenteerde markt. Het marktaandeel van de vijf grootste operatoren bedraagt slechts 8 %.
Er wordt in sommige marktanalyses gewag gemaakt van een toename van de rustoordcapaciteit met ca. 380.000 éénheden tegen 2030. De vergrijzing van de bevolking biedt aldus aanzienlijke groeiperspectieven en consolidatieperspectieven in het segment van de collectieve zorghuisvesting in Duitsland.
Na de hierboven vermelde investering bedraagt de reële waarde van de portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica ongeveer 619 miljoen € (of 639 miljoen € voor de totale portefeuille van Aedifica met inbegrip van de projectontwikkeling)7 .
De vastgoedbeleggingen in exploitatie van Aedifica zullen 128 panden tellen, met een totale bebouwde oppervlakte van 306.000 m², voornamelijk bestaande uit:
Verdeeld per activiteitensector betekent dit (in reële waarde):
Geografisch zal de portefeuille als volgt gespreid zijn (in reële waarde):
7 Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 maart 2013, de conventionele aanschaffingswaarde van het hierboven vermeld gebouw en de conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw verworven op 17 april 2013.
20 juni 2013 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40
Aedifica is een Belgische beursgenoteerde vennootschap die investeert in residentieel vastgoed. Ze bouwt een vastgoedportefeuille op rond de volgende investeringsassen:
Aedifica is een op de continumarkt van NYSE Euronext Brussels genoteerde vastgoedbevak.
Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.