Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2013

société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles

R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au Thon Hotel Bristol Stephanie, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 91-93, le vendredi 25 octobre 2013, à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2013
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2013 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013
• et affectation du résultat Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2013, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve pro-
• posée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,86 € brut par action (réparti sur le coupon n°10 : 0,81 € et le coupon n° 11 : 1,05 € ) aux actionnaires. 6. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spéci-
• fique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30
• juin 2013. 8. Décharge au commissaire de la société
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de
• son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2013. 9. Renouvellement des mandats d'administrateurs
• Proposition de renouveler, avec effet immédiat, les mandats d'administrateur suivants : - le mandat de Monsieur Jean KOTARAKOS, en qualité d'administra
• teur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016 ; - le mandat de Monsieur Olivier LIPPENS, en qualité d'administrateur
• représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016. 10. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport fi-
• nancier annuel 2012/2013. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 30.000 euros au cours de l'exercice social 2013/2014
• Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2012/2013. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 30.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2013/2014, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.
• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société
• Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 7 mai 2013 liant la société et Banque Degroof SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 26 juin 2013 liant la société et Banque LB Lux SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 juin 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 23 juillet 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 20 juin 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur le 1 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, toutes dispositions de la convention de crédit du 5 août 2013 liant la société et BNP Paribas Fortis SA (entrée en vigueur le 6 août 2013) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• Proposition d'approuver toutes dispositions des conventions de crédit du 12 septembre 2013 liant la société et Bank für Sozialwirtschaft AG (entrée en vigueur après réalisation des conditions suspensives) et stipulant une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société, conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent », absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012
• Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent » pour la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent »
• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.
• 1. Décharge aux commissaires de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent »
• Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme « Immo Cheveux d'Argent » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 21 septembre 2012 au 20 décembre 2012 et du 20 décembre 2012 au 24 juin 2013.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Terinvest », absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme
• « Terinvest » pour la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013. 16. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Terinvest »
• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Terinvest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.
• 1. Décharge aux commissaires de la société anonyme « Terinvest » Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme « Terinvest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er octobre 2012 au 26 mars 2013 et du 26 mars 2013 au 24 juin 2013.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro », absorbée par Aedifica le 24 juin 2013, pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013

• Proposition d'approuver les comptes annuels de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » pour la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013.

• 1. Décharge aux gérants de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »
• Proposition de donner décharge aux gérants de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.
• 1. Décharge aux commissaires de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro »
• Proposition de donner décharge aux commissaires de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1er janvier 2013 au 17 avril 2013 et du 17 avril 2013 au 24 juin 2013.

*

1. Divers

* * Information pour les actionnaires.

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être acceptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 3 octobre 2013 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@ aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 10 octobre 2013. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 25 octobre 2013 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 11 octobre 2013 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 25 octobre 2013 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 25 octobre 2013 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions au porteur doivent présenter leurs actions pour lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale, à un intermédiaire financier le 11 octobre 2013 afin que ce dernier puisse constater que l'actionnaire est bien propriétaire de ces actions au porteur à la date d'enregistrement et qu'il puisse donner une attestation qui le certifie. 2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 25 octobre 2013 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 19 octobre 2013 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées ou d'actions au porteur par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou - auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44. IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2013). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 19 octobre 2013 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 19 octobre 2013 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica.be/fr/ droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenues par les actionnaires à partir de présent au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www. aedifica.be.

Le conseil d'administration.