Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2013

naamloze vennootschap, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht - Louizalaan 331-333, 1050 Brussel R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd tot de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op vrijdag 25 oktober 2013 om 15u in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93. Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het gecon-
• solideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2013 2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2013 en resultaatsverwerking Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op
• 30 juni 2013, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,86 € per aandeel (als volgt verdeeld tussen coupon nr. 10: 0,81 € en coupon nr. 11: 1,05 €) aan de aandeelhouders.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek
• onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur. 7. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgeslo-
• ten op 30 juni 2013.
• 1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2013.
• 1. Hernieuwing van de bestuursmandaten Voorstel om met onmiddellijke ingang de volgende bestuursmandaten te hernieuwen:
• het mandaat van de heer Jean KOTARAKOS als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2016; - het mandaat van de heer Olivier LIPPENS, als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt tot het einde van de ge-
• wone algemene vergadering van 2016. 10. Goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2012/2013. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014

Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 30.000 te verwerven in het boekjaar 2013/2014, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 7 mei 2013 tussen de vennootschap en NV Bank Degroof die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen,

overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 26 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en SA Banque LB Lux die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 23 juli 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 20 juni 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking is getreden op 1 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 5 augustus 2013 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die in werking is getreden op 6 augustus 2013 en die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomsten van 12 september 2013 gesloten tussen de vennootschap en AG Bank für Sozialwirtschaft die in werking zullen treden na de vervulling van de opschortende voorwaarden en die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Immo Cheveux d'Argent", opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennoot-

schap "Immo Chevuex d'Argent", voor de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012. 13. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Immo

Cheveux d'Argent" Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze

vennootschap "Immo Cheveux d'Argent" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013. 14. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "Immo

Cheveux d'Argent" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamlo-

ze vennootschap "Immo Cheveux d'Argent" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 21 september 2012 tot 20 december 2012 en van 20 december 2012 tot 24 juni 2013. 15. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap

"Terinvest", opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennoot-

schap "Terinvest", voor de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013.

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Terinvest" Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Terinvest", voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.
• 1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "Terinvest" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "Terinvest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2012 tot 26 maart 2013 en van 26 maart 2013 tot 24 juni 2013.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro", opgeslorpt door Aedifica op 24 juni 2013, voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro", voor de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013.

• 1. Kwijting aan de zaakvoerders van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro" Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de gewone
• commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013. 20. Kwijting aan de commissarissen van de gewone commanditaire ven-
• nootschap "Kasteelhof-Futuro" Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de gewone commanditaire vennootschap "Kasteelhof-Futuro" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 17 april 2013 en van 17 april 2013 tot 24 juni 2013. 21. Varia

*

* * Informatie voor de aandeelhouders

I. Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

De voorstellen op de agenda kunnen bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

II. Amendering van de agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 3 oktober 2013 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 10 oktober 2013 een aangevulde agenda. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/

rechten-van-de-aandeelhouders). III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 25 oktober 2013 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 11 oktober 2013, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 25 oktober 2013 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 25 oktober 2013, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering. De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

De houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op 11 oktober 2013 voorleggen aan een financiële tussenpersoon, zodat deze het bezit ervan kan vaststellen op de registratiedatum en een attest ter bevestiging hiervan kan afleveren.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 25 oktober 2013 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 19 oktober 2013 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief, fax of e-mail verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331- 333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen en van aandelen aan toonder door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:

• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, ofwel

• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel

- bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

IV. Volmacht

Iedere aandeelhouder die de in punt III hiervoor vermelde twee voorwaarden heeft vervuld, kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2013). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 19 oktober 2013 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per fax of per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachtdrager aan de vennootschap overhandigd worden uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectieveljik met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 19 oktober 2013 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331- 333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf heden door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen. Deze informatie is tevens beschikbaar op www.aedifica.be. De raad van bestuur.