Aedifica SA

M&A Activity • Jun 12, 2014

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué de presse

Accord de principe entre Aedifica, B&R et Oase Woon & Zorg portant sur l'acquisition de 5 maisons de repos neuves en Belgique

• Accord de principe concernant 5 maisons de repos situées dans la province du Brabant flamand, à :
• Binkom (en exploitation)
• Aarschot Wissenstraat (acquisition prévue en juin 2014)
• Tirlemont (acquisition prévue en juin/juillet 2014)
• Aarschot Poortvelden (projet en cours d'exécution)
• Glabbeek (projet en phase de planification)
• Capacité totale attendue du portefeuille à terme : 666 résidents (520 lits et 146 appartements de résidence-services)
• Valeur conventionnelle : environ 90 millions €
• Rendement locatif brut initial du portefeuille : environ 6 %
• Opérateur : groupe Oase
• Première exécution de l'accord : acquisition de la maison de repos Oase Binkom

Stefaan Gielens, CEO of Aedifica, commente : « Aedifica a le plaisir d'annoncer cet accord de principe : une transaction de cette taille et de cette qualité (tous les bâtiments sont de nouvelles constructions) n'est pas habituelle sur le marché belge actuel. Par ailleurs, elle permet de diversifier notre portefeuille non seulement au niveau des opérateurs grâce à la collaboration avec un nouvel exploitant mais aussi au niveau géographique par l'acquisition d'immeubles dans l'est du Brabant flamand (Hageland) où nous n'étions pas encore présents. Ceci démontre clairement que, pour un investisseur spécialisé comme Aedifica, il existe encore actuellement un potentiel d'investissement significatif sur le marché belge. »

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer un accord de principe conclu entre Aedifica, B&R1 et Oase2 pour l'acquisition de 5 maisons de repos neuves dans le triangle Leuven-Aarschot-Tirlemont.

L'accord porte sur 5 sites situés à :

• Binkom , qui est déjà en exploitation ;
• Aarschot (Wissenstraat), dont l'acquisition est prévue en juin 2014 ;
• Tirlemont, dont l'acquisition est prévue en juin/juillet 2014 ;
• Aarschot (Poortvelden), sur lequel un projet est en cours d'exécution ;
• Glabbeek, pour lequel un projet est en phase de planification.

La valeur conventionnelle du portefeuille s'élèvera à environ 90 millions €. Ce portefeuille pourra à terme comporter 666 unités résidentielles (520 lits et 146 appartements de résidence-services). Cette opération se distingue par la taille importante du portefeuille (plutôt rare dans le marché belge actuel) et par la qualité des constructions (quasi toutes sont des constructions neuves). Ce portefeuille générera un rendement initial triple net d'environ 6 %.

Les appartements de résidence-services, qui sont considérés dans cette opération-ci comme des actifs non stratégiques par Aedifica, pourraient être cédés à court terme à des tiers, résidents ou investisseurs privés.

Description des immeubles

La maison de repos à Binkom3 (commune de Lubbeek) bénéficie d'une excellente localisation centrale à côté de l'Eglise, à une dizaine de kilomètres de Louvain. La maison de repos comporte deux parties : la première partie, construite en 1989, a fait l'objet en 2012 d'une extension importante et la partie ancienne a été entièrement rénovée. Dans cet établissement, 111 lits agréés sont actuellement en exploitation. Le concept et les finitions de l'immeuble sont de bonne qualité et reflètent le niveau que l'exploitant Oase souhaite réaliser dans tous ses autres projets de maisons de repos, dans lesquels l'accent est mis sur la convivialité, la variété des activités et la qualité des soins. La maison de repos est exploitée sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle4 du site s'élève à environ 12 millions €. Par ailleurs, un projet d'extension est prévu sur le site. Ce projet consistera en la construction d'une nouvelle aile et pourra porter la capacité totale du site à moyen terme à 121 lits agréés. Un budget d'investissement additionnel d'environ 2 millions € a été prévu pour ce projet.

Maison de repos à Binkom

¹ www.benrbouwgroep.be ² www.oasewoonzorg.be ³ Située Kerkstraat 5 à 3211 Binkom.

⁴ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le site à Aarschot (Wissenstraat)5 , actuellement en phase d'achèvement, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site totalisera 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La réception provisoire des immeubles est prévue en juin 2014. La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers.

Maison de repos à Aarschot Wissenstraat

Le site à Tirlemont6 , dont la construction sera achevée en été 2014, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel du centre-ville, à proximité immédiate de magasins, des transports en commun et de l'hôpital RZ Tienen. Le site pourra totaliser 178 unités, à savoir une maison de repos d'une capacité de 129 lits et de 49 appartements de résidence-services. La réception provisoire des immeubles est prévue pour juin/juillet 2014. La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers.

Maison de repos à Tirlemont

⁵ Située Wissenstraat 20 à 3200 Aarschot.

⁶ Située Withuisstraat-Raeymaeckersvest à 3300 Tirlemont.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le site à Aarschot (Poortvelden)7 , actuellement en construction, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à une vingtaine de kilomètres de Louvain, à proximité immédiate des transports en commun. Le site comportera une maison de repos et un immeuble de résidence-services qui comptera à terme de 85 unités (60 lits agréés et 25 appartements de résidence-services). La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à des tiers. La réception provisoire est prévue pour fin 2015.

Maison de repos à Aarschot Poortvelden Image © Architectengroep PSK

Le site à Glabbeek8 bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site comportera une maison de repos et un immeuble de résidence-services qui comptera à terme 118 unités (90 lits agréés et 28 appartements de résidenceservices). Le site sera exploité par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans pour la maison de repos et sur base d'une convention de mise à disposition pour les appartements de résidence-services. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à des tiers. Le permis d'urbanisme pour les appartements résidence-services a déjà été délivré et les plans de la maison de repos sont en cours d'élaboration pour l'introduction de la demande de permis d'urbanisme. La réception provisoire de l'immeuble est prévue pour fin 2016.

Woonzorgcentrum in Glabbeek Image © Hontoir & Associés

⁷ Située Poortvelden à 3200 Aarschot. ⁸ Située Dries 9A à 3380 Glabbeek.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Exécution de l'accord de principe

Cet accord de principe s'est déjà partiellement concrétisé aujourd'hui par l'acquisition de la maison de repos à Binkom. L'exécution de l'accord de principe se déroulera comme suit :

• 1- Le site à Binkom a été acquis aujourd'hui. La valeur conventionnelle9 du site s'élève à environ 12 millions €. L'opération a été réalisée en partie via l'apport en nature de l'immeuble (dont Oase ASBL était le propriétaire) et en partie via l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Rugever BVBA, propriétaire du terrain. Rugever BVBA était une filiale du groupe B&R. La transaction a donc partiellement été financée par l'émission de 258.475 nouvelles actions Aedifica à hauteur de 12.158.664 €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles seront cotées en bourse à partir du 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 11 juin 2014 sera pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica. L'impact favorable sur le taux d'endettement consolidé de la société (44,7 % au 31 mars 2014) devrait être d'environ 0,5 %.
• 2- Le site à Aarschot (Wissenstraat) a fait l'objet d'une convention sous conditions suspensives ce 12 juin en vue de l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Woon & Zorg Vg Aarschot. Cette société est propriétaire du terrain et des immeubles et est une filiale du groupe B&R. L'acquisition des actions aura lieu après la réception provisoire et la mise en exploitation des immeubles par le groupe Oase, prévues en juin 2014. La transaction sera financée par les lignes de crédit de la sicafi.
• 3- Les immeubles à Tirlemont sont actuellement en construction. L'acquisition aura lieu à la réception provisoire et à la mise en exploitation des immeubles par le groupe Oase, prévues en juin/juillet 2014. L'opération se concrétisera en partie via l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Woon & Zorg Vg Tienen, propriétaire de l'immeuble en construction (filiale du groupe B&R), et en partie via l'apport en nature du terrain (dont Oase ASBL est propriétaire).
• 4- La maison de repos à Aarschot (Poortvelden) est actuellement un projet pour lequel les travaux ont commencé récemment. L'acquisition aura lieu à la réception provisoire et à la mise en exploitation des immeubles par le groupe Oase, prévues pour fin 2015.
• 5- La maison de repos à Glabbeek est un projet qui se trouve encore en phase de planification. Sous conditions suspensives dont entre autres l'obtention des permis requis, l'acquisition pourrait en principe avoir lieu à la réception provisoire et à la mise en exploitation des immeubles par le groupe Oase, prévues pour fin 2016.

⁹ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de l'exploitant : groupe Oase

Les sites seront exploités par une asbl du groupe Oase. Oase est un opérateur de maisons de repos et de résidence-services présent dans le Brabant flamand qui met l'accent sur la convivialité, la variété des activités de séjour et la qualité des soins. La totalité de son portefeuille fait l'objet de la présente transaction. Aedifica se réjouit de cette collaboration avec un nouvel acteur belge de qualité dans le secteur des soins et du logement.

Description du promoteur : B&R Bouwgroep

L'extension et la rénovation du site à Binkom, ainsi que les projets à Aarschot Wissenstraat, à Tirlemont, à Aarschot Poortvelden et à Glabbeek sont des réalisations de B&R Bouwgroep.

B&R Bouwgroep est une société de construction comptant plus de 17 filiales. Toutes les disciplines de construction sont représentées au sein du groupe. La combinaison de ces différentes disciplines avec sa connaissance dans le domaine fait de B&R Bouwgroep un acteur de référence sur le marché de la construction.

* * *

Ces cinq investissements dans le Brabant flamand s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la sicafi qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Cette stratégie permet à la sicafi de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Situation après l'opération annoncée ci-dessus

Après l'acquisition à Binkom mentionnée ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 733 millions € (soit 752 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)10.

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 137 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 365.000 m², constitués principalement de :

• 49 sites de logement de seniors d'une capacité de 4.702 résidents ;
• 864 appartements, dont :
• 583 appartements exploités dans le cadre de locations classiques « non meublés » ;
• 281 appartements exploités dans le cadre de locations « meublés » ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 61 % logement des seniors ;
• 29 % immeubles à appartements, dont :
• 20 % non meublés ;
• 9 % meublés ;
• 10 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 97 % en Belgique dont :
• 43 % en Flandre ;
• 40 % à Bruxelles ;
• 14 % en Wallonie.
• 3 % en Allemagne.

Les effets attendus des acquisitions, encore sous conditions suspensives, ayant fait l'objet du communiqué de presse du 5 mai 2014 concernant les maisons de repos à Sonneberg (en Thuringe, Allemagne) et à Bonn (en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) ne sont pas inclus dans la situation ci-dessus. Ces immeubles ne seront en effet intégrés dans le portefeuille de la sicafi qu'à la levée des conditions suspensives.

¹⁰ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 31 mars 2014 et de la valeur conventionnelle du site situé à Binkom.

Le 12 juin 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille immobilier de plus de 700 millions € autour des axes d'investissement suivants:

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels (AED ; Bloomberg (AED : BB) ; Reuters (AOO.BR)).

Sa capitalisation boursière était de 503 millions € au 30 mai 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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