Aedifica SA

Annual Report • Aug 26, 2014

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué annuel : Résultats annuels 2013/2014

• - Juste valeur des immeubles de placement de 785 millions € au 30 juin 2014, en hausse de 142 millions € par rapport au 30 juin 2013
• Première sicafi belge active en Allemagne, déjà 5 maisons de repos acquises
• Plus de 50 sites de logement des seniors grâce à 12 entrées en portefeuille au cours de l'exercice 2013/2014
• Acquisition d'un immeuble à appartements portant à 13 le nombre d'entrées en portefeuille au cours de l'exercice 2013/2014
• - Pipeline de projets de développement de plus de 200 millions € au 30 juin 2014, dont 96 % pré-loués
• - Taux d'occupation au 30 juin 2014 : 97,6 % pour la partie non meublée du portefeuille et 78,0 % pour les immeubles à appartements meublés (représentant 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation)
• - Revenus locatifs en hausse de 12 % par rapport au 30 juin 2013
• - Revenus locatifs, marge d'exploitation et résultat hors IAS 39 et IAS 40 supérieurs aux prévisions.
• - Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 6 millions €, soit +0,8 % pris en résultat sur l'exercice 2013/2014
• - Nouvelles lignes de crédit à hauteur de 191 millions € depuis le début de l'exercice 2013/2014
• - Taux d'endettement de 44,9 % au 30 juin 2014
• - Proposition de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action, supérieur aux prévisions

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Résumé de l'activité de l'exercice 2013/2014

La stratégie d'Aedifica s'articule autour de deux tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.

Un an et demi après l'augmentation de capital de décembre 2012, Aedifica a réalisé une série impressionnante de nouveaux investissements, principalement dans le secteur du logement des seniors, qui constitue son principal axe de développement. Ce sont ainsi pas moins de 13 immeubles qui ont rejoint le patrimoine de la société au cours du seul exercice 2013/2014 (sans même compter ici les extensions, redéveloppements, etc.), portant à plus de 50 le nombre de sites de logement des seniors. La juste valeur des immeubles de placement a allègrement dépassé le cap des 700 millions € pour s'établir à 785 millions €, ce qui représente une croissance de 142 millions € (ou encore de 22 %) en un an.

Il n'aura pas échappé aux actionnaires que pour financer sa croissance, outre les 191 millions € de lignes de crédit bancaires conclues ou renégociées depuis le début de l'exercice, la société a pu émettre en fin de période un nombre appréciable de nouvelles actions (représentant un montant cumulé de 16 millions €) dans le cadre de deux opérations immobilières (apports en nature), ayant un effet relutif sur l'actif net par action, et portant la capitalisation boursière à près de 520 millions €.

L'expansion du portefeuille s'est principalement marquée sur le marché domestique, mais aussi, et c'était la grande nouveauté de l'exercice sous revue, en dehors de nos frontières. Les cinq acquisitions de maisons de repos situées en Allemagne constituent non seulement les premiers investissements à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi les premiers investissements d'une sicafi belge en Allemagne. Ils s'inscrivent pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le secteur du logement des seniors ; ils permettent une meilleure diversification des locataires et étendent le champ d'action de la société dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Bien entendu, Aedifica ambitionne de continuer sa croissance en Allemagne. Notons à ce titre que, par son action et ses efforts de communication, Aedifica a déjà suscité l'intérêt et la reconnaissance du marché allemand, comme le prouve son entrée remarquée dans le top 5 des investisseurs en maisons de repos publié par Care-Invest à l'occasion du salon professionnel Altenheim EXPO de Berlin en juillet dernier.

Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique et en Allemagne, la croissance future de la société est déjà assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la société qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Le pipeline actuel de projets de ce type représente un budget cumulé de plus de 200 millions € d'engagements, à investir sur un horizon de quatre ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets intéressants.

Les actifs de la société sont désormais répartis en trois secteurs, qu'il s'agisse :

• du logement des seniors, qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de valeur (63 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation), de revenus locatifs (60 %) et de résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (78 %) ;

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• des immeubles à appartements (représentant 27 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) ; ou
• des hôtels (qui, pour rappel, ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique représentant 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation).

Aedifica continue à améliorer la performance de la gestion de son portefeuille, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs en hausse de 12 %, par une marge d'exploitation en hausse à 77 % et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 20,3 millions € (contre 17,0 millions € au 30 juin 2013), en croissance de 19 %, ou encore 2,05 € par action (contre 1,95 € par action au 30 juin 2013).

Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action1 , en augmentation par rapport à celui distribué au titre de l'exercice précédent, et supérieur aux prévisions (qui étaient de 1,86 € par action).

Pour 2014/2015, dans l'environnement instable que le monde connaît, le conseil d'administration table sur un dividende en progression, à 1,93 € par action.

L'exercice 2014/2015 sera aussi celui d'un changement de cadre réglementaire, pour le secteur des sicafi. A la suite de la transposition en droit belge de la Directive européenne « Alternative Investment Fund Managers » (« AIFM »), les sicafi seront en effet bientôt soumises à de nouvelles obligations. Dans ce contexte, le Parlement belge a adopté une Loi instaurant le statut de « société immobilière réglementée » (« SIR ») et permettant aux sicafi existantes d'adopter ce nouveau statut. Cette Loi et son Arrêté royal d'exécution sont entrés en vigueur le 16 juillet 2014. Chaque sicafi sera dès lors amenée, dans les quatre mois suivant la publication dudit Arrêté royal, à faire un choix : soit demander son agrément en qualité d'AIFM, soit proposer à ses actionnaires que la société adopte le statut de SIR et demande son agrément en cette qualité. Le Conseil d'administration considère qu'il est dans l'intérêt des actionnaires, de la société et par extension de toutes les parties prenantes que la société adopte le statut de SIR. En effet, l'application de la règlementation AIFM alourdirait la structure opérationnelle de la société qui, catégorisée comme AIFM, serait également soumise à l'application d'autres réglementations, comme celle sur les instruments dérivés (« European Market Infrastructure Regulation », ou « EMIR »). La combinaison de tous ces facteurs aurait pour conséquence une réduction du dynamisme de la société et un accroissement important de ses frais d'exploitation et financiers. Le Conseil d'administration d'Aedifica a dès lors décidé d'introduire auprès de la FSMA un dossier d'agrément comme SIR, en vue de pouvoir convoquer à l'automne une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer en la matière. Aedifica reviendra vers ses actionnaires à ce sujet dans les meilleurs délais.

En guise de conclusion, il est intéressant de noter que de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'en Allemagne.

¹ Le dividende net par action s'élèvera à 1,6150 €, après déduction du précompte mobilier de 15 %.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Opérations survenues avant et après la clôture du 30 juin 2014

2.1. Opérations survenues avant la clôture du 30 juin 2014

2.1.1. Acquisitions

- Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie), Dresden et Kreischa (en Saxe)

Le 20 juin 2013 et le 12 septembre 2013, Aedifica a signé devant notaire les actes d'acquisition de trois maisons de repos en Allemagne (« Seniorenzentrum AGO Herkenrath » à Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, « Seniorenzentrum AGO Dresden » et « Seniorenzentrum AGO Kreischa » en Saxe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 1er août 2013 pour la maison de repos à Bergisch Gladbach, le 22 novembre 2013 pour la maison de repos à Dresde et le 28 décembre 2013 pour la maison de repos à Kreischa. Le prix d'acquisition (environ 21 millions €) a dès lors été payé. La propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.

• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Herkenrath » est une construction récente bénéficiant d'une excellente localisation et offrant des espaces de séjour agréables ; elle est située au centre de Herkenrath, faisant partie de la ville de Bergisch Gladbach en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, à 20 km de Cologne (4ème ville d'Allemagne en nombre d'habitants). Elle a été construite en 2010 et compte 80 lits dans 80 chambres simples.
• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Dresden » est située dans un quartier résidentiel de la magnifique ville baroque de Dresde, capitale de la Saxe, à proximité immédiate des commerces, des transports en commun et d'une artère principale du quartier de Löbtau. La maison de repos a été construite en 2012 et compte 116 lits dans 107 chambres.
• La maison de repos « Seniorenzentrum AGO Kreischa » est située dans la commune de Kreischa en Saxe, à une dizaine de kilomètres de la ville de Dresde, dans un environnement bucolique. La maison de repos bénéficie d'une excellente localisation le long du Kurpark (le parc central de Kreischa), à proximité immédiate des commerces, de la maison communale et de la Klinik Bavaria (l'une des plus importantes cliniques de revalidation du pays). La maison de repos a été construite en 2011 et compte 84 lits dans 77 chambres.

« Herkenrath » « Dresde » « Kreischa »

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Ces trois maisons de repos sont exploitées par des filiales du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »), un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne. Les contrats conclus avec ces exploitants sont des baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. La durée moyenne résiduelle des trois baux s'élève à environ 23 ans. Grâce à la bonne qualité des immeubles, le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 21 millions €.

- 29 août 2013: Maisons de repos « Salve » et « Plantijn » (Brasschaat et Kapellen, Province d'Anvers)

Le 29 août, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest. Patrius Invest est propriétaire de deux maisons de repos dans la Province d'Anvers : « Salve » à Brasschaat et « Plantijn » à Kapellen.

• La maison de repos « Salve » est située au cœur d'un quartier résidentiel à Brasschaat. Cet établissement, totalisant actuellement 117 lits agréés, est exploité par le groupe Armonea (un acteur de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement du site (en deux phases) est en cours. Ce projet consiste en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos (datant du début du 20ème siècle) et en la rénovation complète des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La phase I a été réceptionnée le 14 février 2014 (voir point 2.1.2 ci-dessous).

« Salve »

• La maison de repos « Plantijn » est située dans un quartier résidentiel à proximité immédiate du centre de Kapellen. Elle compte actuellement 110 lits agréés, et est exploitée par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans constituée en juin 2013. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 8 millions €. Par ailleurs, un projet de développement est prévu sur le site. Ce projet consiste en la rénovation des immeubles existants (notamment une construction du début du 20ème siècle et une extension plus moderne ajoutée en 1972 et en 1986) et en l'extension du site par la construction d'un nouvel immeuble sur le terrain adjacent. Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été délivré. La fin des travaux est prévue pour 2017/2018.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le budget d'investissement total pour la réalisation des travaux de rénovation et d'extension sur ces deux sites (fixé contractuellement dans les emphytéoses) est d'environ 16 millions €. Ces investissements additionnels généreront, à partir de la réception provisoire des travaux, un rendement triple net d'environ 6 %.

« Plantijn »

- 21 octobre 2013 : Stephanie's Corner (Bruxelles)

Le 21 octobre 2013, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Immo Dejoncker. Immo Dejoncker est propriétaire de l'immeuble à appartements « Stephanie's Corner » à Bruxelles.

« Stephanie's Corner » compte 27 appartements, 3 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble, datant de 2007, est situé entre la rue Jean Stas et la rue Dejoncker et bénéficie ainsi d'une excellente localisation au cœur du quartier Louise à Bruxelles, à proximité directe des commerces et des transports en commun (trams et métros). Les appartements sont loués sur base de baux résidentiels classiques à des particuliers. Les rez commerciaux sont quant à eux loués dans le cadre de baux commerciaux. La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 10 millions € (soit un prix d'acquisition des appartements bien inférieur à 3.000€/m²) pour un rendement locatif initial brut supérieur à 5 %.

« Stephanie's Corner »

• 16 décembre 2013 : Maisons de repos « De Stichel » (Vilvoorde, Province du Brabant flamand) et « Huize Lieve Moenssens » (Dilsen-Stokkem, Province du Limbourg)

Le 16 décembre 2013, Aedifica a acquis le contrôle (avec sa filiale Aedifica Invest SA) des sociétés propriétaires des maisons de repos « Huize Lieve Moenssens » à Dilsen-Stokkem (Province du Limbourg) et « De Stichel » à Vilvoorde (Province du Brabant flamand).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• La maison de repos « De Stichel » est située au cœur d'un quartier résidentiel (Koningslo) à Vilvoorde, à proximité immédiate de l'hôpital militaire Reine Astrid et du Ring de Bruxelles. L'immeuble bénéficie d'une magnifique vue sur les champs et Bruxelles en arrière-plan. La maison de repos, construite en différentes phases entre 1990 et 2006, totalise actuellement 118 lits agréés et est exploitée par le groupe Soprim@, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 11 millions €. Par ailleurs, l'immeuble offre un potentiel d'augmentation de capacité important.

« De Stichel »

• La maison de repos « Huize Lieve Moenssens » est située à Dilsen-Stokkem (à quelques kilomètres de Maasmechelen Village), à proximité immédiate d'un quartier résidentiel. Elle se trouve sur un terrain appartenant à la commune mais faisant l'objet d'un droit d'emphytéose de 99 ans constitué en 1981. L'immeuble a été construit en 1986 en tant que centre de vie pour personnes handicapées pour être ensuite transformé en maison de repos en 2002 et 2004. Une nouvelle aile a été ajoutée en 2007 pour augmenter le nombre de lits au niveau actuel (67 lits). La maison de repos est exploitée par le groupe Soprim@, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6,5%. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 5 millions €. Par ailleurs, le site offre un potentiel de développement important.

« Huize Lieve Moenssens »

• 12 juin 2014 : Oase (Louvain-Aarschot-Tirlemont)

Le 12 juin 2014, Aedifica a annoncé un accord de principe conclu entre Aedifica, B&R et Oase pour l'acquisition de 5 maisons de repos neuves dans le triangle Louvain-Aarschot-Tirlemont (Province du Brabant flamand). Cet accord de principe s'est déjà partiellement concrétisé le même jour par l'acquisition de la maison de repos à Binkom et le 30 juin 2014 par l'acquisition du terrain à Tirlemont.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• Oase Binkom : La maison de repos à Binkom (commune de Lubbeek) bénéficie d'une excellente localisation centrale à côté de l'Eglise, à une dizaine de kilomètres de Louvain. La maison de repos comporte deux parties : la première partie, construite en 1989, a fait l'objet en 2012 d'une extension importante et la partie ancienne a été entièrement rénovée. Dans cet établissement, 111 lits agréés sont actuellement en exploitation. Le concept et les finitions de l'immeuble sont de bonne qualité et reflètent le niveau que l'exploitant Oase souhaite réaliser dans tous ses autres projets de maisons de repos, dans lesquels l'accent est mis sur la convivialité, la variété des activités et la qualité des soins. La maison de repos est exploitée sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 12 millions €. Par ailleurs, un projet d'extension est prévu sur le site. Ce projet consistera en la construction d'une nouvelle aile et pourra porter la capacité totale du site à moyen terme à 121 lits agréés. Un budget d'investissement additionnel d'environ 2 millions € a été prévu pour ce projet.

L'opération a été réalisée en partie via l'apport en nature de l'immeuble (dont Oase ASBL était le propriétaire) et en partie via l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Rugever BVBA, propriétaire du terrain. Rugever BVBA était une filiale du groupe B&R. La transaction a donc partiellement été financée par l'émission de 258.475 nouvelles actions Aedifica à hauteur de 12.158.664 €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 11 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica.

Rugever BVBA a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Aedifica SA lors du conseil d'administration du 30 juin 2014.

« Oase Binkom »

• Oase Tienen : Le site à Tirlemont, dont la construction sera achevée en été 2014, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel du centre-ville, à proximité immédiate de magasins, des transports en commun et de l'hôpital RZ Tienen. Le site pourra totaliser 178 unités, à savoir une maison de repos d'une capacité de 129 lits et 49 appartements de résidence-services. La réception provisoire des immeubles est prévue pour l'été 2014. La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers.

Le 30 juin 2014, Aedifica a acquis le terrain à Tirlemont par apport en nature.

La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 4 millions €. Le rendement initial net qui sera perçu par Aedifica sur base du droit de superficie accordé à Woon & Zorg Vg

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Tienen BVBA dans le cadre de la construction des immeubles sur ce terrain s'élève à environ 6 %.

La transaction a été entièrement financée par l'émission de 86.952 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 2 juillet 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 29 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica.

La réception provisoire de l'immeuble, et son acquisition par Aedifica, sont attendues pour l'été/automne 2014.

« Oase Tienen »

• 24 juin 2014 et 26 juin 2014 : Maisons de repos « Haus Dottendorf » (Bonn, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) et « Goldene Au » (Sonneberg, Thuringe, Allemagne)

Le 5 mai 2014, Aedifica a annoncé la signature devant notaire des actes d'acquisition de deux maisons de repos en Allemagne (« Haus Dottendorf » à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, et « Goldene Au » à Sonneberg, en Thuringe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 24 juin 2014 pour la maison de repos à Bonn et le 26 juin 2014 pour la maison de repos à Sonneberg. Le prix d'acquisition (environ 15 millions €) a dès lors été payé et la propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.

• La maison de repos « Goldene Au » est située dans un quartier résidentiel central de Sonneberg, ville frontière entre la Thuringe et la Bavière. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces, de la gare et de l'hôtel de ville. Elle a été construite en 2010 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 83 lits.

Cet établissement est exploité par Volkssolidarität. Volkssolidarität est une des associations caritatives les plus importantes d'Allemagne. Elle met des crèches, des services sociaux et d'autres établissements à finalité sociale à disposition de la population. Elle exploite une soixantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Berlin.

« Goldene Au »

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• La maison de repos « Haus Dottendorf » est quant à elle située dans le quartier résidentiel de Dottendorf à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces. Elle a été construite en 1994 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 120 lits, ainsi que 10 appartements de résidenceservices.

Cet établissement est exploité par Senator. Senator se classe parmi les grands opérateurs privés de maisons de repos en Allemagne. Il exploite une cinquantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Lübeck.

« Haus Dottendorf »

Les contrats conclus avec ces deux exploitants prennent la forme de baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Leur durée résiduelle moyenne s'élève à environ 22 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 15 millions €.

2.1.2. Réceptions provisoires de travaux

• 29 août 2013 : Maison de repos « Hestia » (Wemmel, Province du Brabant flamand)

Le 29 août 2013, la construction de la nouvelle maison de repos « Hestia » à Wemmel (en Brabant flamand), dans la périphérie de Bruxelles, a été achevée.

La maison de repos est située dans un quartier résidentiel de Wemmel. La capacité d'accueil totale du site s'élève à 222 lits agréés. Il s'agit dès lors de la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Soprim@ sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle (y compris l'acquisition du terrain et la construction de l'immeuble) s'élève à environ 22 millions € pour un rendement initial triple net d'environ 6 %.

Ce projet a été réalisé pour compte d'Aedifica dans le cadre d'un accord de principe conclu avec le groupe Soprim@ le 21 février 2011.

« Hestia »

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

- 14 février 2014 : Maison de repos « Salve » (Brasschaat, Province d'Anvers)

Aedifica a acquis le 29 août 2013 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest, propriétaire de la maison de repos « Salve » (voir point 2.1.1 ci-dessus). Dans le cadre de l'emphytéose, Aedifica s'était engagée à financer le redéveloppement du site (en deux phases), dont la phase I a été réceptionnée en février 2014. Elle consistait en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos tout en conservant sa façade historique. L'investissement pour la phase I s'est élevé à environ 6 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

« Salve » (phase I)

La phase II consiste en la rénovation des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La réception provisoire de la phase II est prévue en 2015.

- 17 février 2014 : Maison de repos « Larenshof » (Laarne, Province de Flandre orientale)

Pour rappel, le 7 septembre 2011, Aedifica a acquis Larenshof, un site comprenant une maison de repos et un immeuble de résidence-services, situé dans un quartier résidentiel à Laarne (Flandre orientale). Les phases I (construction de la maison de repos comprenant 62 lits) et II (construction de l'immeuble de résidence-services comprenant 29 appartements de résidence-services) ont été réalisées en 2010/2011. La phase III (extension de la maison de repos) a été réceptionnée en février 2014. Le montant d'investissement total pour le site (phases I, II et III) s'est élevé à environ 17 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. Le site compte désormais 119 unités (90 lits agréés et 29 appartements de résidence-services pour lesquels Aedifica est propriétaire de 26 des 29) et est exploité par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose de type triple net.

« Larenshof (phase III) »

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

• 28 avril 2014 : Maison de repos « Koning Albert I » (Dilbeek, Province du Brabant flamand)

La maison de repos « Koning Albert I » avait été acquise en 2011. Dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos (le groupe Soprim@), Aedifica s'était engagée à financer l'extension et la rénovation du site pour permettre à l'exploitant de porter la capacité d'accueil du site à 110 unités (67 lits agréés et 43 appartements de résidence-services).

Le redéveloppement du site s'est déroulé en deux phases :

• Phase I : construction d'une nouvelle aile destinée à l'accueil des 67 résidents de la maison de repos. Cette phase a été réceptionnée il y a un an.
• Phase II : démolition de l'ancienne maison de repos pour permettre la construction d'un immeuble de résidence-services, et rénovation complète du château afin d'y abriter 43 appartements de résidence-services de haut de gamme. Cette phase du projet est en exploitation depuis avril 2014.

Le montant d'investissement total du site après extension et rénovation s'est élevé à environ 15 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.

« Koning Albert I » (phase II)

• 15 mai 2014 : Maison de repos « De Edelweis » (Begijnendijk, Province du Brabant flamand)

La phase II des travaux d'extension de la maison de repos De Edelweis à Begijnendijk a été achevée le 15 mai 2014 et a été mise en exploitation à cette date. Pour rappel, le site, qui est exploité par une société du groupe Senior Living Group, avait été acquis en 2010. Un projet d'extension en deux phases d'un budget d'environ 3 millions € était prévu. La phase I avait été réceptionnée le 28 mai 2013.

« De Edelweis »

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.1.3. Projets en cours

Au 30 juin 2014, les chantiers progressent pour les projets suivants :

• Eyckenborch (rénovation et extension d'une maison de repos à Gooik) ;
• 't Hoge (rénovation et extension d'une maison de repos à Courtrai) ;
• Residentie Sporenpark (construction d'une maison de repos à Beringen) ;
• Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
• Klein Veldeken (extension d'un immeuble de résidence-services à Asse) ;
• Pont d'Amour (extension d'une maison de repos à Dinant) ;
• Plantijn (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen).

2.1.4. Financement

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2013/2014, pour un total de 191 millions € :

• reprise de crédits existants de 15 millions € auprès de la Bank für Sozialwirtschaft, liés aux immeubles SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa ;
• reprise de crédits existants de 6 millions € auprès de BNP Paribas Fortis, via l'acquisition des sociétés Aedifica Invest Dilsen SA et De Stichel SA ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par BNP Paribas Fortis ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par ING ;
• nouvelle ligne de crédit bilatérale de 35 millions € fournie par Banque Européenne du Crédit Mutuel ;
• renouvellement (30 millions €) et extension (15 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par KBC Bank échéant le 30 juin 2014 ;
• renouvellement (15 millions €) et extension (15 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par BNP Paribas Fortis qui devait échoir le 26 août 2014.

Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :

		464
-	> 2022/2023 :	14
-	2020/2021 :	2
-	2019/2020 :	30
-	2018/2019 :	60
-	2017/2018 :	67
-	2016/2017 :	150
-	2015/2016 :	85
-	2014/2015 :	56

La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.2. Opérations survenues après la clôture du 30 juin 2014

• 10 juillet 2014 : Maison de repos « Oase Aarschot Wissenstraat » (Aarschot, Province du Brabant flamand)

Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100% des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la Province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.

Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.

« Oase Aarschot Wissenstraat »

3. Synthèse des comptes annuels consolidés au 30 juin 2014

3.1. Patrimoine au 30 juin 2014

Durant l'exercice (1er juillet 2013 – 30 juin 2014), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 152 millions €, passant d'une juste valeur de 614 millions € à 766 millions € (soit 785 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement). Cette croissance (de 25 %) provient principalement des acquisitions réalisées (voir section 2.1.1. cidessus) et des mises en exploitation de projets de développement achevés (voir section 2.1.2. cidessus).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

La variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+5,7 millions € ou +0,8 %) est estimée par les experts indépendants et se ventile de la manière suivante :

• logement des seniors : +5,9 millions €, ou +1,2 % ;
• immeubles à appartements : -0,1 million €, ou -0,1 %, dont :
• non meublés : -0,2 million €, ou -0,1 % ;
• meublés : +0,0 million €, ou +0,1 % ;
• hôtels et autres : -0,1 million €, ou -0,1 %.

Au 30 juin 2014, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 139 biens, d'une surface bâtie totale de 376.000 m², constitués principalement de :

• 52 sites de logement de seniors d'une capacité de 4.849 résidents ;
• 864 appartements, dont :
• 583 appartements exploités dans le cadre de locations classiques « non meublés » ;
• 281 appartements exploités dans le cadre de locations « meublés » ;
• 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :

• 63 % logement des seniors ;
• 27 % immeubles à appartements dont :
• 19 % immeubles à appartements non meublés ;
• 8 % immeubles à appartements meublés ;
• 10 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :

• 95 % en Belgique, dont :
• 43 % en Flandre ;
• 38 % à Bruxelles ;
• 14 % en Wallonie.
• 5 % en Allemagne.

Le taux d'occupation2 pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 92 % de la juste valeur des immeubles en exploitation, contre 90% au terme de l'exercice précédent) a atteint 97,6 % au 30 juin 2014, un niveau très élevé, en hausse par rapport à celui du 30 juin 2013 (97,4 %).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 78,0 % sur l'exercice 2013/2014, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2012/2013 (82,6%), mais supérieur au dernier taux d'occupation publié (76,8 % au 31 mars 2014). Cette situation fait suite à l'amplification de la volatilité (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les

² Le taux d'occupation se calcule comme suit :

^- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

^- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

précédentes publications, au fait qu'Aedifica tire parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés et à la volonté de la société d'éviter graduellement les locations de moins de 3 mois.

Pour rappel, la persistance d'une forte volatilité sur le marché des appartements meublés et la pression à la baisse qui en découle sur le rendement net, ont conduit Aedifica à adapter à court et moyen termes ses principes de gestion des appartements, comme suit :

• Le type d'exploitation des appartements bénéficiera d'une plus grande flexibilité (en particulier en matière de conversion d'appartements meublés en appartements non meublés).
• Les locations à très court terme d'appartements meublés seront graduellement évitées (en particulier les locations de moins de 3 mois).
• Les équipes existantes de gestion d'une part, et les équipes commerciales d'autre part, ont été combinées pour créer une équipe de gestion intégrée et une équipe commerciale intégrée, couvrant l'ensemble du portefeuille d'appartements, qu'ils soient meublés ou non meublés.

Le taux d'occupation global3 du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2014.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 19 ans, en augmentation par rapport à celle du 30 juin 2013 (18 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

				30 juin 2014
Patrimoine (x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements		Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement
Juste valeur	482.401	210.128		73.260	765.789	19.191	784.980
Loyers contractuels annuels	28.725	12.425	*	4.564	45.714	-	-
Rendement brut (%) **	6,0%	5,8%		6,2%	5,9%	-	-

				30 juin 2013
Patrimoine (x1.000€)	Logement des seniors	Immeubles à appartements		Hôtels et autres	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	Immeubles de placement
Juste valeur	343.550	197.689		72.972	614.211	28.633	642.844
Loyers contractuels annuels	20.404	12.177	*	4.788	37.369	-	-
Rendement brut (%) **	5,9%	6,1%		6,6%	6,1%	-	-

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.

** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmenté du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés). Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique, entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

³ Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3.2. Résultats consolidés4

Les sections suivantes analysent le compte de résultats consolidé sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica.

Compte de résultats consolidé - schéma analytique	30 juin 2014	30 juin 2013
(x 1.000 €)
Revenus locatifs	40.675	36.230
Charges relatives à la location	-62	-147
Résultat locatif net	40.613	36.083
Charges opérationnelles*	-9.192	-8.549
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	31.421	27.534
Marge d'exploitation** %	77%	76%
Résultat financier hors IAS 39	-10.965	-10.460
Impôts	-141	-70
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	20.315	17.004
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	9.917.093	8.715.370
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action)	2,05	1,95
Résultat hors IAS 39 et IAS 40	20.315	17.004
Impact IAS 39: variation de la juste valeur des instruments de couverture	-2.990	1.600
Impact IAS 40: variation de la juste valeur des immeubles de placement	3.816	9.013
Impact IAS 40: résultat sur vente d'immeubles de placement	0	54
Impact IAS 40: impôts différés	244	0
Résultat net (part du groupe)	21.385	27.671
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33)	9.917.093	8.715.370
Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action)	2,16	3,17

* Rubriques IV à XV du compte de résultats.

** Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 12 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 40,7 millions €, légèrement supérieur aux prévisions publiées dans le rapport financier annuel 2012/2013.

Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+4,4 millions €, soit +12 %, ou -2 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :

• logement des seniors : +5,0 millions €, soit +26 % (ou +2 % à périmètre constant) ;
• Immeubles à appartements: -0,2 million €, soit -1 % (ou -4 % à périmètre constant), dont :
• non meublés : +0,1 million €, soit +2 %, (ou -4 % à périmètre constant) ;
• meublés : -0,3 million €, soit -5 % (ou -5 % à périmètre constant) ;
• hôtels et autres : -0,4 million €, soit -10 % (ou -10 % à périmètre constant).

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+26 % à périmètre variable et +2 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 60 % du chiffre d'affaires et près de 80 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de la société. Dans les autres secteurs, comme déjà mentionné dans les

⁴ Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

publications précédentes, les variations négatives découlent notamment des réductions de loyers consenties au cours de l'exercice 2012/2013 afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs.

Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 40,6 millions € (+13 % par rapport au 30 juin 2013).

Le résultat immobilier atteint 39,1 millions € (30 juin 2013 : 34,6 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 35,6 millions € (30 juin 2013 : 31,2 millions €), soit une marge opérationnelle de 88 % (30 juin 2013 : 87%).

Après déduction des frais généraux de 4,2 millions € (30 juin 2013 : 3,9 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 14 % à 31,4 millions € (30 juin 2013 : 27,5 millions €), représentant une marge d'exploitation de 77 % (30 juin 2013 : 76 %).

La part de chaque secteur d'activités dans le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (constituant le résultat sectoriel au sens de IFRS 8) est détaillée ci-dessous :

30 juin 2014
Résultat sectoriel (x1.000€ )	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non-alloué et inter-sectoriel	Total
Revenus locatifs	24.566	12.084	4.132	-107	40.675
Résultat locatif net	24.565	12.024	4.132	-108	40.613
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	24.546	7.136	4.092	-4.353	31.421

		30 juin 2013
Résultat sectoriel (x1.000€ )	Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non-alloué et inter-sectoriel	Total
Revenus locatifs	19.517	12.235	4.579	-101	36.230
Résultat locatif net	19.517	12.132	4.535	-101	36.083
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	19.517	7.416	4.511	-3.910	27.534

Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 11,1 millions € (30 juin 2013 : 10,0 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,0 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est inférieur à celui de l'exercice 2012/2013 (4,2%) et à celui pris en compte dans les prévisions (4,2%). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière (dont les produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica), à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 11,0 millions € (30 juin 2013: 10,5 millions €).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts exigibles (charge de 141 k€ ; 30 juin 2013 : charge de 70 k€) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Les impôts différés sont commentés plus bas.

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 20,3 millions € (30 juin 2013: 17,0 millions €), soit 2,05 € par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2013: 1,95 € par action). Il comprend les produits financiers non-récurrents de 0,6 million € mentionnés plus haut, soit 0,6 € par action. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 récurrent s'établit dès lors à 19,7 millions € (en hausse de 16 % par rapport aux 17,0 millions € de l'exercice précédent), soit 1,99 € par action. Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance (+5 %) par rapport aux prévisions (18,7 millions € ou 1,89 € par action).

Le compte de résultats comprend, en outre, trois éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :

• Au cumul de l'exercice, la variation de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (correspondant au solde des variations positives et négatives de juste valeur entre celle au 30 juin 2013 ou au moment de l'entrée des nouveaux immeubles dans le patrimoine, et la juste valeur estimée par les experts au 30 juin 2014) prise en résultat a été de + 0,75 %, soit + 5,7 millions € (30 juin 2013 : + 1,05 % ou + 6,2 millions €), qui continue à s'inscrire dans la tendance positive observée depuis le 1er janvier 2010. Une variation de juste valeur de -1,8 million € a été enregistrée sur les projets de développement (contre +2,8 millions € pour l'exercice précédent). La variation de juste valeur combinée des immeubles de placement en exploitation et des projets de développement représente une hausse de 3,8 millions € (contre +9,0 millions € pour l'exercice précédent).
• Afin de limiter le risque de taux d'intérêt sur le financement de ses investissements, Aedifica a mis en place des couvertures (appelées « couverture de flux de trésorerie ») très prudentes convertissant sur le long terme la dette à taux variable en dette à taux fixe, ou plafonné. L'impact IAS 39 (variations de juste valeur) pris en résultat au 30 juin 2014 représente une charge de 3,0 millions € (30 juin 2013 : produit de 1,6 million €).
• Les impôts différés (produit de 244 k€ au 30 juin 2014 sans montant comparable au 30 juin 2013) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40.

Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 21,4 millions € (30 juin 2013 : 27,7 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33) est de 2,16 € (30 juin 2013 : 3,17 €).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, atteint 20,4 millions € (30 juin 2013 : 17,9 millions €), en augmentation de 14 %. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 1,99 € par action (30 juin 2013 : 2,05 € par action). La baisse du résultat corrigé statutaire par action provient de deux éléments : le financement de l'acquisition des filiales non encore absorbées par la société-mère et l'augmentation du dénominateur découlant de l'augmentation de capital en espèces de décembre 2012.

3.3. Bilan consolidé

Bilan consolidé	30 juin 2014	30 juin 2013
(x 1.000 €)
Immeubles de placement (juste valeur)	784.980	642.844
Autres actifs repris dans le taux d'endettement	9.678	8.827
Autres actifs	65	526
Total des actifs	794.723	652.197
Capitaux propres
Hors impact IAS 39	435.278	414.662
Impact IAS 39*	-38.203	-32.503
Capitaux propres	397.075	382.159
Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement	356.820	234.821
Autres passifs	40.828	35.217
Total des capitaux propres et du passif	794.723	652.197
Taux d'endettement (%)	44,9	36,0

* Juste valeur des instruments de couverture.

Au 30 juin 2014, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2013 : 99 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 785 millions € (30 juin 2013 : 643 millions €). Cette rubrique reprend :

• Les immeubles de placement en exploitation (30 juin 2014 : 766 millions € ; 30 juin 2013 : 614 millions €), en augmentation de 152 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique principalement pour 96 millions € par les opérations d'investissement (voir point 2.1.1. ci-dessus), pour 47 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2.1.2. ci-dessus) et pour 6 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
• Les projets de développement (30 juin 2014 : 19 millions € ; 30 juin 2013 : 29 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2.1.3. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 2.2.2 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.

Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2013 : 1 %).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital d'octobre 2010 et de décembre 2012. Il s'élève à 270 millions € au 30 juin 2014 (30 juin 2013 : 254 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2014 s'élève quant à elle à 65 millions € (30 juin 2013 : 65 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :

• 435 millions € hors impact IAS 39 (30 juin 2013 : 415 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013) ;
• ou à 397 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2013: 382 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013).

Au 30 juin 2014, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 357 millions € (30 juin 2013 : 235 millions €), dont 346 millions € (30 juin 2013 : 227 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 44,9 % au niveau consolidé (30 juin 2013 : 36,0 %) et 44,6 % au niveau statutaire (30 juin 2013 : 36,0 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 159 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 456 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 31 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 119 millions € à actif constant, 299 millions € à actif variable et -25 %.

Les autres passifs de 41 millions € (30 juin 2013 : 35 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2014 : 38 millions € ; 30 juin 2013 : 32 millions €).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

3.4. Actif net par action

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2012/2013 en novembre 20135 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 42,47 € au 30 juin 2014 contre 40,23 € par action au 30 juin 2013.

Actif net par action (en €)	30 juin 2014	30 juin 2013
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net après déduction du dividende 2012/2013, hors IAS 39	42,47	40,23
Impact IAS 39	-3,73	-3,28
Actif net après répartition du dividende 2012/2013	38,74	36,95
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres)	10.249.083	9.902.998

Nombre d'actions	30 juin 2014	30 juin 2013
Nombre d'actions en circulation*	10.249.083	9.902.998
Nombre total d'actions	10.249.117	9.903.690
Nombre total d'actions cotées en bourse**	10.162.165	9.874.985
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (dénominateur selon	9.917.093	8.715.370
IAS 33)
Nombre de droits au dividende***	10.249.083	8.715.339

* Après déduction des actions propres.

** Hors 86.952 actions admises à la cotation le 2 juillet 2014.

*** Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

⁵ Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,59 € par action du 30 juin 2013 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2013, et doit donc être corrigé de 1,64 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2014. Ce montant correspond au montant total du dividende (16 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2013 (9.902.998) et est inférieur au montant des coupons n°10 et n°11 de 1,86 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata temporis).

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

• La diversification de ses investissements dans ses deux pôles stratégiques (le logement des seniors en Europe de l'Ouest, les immeubles à appartements dans les grands villes belges) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les revenus des immeubles à appartements meublés et des hôtels sont les plus sensibles à la conjoncture économique.
• Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 19 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
• Ses investissements en appartements lui offrent un potentiel de plus-values.
• Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 464 millions € dont seuls 56 millions € arriveront à échéance d'ici la fin de l'exercice 2014/2015. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
• Avec un taux d'endettement consolidé de 44,9 % au 30 juin 2014 (très éloigné du maximum légal de 65% s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60% résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 228 millions € d'engagements au 30 juin 2014, dont approximativement 209 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans – notons que parmi ceuxci, 23 millions € seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2014/2015, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 46,3 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 22,1 millions €, ou 2,15 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 1,93 € par action, en croissance par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2013/2014.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

5. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 7 du rapport financier annuel 2012/2013 restent pertinents pour l'exercice 2014/2015. Ils seront bien entendu mis à jour dans le rapport financier annuel 2013/2014 qui sera publié le 17 septembre 2014. De plus, l'attention du lecteur est attirée sur l'avant dernier paragraphe de la section 1 du présent communiqué, relative au statut de la société.

6. Rapport du commissaire

Le commissaire a confirmé que les informations comptables reprises dans le présent communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers consolidés pour lesquels il a délivré une attestation sans réserve.

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille immobilier de plus de 750 millions € autour des axes d'investissement suivants:

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels (AED ; Bloomberg (AED : BB) ; Reuters (AOO.BR)).

Sa capitalisation boursière était de 514 millions € au 31 juillet 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

Pour toute information complémentaire

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Annexes

1. Compte de résultats consolidé

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2014	2013
I.	Revenus locatifs	40.675	36.230
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0
III.	Charges relatives à la location	-62	-147
	Résultat locatif net	40.613	36.083
IV.	Récupération de charges immobilières	36	40
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées	1.096	1.151
	par le locataire sur immeubles loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur	-1.096	-1.151
VIII.	immeubles loués Autres recettes et dépenses relatives à la location	-1.510	-1.565
	Résultat immobilier	39.139	34.558
IX.	Frais techniques	-933	-942
X.	Frais commerciaux	-549	-486
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-162	-126
XII.	Frais de gestion immobilière	-717	-684
XIII.	Autres charges immobilières	-1.187	-1.078
	Charges immobilières Résultat d'exploitation des immeubles	-3.548 35.591	-3.316 31.242
XIV.	Frais généraux de la société	-4.202	-3.855
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	32	147
	Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	31.421	27.534
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	54
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
XVIII.	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	3.816	9.013
	Résultat d'exploitation	35.237	36.601
XX.	Revenus financiers	894	326
XXI.	Charges d'intérêts nettes	-11.128	-9.953
XXII.	Autres charges financières	-731	-833
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-2.990	1.600
	Résultat financier	-13.955	-8.860
XXIV.	Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	0	0
	Résultat avant impôt	21.282	27.741
XXV.	Impôts des sociétés	103	-70
XXVI.	Exit tax	0	0
Impôt		103	-70
	Résultat net	21.385	27.671
	Attribuable à :
	Intérêts minoritaires	0	0
	Part du groupe	21.385	27.671
	Résultat de base par action (€)	2,16	3,17
	Résultat dilué par action (€)	2,16	3,17

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Etat du résultat global

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2014	2013
I. Résultat net	21.385	27.671
II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-3.736	-418
B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-2.710	1.344
H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt	0	1.593
Résultat global	14.939	30.190
Attribuable à :
Intérêts minoritaires	0	0
Part du groupe	14.939	30.190

* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.

3. Bilan consolidé

ACTIF	2014	2013
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	1.856	1.856
B. Immobilisations incorporelles	21	21
C. Immeubles de placement	784.980	642.844
D. Autres immobilisations corporelles	1.911	1.849
E. Actifs financiers non courants	461	968
F. Créances de location-financement	0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
H. Actifs d'impôts différés	244	0
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	0	0
Total actifs non courants	789.473	647.538
II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	0	0
B. Actifs financiers courants	0	0
C. Créances de location-financement	0	0
D. Créances commerciales	2.938	2.514
E. Créances fiscales et autres actifs courants	495	893
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.156	725
G. Comptes de régularisation	661	527
Total actifs courants	5.250	4.659
TOTAL DE L'ACTIF	794.723	652.197

Le 26 août 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	2014	2013
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A.	Capital	264.231	248.072
B.	Primes d'émission	64.729	64.730
C.	Réserves	46.730	41.686
	a. Réserve légale	0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	91.863	82.798
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.582	-13.848
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.484	-16.637
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-15.729	-17.467
	h. Réserve pour actions propres	-56	-84
	m. Autres réserves	0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.718	6.924
D.	Résultat net de l'exercice	21.385	27.671
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	397.075	382.159
II.	Intérêts minoritaires	0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	397.075	382.159
	PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	274.955	171.484
C.	Autres passifs financiers non courants	37.774	32.373
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0
E.	Autres passifs non courants	0	0
F.	Passifs d'impôts différés	0	0
	Total des passifs non courants	312.729	203.857
II.	Passifs courants
A.	Provisions	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	70.945	55.721
C.	Autres passifs financiers courants	0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	615	137
	b. Autres	10.305	7.479
E.	Autres passifs courants	0	0
F.	Comptes de régularisation	3.054	2.844
	Total des passifs courants	84.919	66.181
	TOTAL DU PASSIF	397.648	270.038
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	794.723	652.197