Aedifica SA

AGM Information • Aug 29, 2014

AEDIFICA

Société anonyme Sicaf immobilière publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 – RPM Bruxelles (la « Société »)

AGENDA DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 SEPTEMBRE 2014 À 10h.

A/ MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

• 1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur l'état résumant la situation active et passive.
• 1. Sous les conditions suspensives suivantes :
• (i) l'approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et
• (ii) l'agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et
• (iii) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants C.Soc. et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la Loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ; et
• (iv) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal au plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:
  • 1,4% des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts;
  • X% des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit :

7.600.000 EUR1 x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1172

_________________________________________________________

¹ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

Proposition de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée :

« ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location

² Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée de la proposition visée au point 3 du Titre A, proposition d'adopter les statuts de la Société sous sa forme nouvelle, tels que ceux-ci sont publiés en track changes sur le site (www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2014), et dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations existantes en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres – sont, sous réserve des références à la réglementation SIR plutôt qu'à la réglementation sicafi, littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

• à l'article 1 des statuts, remplacement des alinéas 2 et 3 par le texte suivant :

« La société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l' « Arrêté Royal ») (ciaprès ensemble « la réglementation SIR »).

La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. »

• suppression de l'article 4 (« Politique de placement ») et remplacement par le texte suivant : « Article 4 – Interdictions.

La Société ne peut :

- agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

- prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. »

• à l'article 6.3, b), 1er alinéa, 2° et 4°, remplacement des mots « valeur nette d'inventaire » par les mots « valeur nette par action » et au 2ième alinéa, remplacement des mots « ce paragraphe » par les mots « cette disposition ».

• suppression de l'article 6.6 ;

• à l'article 8, suppression de la référence aux actions au porteur dans le 1er alinéa ; suppression des alinéas 2, 5 et 6 ; et insertion in fine de l'alinéa suivant :

« Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le 1er janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématerialisées. Ces actions sont inscrites en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation. A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable. »

• à l'article 11, 1er alinéa, suppression des mots « composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société ».

• à l'article 11, remplacement de l'alinéa 5 par le texte suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. »

• à l'article 11, remplacement de l'alinéa 7 par le texte suivant :

« Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 15, remplacement de l'alinéa 2 par le texte suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction ou du comité exécutif sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 16, 1er alinéa, insertion entre les mots « détermine, » et « le conseil d'administration » des mots suivants « , et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale » ; suppression des mots « - ou sociétés privées à

responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2 du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société – »

• dans l'article 16, remplacement du 2ième alinéa par le texte suivant :

« Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 17, suppression du 3ième alinéa ;

• à l'article 21, suppression des références aux actions au porteur ;

• à l'article 29, remplacement par le texte suivant :

« La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal. »

• insertion in fine d'un nouvel article 37, qui dispose comme suit :

« Article 37 – Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

C/ MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS PROPRES

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, proposition de modifier, uniquement pour les acquisitions d'actions dans le cadre de l'exercice du droit de retrait visé au Titre D, les conditions de prix auxquelles le conseil d'administration peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au conseil d'administration le 24 juin 2013 (les autres conditions de ladite autorisation restant inchangées), et de fixer ce prix au prix qui sera déterminé conformément à l'article 77 de la Loi SIR (ladite autorisation du 24 juin 2013 restant inchangée dans toutes ses dispositions pour toutes les autres acquisitions d'actions propres).

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

D/ DROIT DE RETRAIT

1. Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la Loi SIR par la remise à la Société du formulaire dont le modèle est disponible sur le site de la Société.

Pour rappel,

• le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;
• ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100.000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts ;
• ce droit sera caduc si (i) l'exercice de ce droit entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) une violation des articles 620 et suivants C.Soc. et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la Loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou si (ii) le nombre d'actions pour lequel ce droit est exercé est supérieur au plus petit des pourcentages suivants étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:
• 1,4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts;
• X % des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit :

7.600.000 EUR3 x 100

_______________________________________________________

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1174

³ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

⁴ Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

1. Constatation par le notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.

E/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition de conférer :

• à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

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Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.