Aedifica SA

AGM Information • Aug 29, 2014

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 29 SEPTEMBER 2014 OM 10u.

A/ WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet méér dan drie maanden overschrijdt.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva.
• 1. Onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en
• (ii) toekenning door de FSMA van een vergunning aan de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; en
• (iii) de uitoefening van het in Titel D bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; en

• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel D bedoelde recht van uittreding zal worden uitgeoefend is lager of gelijk aan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand kan doen van deze voorwaarde:

• 1,4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

7.600.000 EUR1 x 100

_______________________________________________________ de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 10.249.1172

Voorstel om het artikel 3 van de statuten door de volgende tekst te vervangen, deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd:

"ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

² Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel tot doelwijziging, voorstel om de statuten van de Vennootschap in haar nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze in track changes zijn gepubliceerd op de website (www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2014), en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal en de bestaande machtigingen met betrekking tot de verwerving en vervreemding van eigen aandelen – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV wetgeving in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving, letterlijk identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van het volgende:

• in art. 1 van de statuten, vervanging van lid 2 en 3 door volgende tekst:

"De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), onderworpen aan de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "Wet") alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "Koninklijk Besluit") (hierna samen "de GVV wetgeving").

De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden."

• schrapping van art. 4 ("Beleggingsbeleid") en vervanging door volgende tekst:

"Artikel 4 – Verbodsbepalingen.

De vennootschap mag niet:

- optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

- deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

- financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;

- financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen."

• in art. 6.3, b), lid 1, in 2° en 4°, vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "netto-waarde per aandeel" en in lid 2, vervanging van de woorden "Deze paragraaf" door "Deze bepaling";

• schrapping van art. 6.6;

• in art. 8, schrapping van de verwijzing naar aandelen aan toonder in lid 1; opheffing van lid 2, 5 en 6; invoeging in fine van de volgende paragraaf:

"Conform de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder zijn de aandelen die op 1 januari 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zijn op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen is geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving."

• in art. 11, lid 1, schrapping van de zinsnede "die zo wordt samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap kan worden bestuurd"

• in art. 11, vervanging van het lid 5 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen."

• in art. 11, vervanging van lid 7 door volgende bepaling:

"De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 15, vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 16, lid 1, toevoeging, tussen de woorden "bepaalt," en "vertrouwt" van de volgende zinsnede: "met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten,"; schrapping van de zinsnede "of eenpersoons bvba's met als permanente vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de firma – al dan niet bestuurders"

• in art. 16, vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uit te oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 17, schrapping van lid 3;

• in art. 21, schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder;

• in art. 29, vervanging door volgende tekst:

De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform artikel 13 van het Koninklijk Besluit bepaald wordt.

• toevoeging in fine van een nieuw art. 37 dat luidt als volgt:

"Artikel 37 - Overgangsbepalingen.

De rechtspersonen die op de datum van inwerkingtreding van de Wet een functie uitoefenen van lid van de raad van bestuur van de vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot aan het verstrijken van zijn mandaat moet de vaste vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor

rekening van deze rechtspersoon, permanent over de voor de uitoefening van die functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C/ TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, voorstel om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel D bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op 24 juni 2013 door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om die prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de GVV-Wet (deze machtiging van 24 juni 2013 zal ongewijzigd blijven voor wat betreft alle andere verwervingen van eigen aandelen).

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D/ RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 van de GVV-Wet door aan de Vennootschap het formulier te bezorgen waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Ter herinnering,

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100.000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de

algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde
• 1,4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

7.600.000 EUR3 x 100

_______________________________________________________ de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 10.249.1174

1. Vaststelling door de notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot het toekennen:

• aan de gedelegeerd bestuurder van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot subdelegatie;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

* * *

³ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁴ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt.