Aedifica SA

AGM Information • Aug 29, 2014

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

VOLMACHT VOOR DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN, IN VOORKOMEND GEVAL, VAN HET RECHT VAN UITTREDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 29 SEPTEMBER 2014 OM 10 UUR

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet vóór 23 september 2014 om 16 uur (CET) worden teruggestuurd naar volgend adres:

Aedifica NV, Louizalaan 331-333, 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"):

Natuurlijke persoon:

Naam en voornaam: __________________________, ______________________________ Woonplaats: _______________________________________________________________

_________________________________________________________________________

E-mail : ___________________________________________________________________

Telefoonnummer (GSM): ______________________________________________________

Rechtspersoon:
		Benaming: ___________ Zetel: ______________
__________ Vertegenwoordiger(s): _____Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder 1
E-mail		_______Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder ² : _____________
Eigenaar van	……………………………	gedematerialiseerde aandelen () aandelen op naam ()	van de Vennootschap
	aantal	(*) schrappen wat niet past
Natuurlijke persoon:	duidt hierbij aan als zijn/haar bijzondere volmachtdrager	(de "Volmachtdrager"): Naam en voornaam: ____, ____
		Woonplaats:_________
E-mail		__________ : __________ Telefoonnummer (GSM): _______
Rechtspersoon:
		Benaming: ___________ Zetel: ______________
__________ Vertegenwoordiger(s): _____Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder 2 _______Lasthebber / Bestuurder / Zaakvoerder ²
E-mail		: _____________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. De Vennootschap (met inbegrip van de hiervoor genoemde personen) kan bovendien geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.)

¹ Schrap de overbodige vermeldingen.

² Schrap de overbodige vermeldingen.

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die op 29 september 2014 om 10 uur (CET) zal worden gehouden te Waterloolaan 16, 1000 Brussel (België) (de "Vergadering").

Deze Vergadering heeft de volgende agenda:

A/ WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet méér dan drie maanden overschrijdt.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva.
• 1. Onder de volgende opschortende voorwaarden:
• (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en
• (ii) toekenning door de FSMA van een vergunning aan de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; en
• (iii) de uitoefening van het in Titel D bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen; en
• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel D bedoelde recht van uittreding zal worden uitgeoefend is lager of gelijk aan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de raad van bestuur van de Vennootschap afstand kan doen van deze voorwaarde:
  • 1,4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
  • X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

7.600.000 EUR3 x 100

_______________________________________________________ de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 10.249.1174

³ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁴ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

Voorstel om het artikel 3 van de statuten door de volgende tekst te vervangen, deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd:

(a) "ARTIKEL 3 - DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel tot doelwijziging, voorstel om de statuten van de Vennootschap in haar nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze in track changes zijn gepubliceerd op de website (www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2014), en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal en de bestaande machtigingen met betrekking tot de verwerving en vervreemding van eigen aandelen – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV wetgeving in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving, letterlijk identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van het volgende:

• in art. 1 van de statuten, vervanging van lid 2 en 3 door volgende tekst:

"De vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), onderworpen aan de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "Wet") alsook aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "Koninklijk Besluit") (hierna samen "de GVV wetgeving").

De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die van haar uitgaan, bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden."

• schrapping van art. 4 ("Beleggingsbeleid") en vervanging door volgende tekst:

"Artikel 4 – Verbodsbepalingen.

De vennootschap mag niet:

- optreden als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;

- deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;

- financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht;

- financiële instrumenten verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen."

• in art. 6.3, b), lid 1, in 2° en 4°, vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "netto-waarde per aandeel" en in lid 2, vervanging van de woorden "Deze paragraaf" door "Deze bepaling";

• schrapping van art. 6.6;

• in art. 8, schrapping van de verwijzing naar aandelen aan toonder in lid 1; opheffing van lid 2, 5 en 6; invoeging in fine van de volgende paragraaf:

"Conform de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder zijn de aandelen die op 1 januari 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Deze aandelen zijn op een effectenrekening op naam van de vennootschap geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen is geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving."

• in art. 11, lid 1, schrapping van de zinsnede "die zo wordt samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de vennootschap kan worden bestuurd"

• in art. 11, vervanging van het lid 5 door volgende tekst:

"Onverminderd de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen."

• in art. 11, vervanging van lid 7 door volgende bepaling:

"De bestuurders moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 15, vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen van de GVV wetgeving, zijn de bestuurders uitsluitend natuurlijke personen. Zij moeten over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 16, lid 1, toevoeging, tussen de woorden "bepaalt," en "vertrouwt" van de volgende zinsnede: "met uitzondering van bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten,"; schrapping van de zinsnede "of eenpersoons bvba's met als permanente vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, de enige vennoot en zaakvoerder van de firma – al dan niet bestuurders"

• in art. 16, vervanging van lid 2 door volgende tekst:

"Deze personen moeten over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken om die functies uit te oefenen en zij mogen zich niet bevinden in één van de gevallen bedoeld in artikel 15 van de Wet. Hun benoeming is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Autoriteit voor financiële diensten en markten."

• in art. 17, schrapping van lid 3;

• in art. 21, schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder;

• in art. 29, vervanging door volgende tekst:

De vennootschap keert aan zijn aandeelhouders, binnen de grenzen toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving, een dividend uit waarvan het minimumbedrag conform artikel 13 van het Koninklijk Besluit bepaald wordt.

• toevoeging in fine van een nieuw art. 37 dat luidt als volgt:

"Artikel 37 - Overgangsbepalingen.

De rechtspersonen die op de datum van inwerkingtreding van de Wet een functie uitoefenen van lid van de raad van bestuur van de vennootschap, mogen hun lopend mandaat blijven uitoefenen tot het verstrijkt. Tot aan het verstrijken van zijn mandaat moet de vaste vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon, permanent over de voor de uitoefening van die functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

C/ TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, voorstel om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel D bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op 24 juni 2013 door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om die prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de GVV-Wet (deze machtiging van 24 juni 2013 zal ongewijzigd blijven voor wat betreft alle andere verwervingen van eigen aandelen).

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D/ RECHT VAN UITTREDING

1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 van de

GVV-Wet door aan de Vennootschap het formulier te bezorgen waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

Ter herinnering,

• de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100.000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;
• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde
• 1,4% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

7.600.000 EUR x 100

_______________________________________________________ de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 10.249.1175

1. Vaststelling door de notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

⁵ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt.

E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot het toekennen:

• aan de gedelegeerd bestuurder van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot subdelegatie;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

***

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager voor de op de agenda vermelde voorstellen stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

Agendapunt	ja	neen	onthouding
A. WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
1. Verslag van de raad van bestuur
2. Verslag van de commissaris
3. Voorstel	ja	neen	onthouding
B. ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN
Voorstel	ja	neen	onthouding
C. TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN
AANDELEN
Voorstel	ja	neen	onthouding
D. RECHT VAN UITTREDING
E. BIJZONDERE MACHTEN – COÖRDINATIE VN DE STATUTEN
Voorstel	ja	neen	onthouding

***

Titel D – RECHT VAN UITTREDING

(Gelieve op te merken dat dit agendapunt geen stemming van de aandeelhouders vereist, maar een individuele beslissing. Dit deel van het volmachtformulier dient enkel te worden ingevuld indien de aandeelhouder het recht van uittreding zou wensen uit te oefenen.)

Op voorwaarde van (i) de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen en (ii) het uitbrengen van een tegenstem met betrekking tot de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen door de Volmachthouder namens de Volmachtgever in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies, geeft de Volmachtgever hierbij volmacht aan de Volmachtdrager om in zijn/haar naam het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, uit te oefenen:

JA* / NEEN**

*(In voorkomend geval, gelieve de eventuele bijkomende instructies voor de uitoefening van het recht van uittreding te preciseren)

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

**(Indien de Volmachtgeven geen keuze maakt, wordt hij geacht geen volmacht te hebben gegeven voor de uitoefening van het recht van uittreding)

De Volmachtdrager zal hiertoe tijdens de Vergadering aan de Vennootschap het formulier invullen en terugbezorgen waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap.

(Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de Vergadering of dat op een andere manier wordt ingevuld dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de Vergadering, zal geacht worden nietig te zijn.)

Ter herinnering,

• de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;
• dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van het aantal aandelen dat maximum een bedrag van 100.000 EUR vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering

(in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot na afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;

• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 1,4 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt
• X % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

7.600.000 EUR6 x 100

de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 10.249.1177

***

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 23 september 2014 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager wordt hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende de volgende acties te ondernemen: stemmen of zich onthouden om te stemmen over alle voorstellen tot besluit met betrekking tot de agendapunten van de Vergadering, al naargelang van de situatie, in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

⁶ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁷ Totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap op het ogenblik van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt.

De Volmachtdrager is (al dan niet – zie boven m.b.t. agendapunt D (Recht van uittreding)) gemachtigd om, in overeenstemming met de hierboven vermelde instructies en mits de hierboven vermelde voorwaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen zijn vervuld, het daartoe bestemde formulier, waarvan het model beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.aedifica.be/nl/algemenevergaderingen-2014), op de Vergadering (behoorlijk ingevuld en ondertekend) aan de Vennootschap terug te bezorgen.

Bovendien is de Volmachtdrager hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende alle notulen, akten of documenten te ondertekenen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren.

Indien de Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft de Volmachtdrager gemachtigd om deel te nemen aan elke volgende algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde of een gelijkaardige agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Het formulier voor de uitoefening van het recht van uittreding kan maar geldig aan de Vennootschap worden bezorgd door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de Vergadering die de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen goedkeurt.

De gevolgen van de (mogelijke) uitoefening van het recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hun recht uitoefenen om één of meer te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In dergelijke gevallen zal de Vennootschap ten laatste op 12 september 2014 de relevante formulieren die kunnen worden gebruikt om bij volmacht te stemmen, ter beschikking stellen van de aandeelhouders op zijn website (www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2014). Daaraan zullen nog worden toegevoegd: de bijkomende te behandelen punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden geplaatst en/of enkel de voorstellen tot besluit die zouden worden geformuleerd.

In dat geval zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(b) Indien deze volmacht geldig ter kennis werden gebracht vóór de publicatie van de herziene agenda van de Vergadering (d.i. ten laatste op 12 september 2014), dan blijft deze geldig voor wat betreft de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven;

• (c) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, dan mag de Volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever indien de uitvoering van de instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de Volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• (d) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe te behandelen punten, dan moet in de volmacht worden vermeld of de Volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten dan wel of hij/zij zich dient te onthouden.

In het licht van wat voorafgaat en voor zover toepasselijk geeft de Volmachtgever hierbij formeel:

• de instructie aan de Volmachtdrager om zich te onthouden over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst;
• de toelating aan de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Meer uitgebreide informatie hierover is te vinden op de website van de Vennootschap (www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders).

Gedaan te:

Op:

___________________ (handtekening(en))**

Naam***:

Functie:

**(De handtekening(en) dient (dienen) te worden voorafgegaan door de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")

*** (Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.)