Annual Report • Sep 17, 2014
Annual Report
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Aedifica, société cotée belge investissant en immobiler résidentiel
Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel.
Sa stratégie repose sur deux tendances démographiques de fond : le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges. Elle vise à créer un portefeuille équilibré générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values.
Aedifica est cotée sur Euronext Brussels (marche continu) depuis 2006. Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.
Salve Logement des seniors - Brasschaat (Belgique)
376.000 m2 surface bâtie totale
| 1. | Code de référence | 96 |
|---|---|---|
| 2. | Contrôle interne et gestion | 96 |
| des risques | ||
| 3. | Structure de l'actionnariat | 100 |
| 4. | Conseil d'administration et comités |
100 |
| 5. | Prévention de conflits d'intérêts 106 | |
| 6. | Processus d'évaluation | 107 |
| 7. | Droits d'acquérir des actions | 107 |
| 8. | Rapport de rémunération | 108 |
| ETATS FINANCIERS | 110 | |
| DOCUMENTS | 160 | |
| PERMANENTS | ||
| LEXIQUE | 175 |
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par les dirigeants effectifs que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 9 septembre 2014, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.
Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d'immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica diversifie ses investissements dans des segments du marché résidentiel qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique.
Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur de son portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles.
Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'il y a peu focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel, et cela au sein même du marché résidentiel. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors.
Chaque segment du marché résidentiel dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme pour les appartements meublés, moyen terme pour les appartements non meublés et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux à long terme (notamment les baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans appelées emphytéoses) portant sur 73 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2014, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 19 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.
Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle.
A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant sujet à indexation (principalement en fonction de l'évolution de l'indice santé ou de l'indice des prix à la consommation). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,5 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.
Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).
En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.
Vu le dynamisme des grands groupes actifs dans l'exploitation de logements des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica, affectant potentiellement le niveau de diversification de la société. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la société. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.
Le conseil d'administration et l'équipe des dirigeants effectifs d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.
Jusqu'au 31 juillet 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure partie de biens immeubles en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2014 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis l'été 2013, le patrimoine de la société est aussi partiellement situé en Allemagne.
Aedifica développe aussi un portefeuille de 28 projets (voir section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Conformément Ensemble Souveraine Immeubles à appartements - Bruxelles (Belgique)
durée résiduelle moyenne des baux au 30 juin 2014 19 ans
1.Klein Veldeken Logement des seniors - Asse (Belgique) 2.Stephanie's Corner Immeubles à appartements -
Bruxelles (Belgique)
à IAS 40, les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement ».
La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos, de résidences-services ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la société. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.
Afin de limiter ces risques, Aedifica mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses en Belgique) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles à appartements).
La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des autres locataires à long terme, et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement, ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.
Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les mouvements des réductions de valeur sur créances douteuses sont repris en note annexe 34.
L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.
C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.
Pour la gestion technique de certains immeubles à appartements, Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles à appartements, Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. En cas de défaut de ces gestionnaires, le risque financier pour Aedifica est faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom d'Aedifica. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités. La gestion administrative et comptable des autres immeubles à appartements a été internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la société.
La société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.
Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.
Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Ces procédures judiciaires ne sont cependant pas importantes. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la société encoure des passifs.
Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles.
Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement et développe ellemême des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.
Un ingénieur architecte est chargé de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.
En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.
Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 631 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant 82 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2014 (terrains compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice propre, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 57 k€.
La société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes (application de la norme IAS 40). Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 7,7 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,75 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le ratio d'endettement de l'ordre de 0,4 %.
Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.
Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant des garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu que des passifs occultes aient été transférés à la société à l'occasion de ces opérations.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 44,6 % au 30 juin 2014 au niveau statutaire et à 44,9 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2014.
Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Au 30 juin 2014, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 346 millions € (2013 : 228 millions €) sur un total de 449 millions €. Le solde disponible, à savoir 103 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet de l'extension conclue en juillet 2014 (15 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la société et les projets existants d'ici à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2014/2015. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 209 millions €.
consolidé au 30 juin 2014
Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généra-
New Philip Logement des seniors - Bruxelles (Belgique)
lement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2014/2015 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,0 million € au 30 juin 2015.
Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.
Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.
Bien que la société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.
L'évolution de la réglementation et des contraintes nouvelles qui pourraient s'imposer à la société ou à ses cocontractants pourraient avoir un impact sur la rentabilité de celle-ci et sur la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la société et ses locataires.
Tervuren 13 A/B Immeubles à appartements - Bruxelles (Belgique)
A ce titre, notons que le statut de la société et le cadre légal dans lequel elle opère pourraient être influencés par la législation européenne et sa transposition en droit belge. La législation européenne qui pourrait affecter la société comprend entre autres la Directive 2011/ 61/ UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la Directive européenne AIFMD) et le Règlement (UE) n°648/2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le Règlement européen EMIR).
Actuellement, la société est régie comme une sicafi publique par la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, en vertu de laquelle elle est qualifiée d'« organisme de placement collectif » autogéré. De ce fait, elle est considérée comme « gestionnaire d'un fonds d'investissement alternatif » (AIFM) par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la Loi AIFM), transposant en droit belge la Directive européenne AIFMD. La Loi AIFM a été publiée au Moniteur belge le 17 juin 2014 et est (en grande partie) entrée en vigueur le 27 juin 2014. En principe, la société sera soumise à toutes les dispositions de la Loi AIFM et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, à partir de la fin du quatrième mois après l'entrée en vigueur de la Loi SIR (voyez ci-après), et elle devra en principe, avant cette date, prendre toutes les mesures nécessaires et introduire une demande d'agrément auprès de la FSMA en vertu de la Loi AIFM (sauf si elle adopte le statut de SIR - voyez ci-après).
investissements prévus pour les projets existants 209 Mio €
Martin's Klooster Hôtels et autres - Louvain (Belgique)
15 % précompte mobilier pour les sicafi résidentielles
Si la sicafi devait être considérée comme un AIFM autogéré régi par Loi AIFM, les activités, les résultats opérationnels, la rentabilité, la situation financière et les perspectives de la société seraient affectés de manière substantielle. Les obligations additionnelles qui découlent de la Directive AIFMD, notamment en matière de systèmes de gestion administrative, de contrôle interne, de gestion des conflits d'intérêts, de gestion des risques, de gestion de la liquidité et de désignation d'un dépositaire, contraindraient la société à adapter son organisation, ses normes ou ses procédures internes, ce qui alourdirait sa gestion, rendrait plus difficile la réalisation de certaines opérations, nécessiterait des ressources supplémentaires pour mettre en œuvre ces nouvelles dispositions et augmenterait en tout cas ses coûts de gestion et d'administration.
Si la sicafi devait être considérée comme un AIFM autogéré, la société se verrait en outre appliquer, non seulement les règles découlant de cette directive mais aussi le Règlement européen EMIR ou d'autres réglementations européennes (taxe sur les transactions financières dans le cadre du système commun élaboré par la Commission, CRD IV (nouvelles exigences de capitaux propres et de liquidité des établissements de crédit susceptibles d'affecter la relation avec des contreparties organismes d'investissement alternatifs), etc.). L'application du Règlement EMIR exposerait la société à des appels de marge sur ses instruments de couverture, ce qui augmenterait ses besoins de financement et ses coûts. L'impact des autres réglementations (taxe sur les transactions financières, CRD IV) consisterait principalement en une augmentation des coûts de la société.
En parallèle avec la Loi AIFM, le 12 mai 2014, a été approuvée une loi qui règle le statut de "sociétés immobilières réglementées" (SIR) (la Loi SIR). La Loi SIR a été publiée au Moniteur belge le 30 juin 2014 et l'Arrêté royal d'exécution de la Loi SIR du 13 juillet 2014 a été publié au Moniteur belge le 16 juillet 2014 (AR SIR). La Loi SIR et l'AR SIR sont entrés en vigueur le 16 juillet 2014.
L'AR SIR contient un nouveau cadre juridique offrant la possibilité aux sociétés immobilières ayant actuellement le statut de sicafi de prendre une forme qui n'entraînerait pas l'application de la directive AIFMD, dans la mesure où l'activité économique réelle de ces sociétés répondrait aux caractéristiques et aux exigences spécifiées dans l'AR SIR (et dès lors ces sociétés ne pourraient pas être considérées comme des AIFM autogérés).
Les sociétés immobilières réglementées restent soumises au contrôle prudentiel de la FSMA ainsi qu'à des contraintes sur le plan (entre autres) du taux d'endettement, de la diversification des risques et de l'obligation de distribution qui s'inspirent du régime actuel des sicafi.
Le régime fiscal de la société immobilière réglementée est en essence identique à celui applicable aux sociétés immobilières concernées qui sont actuellement soumises au statut de sicafi.
Le conseil d'administration de la société a évalué, sur base des caractéristiques et des contraintes du statut de la société immobilière réglementée, s'il est faisable et opportun pour la société (en tenant notamment compte de ses activités) de proposer à ses actionnaires un changement de statut. Dans ce cadre, le conseil d'administration a également fait une évaluation globale des aspects opérationnels, contractuels et financiers qu'impliquerait pour la société un changement vers le régime de AIFM respectivement vers le régime de SIR, avant d'introduire une demande d'agrément auprès de la FSMA en vue de la transition vers le statut de SIR et de soumettre ce changement de statut pour approbation aux actionnaires de la société. Le conseil d'administration a aussi eu égard aux aspects relatifs au droit légal de retrait, qui, moyennant le respect d'un nombre de conditions strictes (dont une limitation jusqu'à 100.000 € par actionnaire et une période de détention des actions concernées), doit être offert, en cas d'un changement vers le statut de SIR approuvé avec un minimum de 80 % des votes émis à l'assemblée générale, aux actionnaires qui auraient voté contre cette proposition (et qu'ils exerceraient lors de la même assemblée générale). Les actions pour lesquelles le droit de retrait aurait été valablement exercé, doivent être rachetées par la société (après quoi ces actions entreront dans son patrimoine) ou achetées par un tiers. Le conseil d'administration peut néanmoins attacher une condition suspensive à l'approbation de l'assemblée générale en fonction de l'exercice global du droit de retrait. Aedifica a initié le processus de transition en publiant le 29 août 2014 la convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2014.
Si la société n'obtient pas le statut de SIR, elle sera, au plus tard à partir de la fin du quatrième mois après l'entrée en vigueur de la Loi SIR considérée comme un AIFM autogéré et devra demander son agrément en cette qualité auprès de la FSMA conformément à la Loi AIFM, avec toutes les conséquences décrites ci-dessus.
En qualité de sicafi, la société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la sicafi (mais non de ses filiales).
L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci. RH. 423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peuvent à tout moment être modifiées, c'està-dire la "valeur réelle" d'un bien immobilier après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette "valeur réelle" diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier en question telle que représentée dans les états financiers préparés sous le référentiel IFRS. La société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit tax dont elle était redevable.
De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.
La loi-programme du 27 décembre 2012 indique qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60 % sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015 (au 30 juin 2014, le pourcentage en question dépasse déjà le seuil de 80 %). De plus, les sicafi résidentielles peuvent depuis cette loi-programme investir sans limitation géographique au sein de l'Espace économique européen.
Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de sicafi, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la Loi du 3 août 2012 et/ ou de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, la société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.
Bien qu'ayant le statut de sicafi, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 8 millions € au 30 juin 2014 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).
Seniorie de Maretak Logement des seniors - Halle (Belgique)
Logement des seniors Immeubles à appartements
Hôtels et autres
Logement des seniors Immeubles à appartements
Hôtels et autres
* Prévision (voir section 11 du rapport de gestion consolidé du présent rapport financier annuel).
Appartements meublés
Portefeuille total (sauf appartements meublés)
* Prévision (voir section 11 du rapport de gestion consolidé du présent rapport financier annuel).
19 ans durée moyenne résiduelle
des baux en cours, conférant une excellente visibilité sur les revenus futurs
dividende brut proposé pour 2013/2014, représentant un pay-out ratio statutaire de 95 %
785 Mio € juste valeur des immeubles de placement
| Patrimoine (x 1.000 €) | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement en exploitation en juste valeur | 765.789 | 614.211 |
| Projets de développement | 19.191 | 28.633 |
| Total des immeubles de placement en juste valeur | 784.980 | 642.844 |
| Actif net par action (en €) | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Sur base de la juste valeur des immeubles de placement | ||
| Actif net après déduction du dividende 2012/2013, hors IAS 39 | 42,47 | 40,23 |
| Impact IAS 39 | -3,73 | -3,28 |
| Actif net après répartition du dividende 2012/2013 | 38,74 | 36,95 |
| Compte de résultats consolidé - schéma analytique (x 1.000 €) | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 40.675 | 36.230 |
| Charges relatives à la location | -62 | -147 |
| Résultat locatif net | 40.613 | 36.083 |
| Charges opérationnelles1 | -9.192 | -8.549 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 31.421 | 27.534 |
| Marge d'exploitation2 (%) |
77 % | 76 % |
| Résultat financier hors IAS 39 | -10.965 | -10.460 |
| Impôts | -141 | -70 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) | 2,05 | 1,95 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Impact IAS 39 : variation de la juste valeur des instruments de couverture | -2.990 | 1.600 |
| Impact IAS 40 : variation de la juste valeur des immeubles de placement | 3.816 | 9.013 |
| Impact IAS 40 : résultat sur vente d'immeubles de placement | 0 | 54 |
| Impact IAS 40 : impôts différés | 244 | 0 |
| Résultat net (part du groupe) | 21.385 | 27.671 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) | 9.917.093 | 8.715.370 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) | 2,16 | 3,17 |
| Bilan consolidé (x 1.000 € ) | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Immeubles de placement (juste valeur) | 784.980 | 642.844 |
| Autres actifs repris dans le ratio d'endettement | 9.675 | 8.827 |
| Autres actifs | 65 | 526 |
| Total des actifs | 794.723 | 652.197 |
| Capitaux propres | ||
| Hors impact IAS 39 | 435.278 | 414.662 |
| Impact IAS 391 | -38.203 | -32.503 |
| Capitaux propres | 397.075 | 382.159 |
| Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement | 356.820 | 234.821 |
| Autres passifs | 40.828 | 35.217 |
| Total des capitaux propres et du passif | 794.723 | 652.197 |
| Taux d'endettement (%) | 44,9 % | 36,0 % |
| Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| EPRA Résultat (en €/action) | 2,05 | 1,95 |
| EPRA VAN (en €/action) | 42,45 | 40,24 |
| EPRA VANNN (en €/action) | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA RIN ajusté (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Taux de vacance locative (en %) | 2 | 2 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %) | 23 | 24 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %) | 22 | 24 |
« Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique et en Allemagne, la croissance future de la société est déjà assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. »
Chers actionnaires,
La stratégie d'Aedifica s'articule autour de deux tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.
Un an et demi après l'augmentation de capital de décembre 2012, Aedifica a réalisé une série impressionnante de nouveaux investissements, principalement dans le secteur du logement des seniors, qui constitue son principal axe de développement. Ce sont ainsi pas moins de 13 immeubles qui ont rejoint le patrimoine de la société au cours du seul exercice 2013/2014 (sans même compter ici les extensions, redéveloppements, etc.), portant à plus de 50 le nombre de sites de logement des seniors. La juste valeur des immeubles de placement a allègrement dépassé le cap des 700 millions € pour s'établir à 785 millions €, ce qui représente une croissance de 142 millions € (ou encore de 22 %) en un an.
Il n'aura pas échappé aux actionnaires que pour financer sa croissance, outre les 191 millions € de lignes de crédit bancaires conclues ou renégociées depuis le début de l'exercice, la société a pu émettre en fin de période un nombre appréciable de nouvelles actions (représentant un montant cumulé de 16 millions €) dans le cadre de deux opérations immobilières (apports en nature), ayant un effet relutif sur l'actif net par action, et portant la capitalisation boursière à près de 520 millions €.
L'expansion du portefeuille s'est principalement marquée sur le marché domestique,
mais aussi, et c'était la grande nouveauté de l'exercice sous revue, en dehors de nos frontières. Les cinq acquisitions de maisons de repos situées en Allemagne constituent non seulement les premiers investissements à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi les premiers investissements d'une sicafi belge en Allemagne. Ils s'inscrivent pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le secteur du logement des seniors ; ils permettent une meilleure diversification des locataires et étendent le champ d'action de la société dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Bien entendu, Aedifica ambitionne de continuer sa croissance en Allemagne. Notons à ce titre que, par son action et ses efforts de communication, Aedifica a déjà suscité l'intérêt et la reconnaissance du marché allemand, comme le prouve son entrée remarquée dans le top 5 des investisseurs en maisons de repos publié par Care-Invest à l'occasion du salon professionnel Altenheim EXPO de Berlin en juillet dernier.
Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique et en Allemagne, la croissance future de la société est déjà assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la société qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Le pipeline actuel de projets de ce type représente un budget cumulé de plus de 200 millions € d'engagements, à
"
investir sur un horizon de quatre ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets intéressants.
Les actifs de la société sont désormais répartis en trois secteurs, qu'il s'agisse :
Aedifica continue à améliorer la performance de la gestion de son portefeuille, ce qui se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs en hausse de 12 %, par une marge d'exploitation en hausse à 77 % et par des frais financiers maîtrisés. Le résultat net (hors éléments « non cash » dus à l'application des normes comptables sur les instruments financiers et sur les immeubles de placement), a dès lors pu atteindre 20,3 millions € (contre 17,0 millions € au 30 juin 2013), en croissance de 19 %, ou encore 2,05 € par action (contre 1,95 € par action au 30 juin 2013).
Aedifica doit bien évidemment ses bons résultats 2013/2014 à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui n'ont à nouveau pas ménagé leurs efforts pour assurer le développement de la société en Belgique et à l'étranger. Le conseil d'administration peut exprimer, cette année encore, ses très chaleureuses félicitations aux équipes d'Aedifica.
Compte tenu des performances mises en évidence ci-dessus, le conseil d'administration d'Aedifica proposera à l'assemblée générale ordinaire de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action, en augmentation par rapport à celui distribué au titre de l'exercice précédent, et supérieur aux prévisions (qui étaient de 1,86 € par action).
Pour 2014/2015, dans l'environnement instable que le monde connaît, le conseil d'administration table sur un dividende en progression, à 1,93 € par action.
L'exercice 2014/2015 sera aussi celui d'un changement de cadre réglementaire, pour le secteur des sicafi. A la suite de la transposition en droit belge de la Directive européenne « Alternative Investment Fund Managers » (« AIFM »), les sicafi seront en effet bientôt soumises à de nouvelles obligations. Dans ce contexte, le Parlement belge a adopté une Loi instaurant le statut de « société immobilière réglementée » (« SIR ») et permettant aux sicafi existantes d'adopter ce nouveau statut. Cette Loi et son Arrêté royal d'exécution sont entrés en vigueur le 16 juillet 2014. Chaque sicafi sera dès lors amenée, dans les quatre mois suivant la publication dudit Arrêté royal, à faire un choix : soit demander son agrément en qualité d'AIFM, soit proposer à ses actionnaires que la société adopte le statut de SIR et demande son agrément en cette qualité. Le Conseil d'administration considère qu'il est dans l'intérêt des actionnaires, de la société et par extension de toutes les parties prenantes que la société adopte le statut de SIR. En effet, l'application de la règlementation AIFM alourdirait la structure opérationnelle de la société qui, catégorisée comme AIFM, serait également soumise à l'application d'autres réglementations, comme celle sur les instruments dérivés (« European Market Infrastructure Regulation », ou « EMIR »). La combinaison de tous ces facteurs aurait pour conséquence une réduction du dynamisme de la société et un accroissement important de ses frais d'exploitation et financiers. Le Conseil d'administration d'Aedifica a dès lors décidé d'introduire auprès de la FSMA un dossier d'agrément comme SIR, en vue de pouvoir convoquer à l'automne une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer en la matière. Aedifica a initié le processus en publiant le 29 août dernier la convocation à l'assemblée général extraordinaire du 29 septembre 2014.
En guise de conclusion, il est intéressant de noter que de nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'en Allemagne.
Chief Executive Officer
Président du conseil d'administration
Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse à vive allure, tant en Belgique qu'en Europe, pour atteindre un pic en 2050. La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne. Aedifica met ses immeubles à disposition d'opérateurs professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme, générant des rendements locatifs nets élevés.
Saxe (Allemagne) Cette maison de repos, construite en 2012, est située dans la magnifique ville baroque de Dresde et compte 116 lits.
Wemmel (Belgique) Cette maison de repos constitue, avec ses 222 lits agréés, la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica.
Binkom (Belgique) Dans cet établissement, 111 lits agréés sont actuellement en exploitation. Un projet d'extension est par ailleurs prévu, qui portera la capacité totale du site à moyen terme à 121 lits agréés.
« Les acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2013/2014 constituent une étape logique pour Aedifica dans sa recherche de diversification, tant au niveau géographique qu'au niveau des opérateurs, au sein de son principal segment stratégique, le logement des seniors, qui compte aujourd'hui plus de 50 sites. » Stefaan Gielens, CEO
"
6,0 % de rendement locatif brut
Aedifica détient des immeubles à appartements situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, comme à Bruxelles et à Anvers. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.
Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques. D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée.
Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands qui offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value, renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc. Aedifica agit aussi en amont, en investissant dans des projets en état futur d'achèvement à haute valeur ajoutée.
Bruxelles (Belgique) Acquis en 2013 par Aedifica, cet immeuble de 27 appartements bénéficie d'une excellente localisation au cœur du quartier Louise.
Acquis en 2011 par Aedifica, cet immeuble de 23 appartements, situé dans le quartier Léopold, était initialement un immeuble de bureaux des années 1960, rénové et reconverti en 2009/2010.
Bruxelles (Belgique) Au centre de Bruxelles, cet immeuble, situé dans l'un des quartiers les plus touristiques, commerçants et animés de la capitale de l'Europe, a été conçu par le célèbre architecte Jo Crepain. Outre 30 appartements, l'immeuble abrite The Mercedes House et héberge une brasserie de luxe animée par un chef étoilé.
864
appartements
« Aedifica a acquis en 2013 un immeuble à appartements idéalement situé à Bruxelles (au cœur du quartier Louise). Il s'agit de la première acquisition d'un immeuble de ce type depuis deux ans, générant un rendement locatif initial brut de plus de 5 %. »
Stefaan Gielens, CEO
"
5,8 % de rendement locatif brut
Tongres (Belgique) L'hôtel Eburon est un ancien couvent qui a été entièrement rénové et transformé en hôtel 4 étoiles. Il a servi de décor à la série télévisée « Dag en Nacht » diffusée sur VTM en 2010, ainsi qu'au jeu télévisé « Mijn Restaurant ! 2011 » sur la même chaîne.
L'hôtel Carbon est un hôtel design 4 étoiles qui a gagné en 2008 le prix européen du meilleur design intérieur de restaurant et qui a par ailleurs été nommé parmi les 50 meilleurs nouveaux hôtels du monde par le magazine Forbes Traveler.
Par le passé, Aedifica a acquis 6 hôtels, tous localisés en Belgique, qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme. Les hôtels ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique.
Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semiindustriel et réserves foncières).
13 nombre d'entrées en portefeuille au cours de
l'exercice 2013/2014
785 Mio € juste valeur des immeubles de placement au
30 juin 2014
97,6 % taux d'occupation élevé pour la partie non meublée du portefeuille
+12 % revenus locatifs consolidés en hausse
par rapport au 30 juin 2013
209 Mio €
pipeline de projets de développement au 30 juin 2014 191 Mio €
financements bancaires conclus ou renégociés depuis le début de l'exercice 2013/2014
Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence en immobilier résidentiel.
Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit une augmentation importante de la population à Bruxelles qui devrait dépasser 1,2 million d'habitants dès 2020, tandis que le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2050.
Les effets à long terme de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'Aedifica.
Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles). Le poids relatif de chaque secteur peut varier d'une année à l'autre en fonction des circonstances.
Cette stratégie de spécialisation dans le marché résidentiel et de diversification en deux pôles stratégiques constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et leur fournir des revenus récurrents.
La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold », par définition axée sur le long terme ; ceci n'exclut bien évidemment pas certains désinvestissements, mais ceux-ci se conçoivent d'abord dans une politique de rotation des actifs, naturelle pour une société immobilière et destinée à maintenir le niveau de qualité de son patrimoine. Ils se conçoivent aussi dans le cadre de la politique d'acquisition, lorsqu'un portefeuille acquis comprend des biens considérés comme non stratégiques.
La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne, notamment à travers des opérations de sale and rent back d'immeubles existants, en intervenant en amont dans la construction de nouveaux immeubles ou en prenant à sa charge l'aménagement, la rénovation et/ou l'extension de sites existants.
Aedifica met ses immeubles à disposition d'exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme générant des rendements locatifs nets élevés.
Le caractère prévisible de ces contrats compense une grande part des risques liés à la location d'appartements à plus court terme, notamment en ce qui concerne la fluctuation du taux d'occupation (le logement des seniors ayant connu jusqu'ici un taux d'occupation constant à 100 %).
Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en détenant tant des « maisons de repos » que des « résidences-services » :
Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et utiles à la distribution du dividende. Selon une étude de DTZ Research publiée en mai 2013, Aedifica a été le 2ème investisseur privé en maisons de repos en Belgique sur la période 2005-2012, s'arrogeant 27 % des montants investis par les sicafi, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période. Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 3,5 % au 30 juin 2014 sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI.
De plus, le conseil d'administration d'Aedifica a eu le plaisir d'annoncer mi-2013 une première acquisition en Allemagne. Il s'agissait non seulement du premier investissement à l'étranger d'Aedifica depuis sa création en 2005, mais aussi du premier investissement d'une sicafi belge en Allemagne.
Cette implantation en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Elle permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la sicafi dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger faisait également suite aux changements de réglementation belge qui venaient d'ouvrir le marché européen aux sicafi résidentielles (voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel). Des informations sur le marché allemand du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » du rapport financier annuel.
Aedifica détient des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.
Ces investissements sont réalisés de deux façons :
Aedifica s'intéresse principalement aux immeubles neufs ou entièrement rénovés et suffisamment grands. Elle peut aussi prendre à sa charge les aménagements ou rénovations pour porter l'immeuble au niveau de qualité qu'elle attend. Aedifica acquiert également des patrimoines immobiliers entiers pour n'en conserver ensuite que les biens s'inscrivant parfaitement dans sa stratégie.
Aedifica peut agir en amont, soit en acquérant des projets en état futur d'achèvement, soit en développant elle-même des projets afin de bénéficier pleinement de leur rendement et de s'assurer de la qualité des biens.
Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.
Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques.
1ère sicafi belge en Allemagne
investisseur privé en maisons de repos sur la période 2005-2012 en Belgique
D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée mais permettant de générer des rendements locatifs bruts plus intéressants. Les appartements meublés (« business flats » situés dans les quartiers cotés de la capitale), répondent aux besoins de logement spécifiques de la communauté expatriée amenée à Bruxelles par la présence des institutions européennes, de l'OTAN, et de nombreux sièges d'entreprises internationales. Il ne s'agit pas d'une activité hôtelière, mais bien de la location d'appartements. Les immeubles faisant l'objet de ce type d'exploitation meublée sont de véritables immeubles à appartements qui pourraient faire l'objet de locations « non meublées » ou de ventes à la découpe. La persistance d'une forte volatilité sur le marché des appartements meublés et la pression à la baisse qui en découle sur le rendement net, ont conduit Aedifica à adapter à court et moyen termes ses principes de gestion des appartements, comme suit :
Par le passé, Aedifica a acquis six hôtels qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme.
Il s'agit de deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandres (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).
Vu la réglementation relative au précompte mobilier réduit applicable aux dividendes distribués par Aedifica (voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel), les hôtels, qui ne sont pas des investissements résidentiels à proprement parler, ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique.
Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux, immeuble semi-industriel et réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.
Aedifica suit une politique de croissance; entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2013, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 11ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2014 », édité par Expertise BVBA en janvier 2014). Elle entend poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :
une meilleure liquidité, ce qui constitue un critère important pour les investisseurs ;
11ème position 13
dans le top 100 immobilier en Belgique (36ème en 2006)
acquisitions réalisées en 2013/2014
Aedifica étudie la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs du marché immobilier et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique. Les nouveaux secteurs qui pourraient intéresser la sicafi devraient être de nature résidentielle, en combinant des fonctions de logements avec des fonctions de soins et/ou d'accueil.
Aedifica étudie également la possibilité d'investir dans d'autres marchés géographiques que la Belgique et l'Allemagne, en se focalisant sur le logement des seniors.
Les investissements de l'exercice sont détaillés ci-dessous en section 2.1.1. et 2.1.2. Les différentes opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica. be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.
Seniorenzentrum AGO Herkenrath (Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie), Dresden et Kreischa (en Saxe)
Le 20 juin 2013 et le 12 septembre 2013, Aedifica a signé devant notaire les actes d'acquisition de trois maisons de repos en Allemagne (« Seniorenzentrum AGO Herkenrath » à Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, « Seniorenzentrum AGO Dresden » et « Seniorenzentrum AGO Kreischa » en Saxe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 1er août 2013 pour la maison de repos à Bergisch Gladbach, le 22 novembre 2013 pour la maison de repos à Dresde et le 28 décembre 2013 pour la maison de repos à Kreischa. Le prix d'acquisition (environ 21 millions €) a dès lors été payé. La propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.
Ces trois maisons de repos sont exploitées par des filiales du groupe AGO Betriebsgesellschaft für Sozialeinrichtungen mbH (« groupe AGO »), un exploitant de qualité dans le secteur des soins, bénéficiant d'une excellente réputation sur le marché allemand. Il exploite une dizaine d'établissements. Son siège social est situé à Cologne. Les contrats conclus avec ces exploitants sont des baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. La durée moyenne résiduelle des trois baux s'élève à environ 23 ans. Grâce à la bonne qualité des immeubles, le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 21 millions €.
29 août 2013 : Maisons de repos « Salve » et « Plantijn » (Brasschaat et Kapellen, Province d'Anvers)
Le 29 août, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest. Patrius Invest est propriétaire de deux maisons de repos dans la Province d'Anvers : « Salve » à Brasschaat et « Plantijn » à Kapellen.
et en l'extension du site par la construction d'un nouvel immeuble sur le terrain adjacent. Le permis d'urbanisme pour ce projet a déjà été délivré. La fin des travaux est prévue pour 2017/2018.
Le budget d'investissement total pour la réalisation des travaux de rénovation et d'extension sur ces deux sites (fixé contractuellement dans les emphytéoses) est d'environ 16 millions €. Ces investissements additionnels généreront, à partir de la réception provisoire des travaux, un rendement triple net d'environ 6 %.
Le 21 octobre 2013, Aedifica a acquis (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Immo Dejoncker. Immo Dejoncker est propriétaire de l'immeuble à appartements « Stephanie's Corner » à Bruxelles.
« Stephanie's Corner » compte 27 appartements, 3 rez-de-chaussée commerciaux et 27 emplacements de parking souterrains. L'immeuble, datant de 2007, est situé entre la rue Jean Stas et la rue Dejoncker et bénéficie ainsi d'une excellente localisation au cœur du quartier Louise à Bruxelles, à proximité directe des commerces et des transports en commun (trams et métros). Les appartements sont loués sur base de baux résidentiels classiques à des particuliers. Les rez commerciaux sont quant à eux loués dans le cadre de baux commerciaux. La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 10 millions € (soit un prix d'acquisition des appartements bien inférieur à 3.000€/m²) pour un rendement locatif initial brut supérieur à 5 %.
16 décembre 2013 : Maisons de repos « De Stichel » (Vilvoorde, Province du Brabant flamand) et « Huize Lieve Moenssens » (Dilsen-Stokkem, Province du Limbourg)
Le 16 décembre 2013, Aedifica a acquis le contrôle (avec sa filiale Aedifica Invest SA) des sociétés propriétaires des maisons de repos « Huize Lieve Moenssens » à Dilsen-Stokkem (Province du Limbourg) et « De Stichel » à Vilvoorde (Province du Brabant flamand).
Le 12 juin 2014, Aedifica a annoncé un accord de principe conclu entre Aedifica, B&R et Oase pour l'acquisition de 5 maisons de repos neuves dans le triangle Louvain-Aarschot-Tirlemont (Province du Brabant flamand). Cet accord de principe s'est déjà partiellement concrétisé le même jour par l'acquisition de la maison de repos à Binkom et le 30 juin 2014 par l'acquisition du terrain à Tirlemont.
Oase Binkom : La maison de repos à Binkom (commune de Lubbeek) bénéficie d'une excellente localisation centrale à côté de l'Eglise, à une dizaine de kilomètres de Louvain. La maison de repos comporte deux parties : la première partie, construite en 1989, a fait l'objet en 2012 d'une extension importante et la partie ancienne a été entièrement rénovée. Dans cet établissement, 111 lits agréés sont actuellement en exploitation. Le concept et les finitions de l'immeuble sont de bonne qualité et reflètent le niveau que l'exploitant Oase souhaite réaliser dans tous ses autres projets de maisons de repos, dans lesquels l'accent est mis sur la convivialité, la variété des activités et la qualité des soins. La maison de repos est exploitée sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle du site s'élève à environ 12 millions €. Par ailleurs, un projet d'extension est prévu sur le site. Ce projet consistera en la construction d'une nouvelle aile et pourra porter la capacité totale du site à moyen terme à 121 lits agréés. Un budget d'investissement additionnel d'environ 2 millions € a été prévu pour ce projet.
L'opération a été réalisée en partie via l'apport en nature de l'immeuble (dont Oase ASBL était le propriétaire) et en partie via l'acquisition (par Aedifica, avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société Rugever BVBA, propriétaire du terrain. Rugever BVBA était une filiale du groupe B&R. La transaction a donc partiellement été financée par l'émission de 258.475 nouvelles actions Aedifica à hauteur de 12.158.664 €. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 11 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica.
Rugever BVBA a fait l'objet d'une fusion simplifiée avec Aedifica SA lors du conseil d'administration du 30 juin 2014.
Oase Tienen : Le site à Tirlemont, dont la construction sera achevée en été 2014, bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel du centre-ville, à proximité immédiate de magasins, des transports en commun et de l'hôpital RZ Tienen. Le site pourra totaliser 178 unités, à savoir une maison de repos d'une capacité de 129 lits et 49 appartements de résidence-services. La réception provisoire des immeubles est prévue pour l'été 2014. La maison de repos sera exploitée par le groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le groupe Oase se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers.
Le 30 juin 2014, Aedifica a acquis le terrain à Tirlemont par apport en nature. La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 4 millions €. Le rendement initial net qui sera perçu par Aedifica sur base du droit de superficie accordé à Woon & Zorg Vg Tienen BVBA dans le cadre de la construction des immeubles sur ce terrain s'élève à environ 6 %.
La transaction a été entièrement financée par l'émission de 86.952 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles sont cotées en bourse depuis le 2 juillet 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 au 29 juin 2014 a été pris en charge par Oase au bénéfice d'Aedifica. La réception provisoire de l'immeuble, et son acquisition par Aedifica, sont attendues pour l'été/automne 2014.
24 juin 2014 et 26 juin 2014 : Maisons de repos « Haus Dottendorf » (Bonn, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne) et « Goldene Au » (Sonneberg, Thuringe, Allemagne)
Le 5 mai 2014, Aedifica a annoncé la signature devant notaire des actes d'acquisition de deux maisons de repos en Allemagne (« Haus Dottendorf » à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, et « Goldene Au » à Sonneberg, en Thuringe). Ces actes étaient soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ont été levées le 24 juin 2014 pour la maison de repos à Bonn et le 26 juin 2014 pour la maison de repos à Sonneberg. Le prix d'acquisition (environ 15 millions €) a dès lors été payé et la propriété et la jouissance des immeubles ont été automatiquement acquises par Aedifica SA à ces dates.
La maison de repos « Goldene Au » est située dans un quartier résidentiel central de Sonneberg, ville frontière entre la Thuringe et la Bavière. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces, de la gare et de l'hôtel de ville. Elle a été construite en 2010 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 83 lits.
Cet établissement est exploité par Volkssolidarität. Volkssolidarität est une des associations caritatives les plus importantes d'Allemagne. Elle met des crèches, des services sociaux et d'autres établissements à finalité sociale à disposition de la population. Elle exploite une soixantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Berlin.
La maison de repos « Haus Dottendorf » est quant à elle située dans le quartier résidentiel de Dottendorf à Bonn, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie. Elle bénéficie d'une excellente localisation, à proximité immédiate de commerces. Elle a été construite en 1994 et compte 81 chambres d'une capacité actuelle de 120 lits, ainsi que 10 appartements de résidence-services.
Cet établissement est exploité par Senator. Senator se classe parmi les grands opérateurs privés de maisons de repos en Allemagne. Il exploite une cinquantaine de maisons de repos. Son siège est situé à Lübeck.
Les contrats conclus avec ces deux exploitants prennent la forme de baux à long terme non résiliables de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Leur durée résiduelle moyenne s'élève à environ 22 ans. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7,5 % pour une valeur conventionnelle d'environ 15 millions €.
29 août 2013 : Maison de repos « Hestia » (Wemmel, Province du Brabant flamand)
Le 29 août 2013, la construction de la nouvelle maison de repos « Hestia » à Wemmel (en Brabant flamand), dans la périphérie de Bruxelles, a été achevée.
La maison de repos est située dans un quartier résidentiel de Wemmel. La capacité d'accueil totale du site s'élève à 222 lits agréés. Il s'agit dès lors de la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica. Le site est exploité par le groupe Soprim@ sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. La valeur conventionnelle (y compris l'acquisition du terrain et la construction de l'immeuble) s'élève à environ 22 millions € pour un rendement initial triple net d'environ 6 %.
Ce projet a été réalisé pour compte d'Aedifica dans le cadre d'un accord de principe conclu avec le groupe Soprim@ le 21 février 2011.
14 février 2014 : Maison de repos « Salve » (Brasschaat, Province d'Anvers) Aedifica a acquis le 29 août 2013 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SA Patrius Invest, propriétaire de la maison de repos « Salve » (voir point 2.1.1 ci-dessus). Dans le cadre de l'emphytéose, Aedifica s'était engagée à financer le redéveloppement du site (en deux phases), dont la phase I a été réceptionnée en février 2014. Elle consistait en la démolition et la reconstruction de l'ancienne partie de la maison de repos tout en conservant sa façade historique. L'investissement pour la phase I s'est élevé à environ 6 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.
La phase II consiste en la rénovation des parties plus modernes (deux immeubles datant de 1979 et 1997). La réception provisoire de la phase II est prévue en 2015.
17 février 2014 : Maison de repos « Larenshof » (Laarne, Province de Flandre orientale)
Pour rappel, le 7 septembre 2011, Aedifica a acquis Larenshof, un site comprenant une maison de repos et un immeuble de résidence-services, situé dans un quartier résidentiel à Laarne (Flandre orientale). Les phases I (construction de la maison de repos comprenant 62 lits) et II (construction de l'immeuble de résidence-services comprenant 29 appartements de résidence-services) ont été réalisées en 2010/2011. La phase III (extension de la maison de repos) a été réceptionnée en février 2014. Le montant d'investissement total pour le site (phases I, II et III) s'est élevé à environ 17 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. Le site compte désormais 119 unités (90 lits agréés et 29 appartements de résidence-services pour lesquels Aedifica est propriétaire de 26 des 29) et est exploité par le groupe Armonea, sur base d'une emphytéose de type triple net.
1er avril 2014 : Maison de repos « Eyckenborch » (Gooik, Province du Brabant flamand)
La phase I des travaux d'extension de la maison de repos Eyckenborch a rejoint les immeubles de placement en exploitation le 1er avril 2014. Le solde du budget pour la phase II s'élève encore à environ 5 millions €.
28 avril 2014 : Maison de repos « Koning Albert I » (Dilbeek, Province du Brabant flamand)
La maison de repos « Koning Albert I » avait été acquise en 2011. Dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos (le groupe Soprim@), Aedifica s'était engagée à financer l'extension et la rénovation du site pour permettre à l'exploitant de porter la capacité d'accueil du site à 110 unités (67 lits agréés et 43 appartements de résidence-services).
Le redéveloppement du site s'est déroulé en deux phases :
Le montant d'investissement total du site après extension et rénovation s'est élevé à environ 15 millions €, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %.
15 mai 2014 : Maison de repos « De Edelweis » (Begijnendijk, Province du Brabant flamand)
La phase II des travaux d'extension de la maison de repos De Edelweis à Begijnendijk a été achevée le 15 mai 2014 et a été mise en exploitation à cette date. Pour rappel, le site, qui est exploité par une société du groupe Senior Living Group, avait été acquis en 2010. Un projet d'extension en deux phases d'un budget d'environ 3 millions € était prévu. La phase I avait été réceptionnée le 28 mai 2013.
Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2014.
Les chantiers progressent pour les projets suivants :
En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2013/2014, pour un total de 191 millions € :
reprise de crédits existants de 6 millions € auprès de BNP Paribas Fortis, via l'acquisition des sociétés Aedifica Invest Dilsen SA et De Stichel SA ;
nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par BNP Paribas Fortis ;
Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :
| 2014/2015 : | 56 |
|---|---|
| 2015/2016 : | 85 |
| 2016/2017 : | 150 |
| 2017/2018 : | 67 |
| 2018/2019 : | 60 |
| 2019/2020 : | 30 |
| 2020/2021 : | 2 |
| > 2022/2023 | 14 |
| 464 |
La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.
10 juillet 2014 : Maison de repos « Oase Aarschot Wissenstraat » (Aarschot, Province du Brabant flamand)
Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la Province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.
Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.
Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.
Durant l'exercice (1er juillet 2013 – 30 juin 2014), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 152 millions €, passant d'une juste valeur de 614 millions € à 766 millions € (soit 785 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement). Cette croissance (de 25 %) provient principalement des acquisitions réalisées (voir section 2.1.1. ci-dessus) et des mises en exploitation de projets de développement achevés (voir section 2.1.2. ci-dessus).
« Hestia », la plus grande maison de repos du portefeuille d'Aedifica
20,3 Mio € résultat hors IAS 39 et IAS 40 au 30 juin 2014
La variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+5,7 millions € ou +0,8 %) est estimée par les experts indépendants et se ventile de la manière suivante :
Au 30 juin 2014, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 139 biens, d'une surface bâtie totale de 376.000 m², constitués principalement de :
Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :
Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :
Le taux d'occupation (voir lexique) pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 92 % de la juste valeur des immeubles en exploitation, contre 90 % au terme de l'exercice précédent) a atteint 97,6 % au 30 juin 2014, un niveau très élevé, en hausse par rapport à celui du 30 juin 2013 (97,4 %).
Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 78,0 % sur l'exercice 2013/2014, en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2012/2013 (82,6 %), mais supérieur au dernier taux d'occupation publié (76,8 % au 31 mars 2014). Cette situation fait suite à l'amplification de la volatilité (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les précédentes publications, au fait qu'Aedifica tire parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés et à la volonté de la société d'éviter graduellement les locations de moins de 3 mois (voir point 1.1 b. du présent rapport de gestion consolidé).
Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2014.
La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 19 ans, en augmentation par rapport à celle du 30 juin 2013 (18 ans). Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.
Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.
Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 12 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 40,7 millions €, légèrement supérieur aux prévisions publiées dans le rapport financier annuel 2012/2013.
Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+4,4 million €, soit +12 %, ou -2 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 40.675 | 36.230 |
| Charges relatives à la location | -62 | -147 |
| Résultat locatif net | 40.613 | 36.083 |
| Charges opérationnelles1 | -9.192 | -8.549 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 31.421 | 27.534 |
| Marge d'exploitation2 (%) |
77 % | 76 % |
| Résultat financier hors IAS 39 | -10.965 | -10.460 |
| Impôts | -141 | -70 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circu lation (IAS 33) |
9.917.093 | 8.715.370 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) | 2,05 | 1,95 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 20.315 | 17.004 |
| Impact IAS 393 | -2.990 | 1.600 |
| Impact IAS 404 | 3.816 | 9.013 |
| Impact IAS 405 | 0 | 54 |
| Impact IAS 406 | 244 | 0 |
| Résultat net (part du groupe) | 21.385 | 27.671 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) |
9.917.093 | 8.715.370 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) |
2,16 | 3,17 |
Rubriques IV à XV du compte de résultats. 2. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net. 3. Variation de la juste valeur des instruments de couverture. 4. Variation de la juste valeur des immeubles de placement. 5. Résultat sur vente d'immeubles de placement. 6. Impôts différés.
non meublés : +0,1 million €, soit +2 %, (ou -4 % à périmètre constant) ;
L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+26 % à périmètre variable et +2 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 60 % du chiffre d'affaires et près de 80 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de la société. Dans les autres secteurs, comme déjà mentionné dans les publications précédentes, les variations négatives découlent notamment des réductions de loyers consenties au cours de l'exercice 2012/2013 afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs.
Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 40,6 millions € (+13 % par rapport au 30 juin 2013).
Le résultat immobilier atteint 39,1 millions € (30 juin 2013 : 34,6 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 35,6 millions € (30 juin 2013 : 31,2 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 88 % (30 juin 2013 : 87 %).
Après déduction des frais généraux de 4,2 millions € (30 juin 2013 : 3,9 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 14 % à 31,4 millions € (30 juin 2013 : 27,5 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 77 % (30 juin 2013 : 76 %).
Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes de la sicafi s'élèvent à 11,1 millions € (30 juin 2013 : 10,0 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (4,0 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est inférieur à celui de l'exercice 2012/2013 (4,2 %) et à celui pris en compte dans les prévisions (4,2 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière (dont les produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica), à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 11,0 millions € (30 juin 2013 : 10,5 millions €).
Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des sicafi, les impôts exigibles (charge de 141 k€ ; 30 juin 2013 : charge de 70 k€) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Les impôts différés sont commentés plus bas.
Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 20,3 millions € (30 juin 2013: 17,0 millions €), soit 2,05 € par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2013 : 1,95 € par action). Il comprend les produits financiers non-récurrents de 0,6 million € mentionnés plus haut, soit 0,06 € par action. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 récurrent s'établit dès lors à 19,7 millions € (en hausse de 16 % par rapport aux 17,0 millions € de l'exercice précédent), soit 1,99 € par action. Ce résultat (absolu et par action) est fortement en avance (+5 %) par rapport aux prévisions (18,7 millions € ou 1,89 € par action).
Le compte de résultats comprend, en outre, trois éléments sans effet monétaire (c'està-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des instruments de couverture (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :
Helianthus Logement des seniors - Melle (Belgique)
lidés ci-après. L'impact IAS 39 (variations de juste valeur) pris en résultat au 30 juin 2014 représente une charge de 3,0 millions € (30 juin 2013 : produit de 1,6 million €).
Les impôts différés (produit de 244 k€ au 30 juin 2014 sans montant comparable au 30 juin 2013) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40.
Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 21,4 millions € (30 juin 2013 : 27,7 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 2,16 € (30 juin 2013 : 3,17 €).
Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, atteint 20,4 millions € (30 juin 2013 : 17,9 millions €), en augmentation de 14 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 1,99 € par action (30 juin 2013 : 2,05 € par action). La baisse du résultat corrigé statutaire par action provient de deux éléments : le financement de l'acquisition des filiales non encore absorbées par la société-mère et l'augmentation du dénominateur découlant de l'augmentation de capital en espèces de décembre 2012.
Au 30 juin 2014, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2013 : 99 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-àdire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 785 millions € (30 juin 2013 : 643 millions €). Cette rubrique reprend :
Les immeubles de placement en exploitation (30 juin 2014 : 766 millions € ; 30 juin 2013 : 614 millions €), en augmentation de 152 millions €. La croissance nette de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation s'explique principalement pour 96 millions € par les opérations d'investissement (voir point 2.1.1. ci-dessus), pour 47 millions € par la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir point 2.1.2. ci-dessus) et pour 6 millions € par la variation de la juste valeur des immeubles en exploitation présents dans le patrimoine.
Les projets de développement (30 juin 2014 : 19 millions € ; 30 juin 2013 : 29 millions €) représentent principalement les investissements immobiliers en cours de construction ou de rénovation (voir point 2.1.3. ci-dessus). Ils s'inscrivent dans le cadre d'un budget d'investissement pluriannuel détaillé en section 2.2.2 du rapport immobilier ci-dessous.
Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2013 : 1 %).
Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital d'octobre 2010 et de décembre 2012. Il s'élève à 270 millions € au 30 juin 2014 (30 juin 2013 : 254 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2014 s'élève quant à elle à 65 millions € (30 juin 2013 : 65 millions €). Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :
435 millions € hors impact IAS 39 (30 juin 2013 : 415 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013) ;
ou à 397 millions € après impact IAS 39 (30 juin 2013 : 382 millions €, comprenant encore le dividende de 16 millions € qui a entretemps été payé en novembre 2013).
Au 30 juin 2014, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi) s'élèvent à 357 millions € (30 juin 2013 : 235 millions €), dont 346 millions € (30 juin 2013 : 227 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 44,9 % au niveau consolidé (30 juin 2013 : 36,0 %) et 44,6 % au niveau statutaire (30 juin 2013 : 36,0 %). Le taux d'endettement maximum autorisé pour les sicafi étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 159 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 456 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 31 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la sicafi limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 119 millions € à actif constant, 299 millions € à actif variable et -25 %.
Les autres passifs de 41 millions € (30 juin 2013 : 35 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2014 : 38 millions € ; 30 juin 2013 : 32 millions €).
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement (juste valeur) | 784.980 | 642.844 |
| Autres actifs repris dans le taux d'endettement | 9.678 | 8.827 |
| Autres actifs | 65 | 526 |
| Total des actifs | 794.723 | 652.197 |
| Capitaux propres | ||
| Hors impact IAS 39 | 435.278 | 414.662 |
| Impact IAS 391 | -38.203 | -32.503 |
| Capitaux propres | 397.075 | 382.159 |
| Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement | 356.820 | 234.821 |
| Autres passifs | 40.828 | 35.217 |
| Total des capitaux propres et du passif | 794.723 | 652.197 |
| Taux d'endettement ( %) | 44,9 | 36,0 |
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 24,6 millions € (30 juin 2013 : 19,5 millions €) ou 60 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant généralement de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 482 millions € (30 juin 2013 : 344 millions €), soit 63 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 12,1 millions € (30 juin 2013 : 12,2 millions €) ou 30 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 7,1 millions € (30 juin 2013 : 7,4 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 210 millions € (30 juin 2013 : 198 millions €), soit 27 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
A des fins de comparabilité avec le rapport de gestion de l'exercice précédent, les principales données du secteur des immeubles à appartements sont ventilées ci-dessous entre immeubles à appartements non meublés et immeubles à appartements meublés.
Le tableau ci-dessous présente l'évolution
Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,59 € par action du 30 juin 2013 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2013, et doit donc être corrigé de 1,64 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2014. Ce montant correspond au montant total du dividende (16 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2013 (9.902.998) et est inférieur au montant des coupons n°10 et n°11 de 1,86 € par action (certaines actions n'ayant donné droit qu'à un dividende prorata tem-
Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2012/2013 en novembre 2013, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 42,47 € au 30 juin 2014 contre 40,23 € par action au
Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +0,4 million € (30 juin 2013 : -1,3 million €), issus de flux opérationnels nets de +34,8 millions € (30 juin 2013 : +31,1 millions €), de flux d'investissement nets de -87,1 millions € (30 juin 2013 : -32,7 millions €) et de flux de financement nets de +52,7 millions € (30 juin 2013 : +0,3 mil-
de l'actif net par action.
poris).
30 juin 2013.
lions €).
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Sur base de la juste valeur des immeubles de placement |
||
| Actif net après déduction du dividende 2012/2013, hors IAS 39 |
42,47 | 40,23 |
| Impact IAS 39 | -3,73 | -3,28 |
| Actif net après répartition du dividende 2012/2013 | 38,74 | 36,95 |
| Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) | 10.249.083 | 9.902.998 |
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,1 millions € (30 juin 2013 : 4,6 millions €) ou 10 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 4,1 millions € (30 juin 2013 : 4,5 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 73 millions € (30 juin 2013 : 73 millions €), soit 10 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 octobre 2014 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2014 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 1,90 € par action supérieur aux prévisions et représentant un pay-out ratio statutaire de 95 %.
La retenue de précompte mobilier est de 15 % depuis le 1er janvier 2013. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes.
Le conseil d'administration propose d'annuler le droit au dividende des actions propres encore détenues par Aedifica SA pour l'exercice 2013/2014.
Sur base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2014, tenant compte des droits y attachés, et à l'exclusion des 34 actions propres détenues par Aedifica SA, le résultat statutaire de l'exercice 2013/2014 serait affecté comme présenté dans le tableau ci-dessous.
Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 27 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.
Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, à partir du 31 octobre 2014 (« payment date » du coupon 12 relatif à l'exercice 2013/2014). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. L'« ex-date » du coupon 12 sera le 29 octobre 2014. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,6150 €.
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| A. Résultat net | 18.582 | 27.538 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | -947 | 10.667 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 1.799 | 9.013 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| - réalisation de biens immobiliers | 0 | 54 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -1 | -137 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -2.989 | 1.737 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | 244 | 0 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | 0 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er | 16.323 | 0 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | 3.151 | 16.211 |
| E. Résultat à reporter | 56 | 661 |
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.
Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opérateurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.
Martin's Klooster Hôtels et autres - Louvain (Belgique)
Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.
Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 18 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 19 du même Arrêté royal). Au cours de l'exercice 2013/2014, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.
Aedifica SA détient deux filiales stables au 30 juin 2014 établies en Belgique. Aedifica Invest SA est détenue à 100 % par Aedifica SA (avec Aedifica Invest Brugge SA). Cette filiale a été créée pour faciliter les prises de participations et pour héberger temporairement des titres. Aedifica Invest Brugge SA est détenue (avec Aedifica Invest SA) à 100 % et est le tréfoncier de l'extension de l'hôtel Martin's Brugge.
En outre, Aedifica détient encore à cette date 5 filiales détenant des actifs immobiliers ; ces filiales sont destinées à être absorbées par Aedifica au cours des prochains mois. Il s'agit de Patrius Invest SA, Immo Dejoncker SA, Aedifica Invest Vilvoorde SA, Aedifica Invest Dilsen SA et De Stichel SA.
Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.
Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2014, le nombre d'actions propres détenues par le groupe Aedifica s'élève à 34, soit 0,0003 % du capital.
Par ailleurs, au 30 juin 2014, Aedifica SA bénéficie de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.
Les prévisions ci-dessous ont été établies par le conseil d'administration en vue d'établir le budget pour l'exercice 2014/2015 sur une base comparable aux informations financières historiques.
Hestia Logement des seniors - Wemmel (Belgique)
d) Le budget suppose l'adoption du statut de société immobilière réglementée (voir facteurs de risque, point 4.1).
a) Loyers : les loyers sont d'abord basés sur les loyers actuellement perçus, et tiennent compte de l'indexation. Le chômage locatif, les charges locatives sur les surfaces inoccupées ainsi que les commissions d'agence au moment de la relocation sont pris en considération dans les prévisions. Les prévisions de loyers ont ensuite été revues à la lumière des dernières tendances opérationnelles et de l'état actuel des marchés sur lesquels la société est active.
De plus, les revenus locatifs dans le secteur du logement des seniors comportent des hypothèses sur de futures entrées en portefeuille (mise en exploitation d'immeubles encore actuellement à l'état de projets de développement, et acquisitions probables, dont le timing précis ne peut pas être déterminé avec certitude).
frais administratifs ainsi que les frais directement liés à la cotation des actions de la société.
d) Budget d'investissement : les investissements nets prévus sur l'exercice prochain, soit 81 millions €, sont supposés payés en espèces et représentent principalement les montants décaissés dans le cadre des projets et rénovations en cours mentionnés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.
e) Hypothèses financières :
Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.
Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :
ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
Avec un taux d'endettement consolidé de 44,9 % au 30 juin 2014 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux sicafi et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la sicafi a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 228 millions € d'engagements au 30 juin 2014, dont approximativement 209 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans – notons que parmi ceux-ci, 23 millions € seront en principe financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements.
Compte tenu de ce qui précède et des hypothèses ci-dessus (voir section 11.1), le conseil d'administration de la société prévoit pour l'exercice 2014/2015, sur base du périmètre prévu du portefeuille immobilier, et sauf événements imprévus, la réalisation de revenus locatifs de 46,3 millions € menant à un résultat hors IAS 39 et IAS 40 de 22,1 millions €, ou 2,15 € par action, permettant la distribution d'un dividende brut de 1,93 € par action, en croissance par rapport à celui que le conseil d'administration propose au titre de l'exercice 2013/2014. Le résultat net serait sur cette base de 22,1 millions €. Les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés et à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 s'élèveraient dès lors à 10,1 millions €.
Les prévisions ci-dessus constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement dans le chef de la société et ne font pas l'objet d'une certification révisorale. Toutefois, le commissaire, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Jean-François Hubin, a émis le rapport suivant (ce rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses) :
« En notre qualité de commissaire de la société et en application du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions du bilan et compte de résultats consolidés de la société, contenues dans le chapitre 11.2. de son rapport de gestion approuvé le 25 août 2014 par le Conseil d'Administration de la société. Les hypothèses reprises dans le chapitre 11.1 amènent aux prévisions de résultat (hors IAS 39 et IAS 40) suivantes pour l'exercice 2014-2015 :
Date : 30 juin 2015 Résultat net courant : 22,1 millions €
Les prévisions financières consolidées et les hypothèses significatives qui les soustendent ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration de la société, en application des dispositions du Règlement (CE) n° 809/2004.
Il nous appartient d'exprimer sur ces prévisions financières consolidées une opinion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2., du Règlement (CE) n° 809/2004. Nous ne sommes pas requis, et ne donnons pas une opinion sur le caractère réalisable du résultat ou sur les hypothèses sousjacentes à ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, y compris les conseils relatifs de son institut de recherche et la norme "International Standard on Assurance Engagements 3400" portant sur l'examen d'informations prévisionnelles. Nos travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en œuvre par le conseil d'administration pour l'établissement des prévisions ainsi que pour s'assurer de la cohérence des méthodes comptables utilisées avec celles appliquées normalement par Aedifica SA.
Nous avons planifié et exécuté nos travaux de manière à rassembler toutes les informations et explications que nous avons estimées nécessaires afin d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont établies sur la base des hypothèses énoncées.
Etant donné que les prévisions financières et les hypothèses qui les sous-tendent ont trait au futur et peuvent par conséquent être influencées par des circonstances imprévues, nous ne pouvons nous exprimer sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. Les différences éventuelles peuvent être significatives.
A notre avis, (i) les prévisions financières ont été adéquatement établies sur base des hypothèses indiquées ci-dessus et (ii) la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par Aedifica SA pour les comptes annuels consolidés de 2013/2014.
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, Commissaire représentée par Jean-François Hubin, Associé »
Une occurrence de conflit d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.
« En application de l'article 523 du Code des sociétés, MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.
M. Pierre Iserbyt, président du comité de nomination et de rémunération, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du management exécutif :
(i) La rémunération variable pour l'exercice 2012/2013 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La proposition des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le comité, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2011/2012 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 3 septembre 2012. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 80 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 35 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 35 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 10 %). Le comité a estimé que le management exécutif avait réalisé les objectifs qui lui avaient été fixés et a proposé d'attribuer aux 137.000 € au CEO et 99.000 € au CFO au titre de rémunération variable.
(ii) En ce qui concerne l'exercice 2013/2014, le comité propose que la rémunération variable soit portée à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier (25 %), les loyers (10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (20 %).
Rapport de gestion
(iii) En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.
Par ailleurs, M. Pierre Iserbyt informe le CA que le comité de nomination et de rémunération est favorable à l'adaptation de la rémunération fixe du management exécutif, et propose, outre l'indexation contractuellement prévue, d'accorder à ce titre un montant brut annuel de 20.156,50 € au CEO et au CFO.
81 Mio € investissements prévus pour l'exercice prochain
Le conseil approuve les propositions du comité. MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »
En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.
Par décision du conseil d'administration du 12 juin 2014 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 12.158.952 € pour le porter de 254.292.531,52 € à 266.451.483,52 € par voie d'apport en nature. 258.475 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par décision du conseil d'administration du 30 juin 2014 (voir section 2 du présent rapport de gestion), agissant dans le cadre du capital autorisé, le capital a été augmenté à concurrence de 4.000.000 € pour le porter de 266.451.483,52 € à 270.451.483,52 € par voie d'apport en nature. 86.952 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Dans le cadre des augmentations de capital par apport en nature, les actionnaires ne jouissent pas d'un droit de préférence.
Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.
L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.
Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).
Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.
Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.
Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de Carbon Hôtels et autres - Genk (Belgique)
rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs.
La règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.
Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K).
Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.
Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 11 administrateurs, dont 4 femmes et 7 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).
Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2014, l'équipe se composait de 36 équivalents temps plein, soit 38 personnes (31 personnes au 30 juin 2013) dont 21 femmes et 17 hommes, ou 23 employés et 15 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 13 heures de formation par équivalent temps plein (8 heures au 30 juin 2013). La moyenne d'âge de l'équipe est de 41 ans, identique à celle au 30 juin 2013.
Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 218 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2013/2014 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela a été le cas depuis 2008/2009. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.
Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la sicafi et son collaborateur.
Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes.
Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; elle participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble rue Haute à Bruxelles, ou la construction d'un immeuble résidentiel chaussée de Louvain à Schaerbeek sur un ancien site industriel), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés (Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine.
Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Genève), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.
Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA), et à la nouvelle législation concernant les sociétés immobilières réglementées, et est membre de l'Association Belge des Sociétés Cotées (ABSC). Elle est aussi membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise les fédérations et associations d'investissement VFB et Investa.
Les membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.
Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2014, le capital social était fixé à 270.451.483,52 €, représenté par 10.249.117 actions représentant chacune 1/10.249.117ème du capital.
Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende qui peut être accordé pro rata temporis, à la suite
de l'émission de nouvelles actions. Dans ce cas-là, ces nouvelles actions doivent demeurer nominatives jusqu'au moment du paiement dudit dividende. Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, étant le Code des sociétés et la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (« nouvelle Loi OPC ») et l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).
Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.
Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 87 de la « nouvelle Loi OPC » prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.
La totalité des 10.249.117 actions Aedifica sont cotées sur le marché continu de Euronext Brussels.
Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.
Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.
Au 30 juin 2014, Aedifica détenait 34 actions propres (représentant une valeur comptable de 56 k€, acquises en 2006 à l'occasion de fusions) dont les droits de vote sont suspendus conformément à l'article 622 du Code des sociétés. Ce nombre est inchangé à la date du présent rapport. Il n'y a pas d'autre restriction à l'exercice du droit de vote.
A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.
Suivant l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.
Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180.000.000,00 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé s'élève à 91.109.553 €.
De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Les actions propres prises en gage au 30 juin 2014 sont commentées en section 10 du présent rapport de gestion consolidé.
Les conventions de crédit du 26 août 2011, 11 juillet 2012, 27 juin 2013, 5 août 2013 et 10 juillet 2014 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011, 25 juin 2012, 4 avril 2013 et 28 avril 2014 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec Banque Degroof) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.
Les conventions de crédit conclues le 23 janvier 2012 et le 19 juin 2014 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.
La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux (dont l'activité a été reprise le 1er juillet 2014 par sa société-mère Bayerische Landesbank) comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la participation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son conseil d'administration.
La convention de crédit conclue le 6 juin 2014 avec Banque Européenne du Crédit Mutuel comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs agissant de concert, le contrôle et l'action de concert étant définis par référence au Code des sociétés.
Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.
Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.
Dans les contrats conclus avec les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.
Le comité d'audit de la sicafi est composé de quatre administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant M. Jean-Louis Duplat que Mme Brigitte Gouder de Beauregard (représentant permanent de Re-Invest SA) :
36 équivalents temps plein
mandat de membre du conseil d'administration, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points mentionnés ci-avant ;
10° n'entretiennent aucune relation avec Aedifica qui soit de nature à mettre en cause leur indépendance.
De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.
La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 94 à 109 du présent rapport financier annuel.
Fait à Bruxelles, le 25 août 2014.
11 % pondération dans l'indice EPRA belge
Depuis le 18 mars 2013, l'action Aedifica est incluse dans l'indice « FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ». Aedifica a en effet satisfait à tous les critères d'éligibilité, déterminés par l'EPRA, lors de la revue trimestrielle de la composition des indices en mars 2013.
L'EPRA (« European Public Real Estate Association ») se présente comme étant la voix du secteur de l'immobilier coté européen, comptant plus de 200 membres et représentant plus de 250 milliards € d'actifs. Les indices EPRA sont, quant à eux, les indices de référence les plus utilisés dans le monde de l'immobilier coté ; ils rassemblent plus de 85 sociétés, représentant une capitalisation boursière de plus de 120 milliards €. Les règles suivies pour l'inclusion dans les indices sont publiées sur le site web de l'EPRA.
L'inclusion dans les indices EPRA a toujours constitué pour Aedifica un objectif important à atteindre, surtout depuis le succès de l'augmentation de capital de fin 2012. Il s'agit d'une reconnaissance de sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la société. Ceci se marque notamment dans le volume journalier moyen des actions Aedifica qui a doublé en l'espace de quelques mois (5.000 actions en moyenne sur l'exercice comptable 2011/2012 contre environ 10.500 actions sur l'exercice comptable 2012/2013).
Aedifica est reprise dans l'indice européen et belge avec une pondération de l'ordre de respectivement 0,3 % et 11 %.
Entre le 6 décembre 2012 (42,00 €, soit le dernier cours de clôture avant la cotation des nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital de décembre 2012) et le 7 mars 2013 (45,50 €), date de la publication de l'annonce de l'inclusion de l'action Aedifica dans les indices EPRA, le cours de l'action Aedifica a connu une augmentation de 8 %. Entre le 7 mars 2013 et le 30 juin 2014 (50,00 €), le cours de l'action d'Aedifica a encore connu une augmentation de 10 %.
Le conseil d'administration de l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié, en août 2011, une mise à jour du rapport intitulé « EPRA Reporting : Best Practices Recommendations » (« EPRA Best Practices »). Le rapport est disponible sur le site de l'EPRA (www.epra.com).
Ce document reprend ces recommandations en termes de définition des principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées. Aedifica s'inscrit dans cette tendance à la standardisation du reporting visant à améliorer la qualité et la comparabilité de l'information, et fournit aux investisseurs la plupart des recommandations formulées par l'EPRA.
« L'inclusion dans les indices EPRA a toujours constitué pour Aedifica un objectif important à atteindre, surtout depuis le succès de l'augmentation de capital de fin 2012. Il s'agit d'une reconnaissance de sa volonté d'amélioration permanente, facilitant l'accès à de nouveaux investisseurs potentiels, attirés par le succès de la société. » Stefaan Gielens, CEO
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| EPRA Résultat (en €/action) | 2,05 | 1,95 |
| EPRA VAN (en €/action) | 42,45 | 40,24 |
| EPRA VANNN (en €/action) | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Rendement Initial Net (RIN) (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA RIN ajusté (en %) | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Taux de vacance locative (en %) | 2 | 2 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) (en %) | 23 | 24 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) (en %) | 22 | 24 |
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | ||
|---|---|---|---|
| EPRA Résultat | x 1.000 € | 20.315 | 17.004 |
| Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques | € / action | 2,05 | 1,95 |
| EPRA VAN Valeur de l'Actif Net (VAN) ajusté pour tenir compte des immeubles de placement à la juste |
x 1.000 € | 435.034 | 398.452 |
| valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme |
€ / action | 42,45 | 40,24 |
| EPRA VANNN EPRA VAN ajusté pour tenir compte des justes valeurs des instruments de couverture de la |
x 1.000 € | 394.693 | 365.949 |
| dette et des impôts différés | € / action | 38,51 | 36,95 |
| EPRA Rendement Initial Net (RIN) Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passant à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du porte feuille augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA RIN ajusté Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives |
% | 5,2 | 5,2 |
| EPRA Taux de vacance locative Valeur Locative Estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total |
% | 2 | 2 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances incluses) Dépenses administritatives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier |
% | 23 | 24 |
| EPRA Ratio des coûts (charges directes de vacances exclues) Dépenses administritatives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS diminués des coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier |
% | 22 | 24 |
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat IFRS (part du groupe) selon les états financiers | 21.385 | 27.671 |
| Ajustements pour calculer le EPRA Résultat : | ||
| (i) Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente | -3.816 | -9.013 |
| (ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement | 0 | -54 |
| (iii) Résultat sur vente d'actifs destinés à la vente | 0 | 0 |
| (iv) Taxe sur résultat sur vente | 0 | 0 |
| (v) Goodwill négatif / pertes de valeur sur goodwill | 0 | 0 |
| (vi) Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (IAS 39) et effets des débouclages | 2.990 | -1.600 |
| (vii) Coût et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises (IFRS 3) | 0 | 0 |
| (viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA | -244 | 0 |
| (ix) Ajustements (i) à (viii) ci-dessus relatifs aux co-entreprises | 0 | 0 |
| (x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus | 0 | 0 |
| EPRA Résultat (part du groupe) | 20.315 | 17.004 |
| Nombre d'actions | 9.917.093 | 8.715.370 |
| EPRA Résultat par action (EPRA EPS en €/action) | 2,05 | 1,95 |
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| VAN selon les états financiers (part du groupe) | 397.075 | 365.949 |
| VAN selon les états financiers (en €/action) (part du groupe) | 38,74 | 36,95 |
| Effet de l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres | 0 | 0 |
| VAN diluée, après l'exercice d'options, des dettes convertibles ou d'autres instruments de capitaux propres |
397.075 | 365.949 |
| À inclure : | ||
| (i) Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | 0 | 0 |
| (ii) Réévaluation à la juste valeur des créances de location-financement | 0 | 0 |
| (iii) Réévaluation à la juste valeur des actifs destinés à la vente | 0 | 0 |
| À exclure : | ||
| (iv) Juste valeur des instruments financiers | 38.203 | 32.503 |
| (v.a) Impôts différés | -244 | 0 |
| (v.b) Partie du goodwill résultant des impôts différés | 0 | 0 |
| À inclure/exclure : | ||
| Ajustements (i) à (v) relatifs aux co-entreprises | 0 | 0 |
| EPRA VAN (part du groupe) | 435.034 | 398.452 |
| Nombre d'actions | 10.249.083 | 9.902.998 |
| EPRA VAN (en €/action) (part du groupe) | 42,45 | 40,24 |
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| EPRA VAN (part du groupe) | 435.034 | 398.452 |
| À inclure : | ||
| (i) Juste valeur des instruments financiers | -38.203 | -32.503 |
| (ii) Juste valeur de la dette | -2.382 | 0 |
| (iii) Impôts différés | 244 | 0 |
| EPRA VANNN (part du groupe) | 394.693 | 365.949 |
| Nombre d'actions | 10.249.083 | 9.902.998 |
| EPRA VANNN (en €/action) (part du groupe) | 38,51 | 36,95 |
| 30 juin 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué | Inter-sectoriel | Total | |
| Immeubles de placement en juste valeur | 482.401 | 210.128 | 73.260 | 19.191 | 0 | 784.980 |
| Actifs destinés à la vente (+) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Projets de développement (-) | 0 | 0 | 0 | -19.191 | 0 | -19.191 |
| Immeubles de placement en exploitation en juste valeur |
482.401 | 210.128 | 73.260 | 0 | 0 | 765.789 |
| Abattement des frais de transaction estimés (+) |
13.584 | 5.707 | 2.191 | 0 | 0 | 21.482 |
| Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation |
495.985 | 215.835 | 75.451 | 0 | 0 | 787.271 |
| Revenus locatifs bruts annualisés (+) | 28.725 | 12.425 | 4.564 | 0 | 0 | 45.714 |
| Charges immobilières1 (-) |
-23 | -4.447 | -39 | -69 | -106 | -4.684 |
| Revenus locatifs nets annualisés | 28.702 | 7.978 | 4.525 | -69 | -106 | 41.030 |
| Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs nets annualisés ajustés | 28.702 | 7.978 | 4.525 | -69 | -106 | 41.030 |
| EPRA RIN (in %) | 5,8 | 3,7 | 6,0 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA RIN ajusté (in %) | 5,8 | 3,7 | 6,0 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juin 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué | Inter-sectoriel | Total | |
| Immeubles de placement en juste valeur | 343.550 | 197.689 | 72.972 | 28.633 | 0 | 642.844 |
| Actifs destinés à la vente (+) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Projets de développement (-) | 0 | 0 | 0 | -28.633 | 0 | -28.633 |
| Immeubles de placement en exploitation en juste valeur |
343.550 | 197.689 | 72.972 | 0 | 0 | 614.211 |
| Abattement des frais de transaction estimés (+) |
8.767 | 5.577 | 2.181 | 0 | 0 | 16.525 |
| Valeur d'investissement des immeubles de placement en exploitation |
352.317 | 203.266 | 75.153 | 0 | 0 | 630.736 |
| Revenus locatifs bruts annualisés (+) | 20.404 | 12.177 | 4.788 | 0 | 0 | 37.369 |
| Charges immobilières1 (-) |
0 | -4.282 | -17 | -68 | -100 | -4.467 |
| Revenus locatifs nets annualisés | 20.404 | 7.895 | 4.771 | -68 | -100 | 32.902 |
| Loyer à l'expiration des périodes de gratuité locative ou autre réduction de loyer (+) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs nets annualisés ajustés | 20.404 | 7.895 | 4.771 | -68 | -100 | 32.902 |
| EPRA RIN (in %) | 5,8 | 3,9 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| EPRA RIN ajusté (in %) | 5,8 | 3,9 | 6,3 | 0,0 | - | 5,2 |
| 30 juin 2014 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts |
Revenus locatifs nets |
Surfaces locatives (en m²) |
Loyers contractuels3 |
Valeur locative estimée (VLE) sur inocupés |
Valeur locative estimée (VLE) |
EPRA Taux de vacance (en %) |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 24.565 | 24.546 | 235.232 | 28.725 | 0 | 32.809 | 0 |
| Immeubles à appartements | 12.024 | 7.126 | 101.626 | 12.425 | 947 | 12.2384 | 8 |
| Hôtels et autres | 4.132 | 4.094 | 39.208 | 4.564 | 63 | 4.312 | 1 |
| Non alloué | 0 | -69 | |||||
| Inter-sectoriel | -108 | -106 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
40.613 | 35.591 | 376.065 | 45.714 | 1.010 | 49.359 | 2 |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice 2013/2014 |
0 | 0 | |||||
| Immeubles détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |||||
| Autres ajustements | 0 | 0 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
40.6131 | 35.5912 |
| 30 juin 2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs bruts |
Revenus locatifs nets |
Surfaces locatives (en m²) |
Loyers contractuels3 |
Valeur locative estimée (VLE) sur inocupés |
Valeur locative estimée (VLE) |
EPRA Taux de vacance (en %) |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 19.517 | 19.517 | 166.969 | 20.404 | 0 | 23.527 | 0 |
| Immeubles à appartements | 12.129 | 7.373 | 98.476 | 12.177 | 866 | 11.5534 | 7 |
| Hôtels et autres | 4.535 | 4.517 | 39.208 | 4.788 | 0 | 4.294 | 0 |
| Non alloué | 0 | -68 | |||||
| Inter-sectoriel | -101 | -100 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
36.080 | 31.239 | 304.653 | 37.369 | 866 | 39.374 | 2 |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice 2012/2013 |
3 | 3 | |||||
| Immeubles détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |||||
| Autres ajustements | 0 | 0 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
36.0831 | 31.2422 |
Le total des « revenus locatifs bruts de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat locatif net » des comptes IFRS consolidés.
Le total des « revenus locatifs nets de la période » défini dans l'EPRA Best Practices, réconcilié avec le compte de résultats consolidés IFRS, correspond au « résultat d'exploitation des immeubles » des comptes IFRS consolidés.
Le loyer en cours à la date de clôture augmenté du loyer futur sur contrats signés au 30 juin 2013 ou au 30 juin 2014.
Cette VLE ne tient pas compte d'une occupation meublée.
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs nets à périmètre constant |
Acqui sitions |
Cessions | Mises en exploitation |
Revenus locatifs nets1 |
Revenus locatifs nets à périmètre constant |
Evolution des revenus locatifs nets à périmètre constant |
|
| Secteur | |||||||
| Logement des seniors | 19.404 | 3.140 | 0 | 2.002 | 24.546 | 19.111 | 2% |
| Immeubles à appartements | 6.831 | 295 | 0 | 0 | 7.126 | 7.373 | -7% |
| Hôtels et autres | 4.063 | 31 | 0 | 0 | 4.094 | 4.487 | -9% |
| Non alloué | -69 | 0 | 0 | 0 | -69 | -68 | 1% |
| Inter-sectoriel | -106 | 0 | 0 | 0 | -106 | -100 | 6% |
| Total des immeubles de placement en exploitation |
30.123 | 3.466 | 0 | 2.002 | 35.591 | 30.803 | -2% |
| Réconciliation avec le compte de résultats consolidés IFRS |
|||||||
| Immeubles vendus pendant l'exercice |
0 | 3 | |||||
| Immeubles détenus en vue de la vente |
0 | 0 | |||||
| Autres ajustements | 0 | 0 | |||||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
35.591 | 30.806 |
| 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Variation de la juste valeur |
EPRA RIN (en %) | Taux de réversion (en %) |
|
| Secteur | ||||
| Logement des seniors | 482.401 | 5.896 | 5,8 | 12 |
| Immeubles à appartements | 210.128 | -145 | 7,2 | -91 |
| Hôtels et autres | 73.260 | -99 | 6,0 | -7 |
| Total des immeubles de placement en exploitation |
765.789 | 5.562 | 5,2 | 5 |
| Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS |
||||
| Projets de développement | 19.191 | -1.836 | ||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
784.980 | 3.816 |
| 30 juin 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Juste valeur | Variation de la juste valeur |
EPRA RIN (en %) | Taux de réversion (en %) |
|
| Secteur | ||||
| Logement des seniors | 343.550 | 7.347 | 5,8 | 13 |
| Immeubles à appartements | 197.689 | -82 | 3,9 | -131 |
| Hôtels et autres | 72.972 | -1.017 | 6,3 | -12 |
| Total des immeubles de placement en exploitation |
614.211 | 6.248 | 5,2 | 3 |
| Réconciliation avec le bilan consolidé IFRS |
||||
| Projets de développement | 28.633 | 2.765 | ||
| Total des immeubles de placement en exploitation |
642.844 | 9.013 |
| 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Durée résiduelle | Loyer en cours des baux venant à échéance (x1.000 €) | |||
| moyenne1 (en années) |
A un an au plus | A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans | |
| Secteur | ||||
| Logement des seniors | 24 | 0 | 0 | 28.725 |
| Immeubles à appartements | 2 | 9.092 | 2.722 | 611 |
| Hôtels et autres | 29 | 189 | 63 | 4.312 |
| Total des immeubles de placement en exploitation | 19 | 9.189 | 2.877 | 33.648 |
| 30 juin 2014 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Coût actuel | Coût futur estimé |
Intérêts intercalaires à capitaliser |
Coût total estimé |
Date de finalisation |
Surfaces locatives (en m²) |
% pré loué |
VLE à l'issue |
|
| Total | 19,4 | 205,4 | 3,2 | 228,0 | 2017/2018 | ±112.000 | 96 | 13,3 |
| 30 juin 2013 | ||||||||
| Coût actuel | Coût futur estimé |
Intérêts intercalaires à capitaliser |
Coût total estimé |
Date de finalisation |
Surfaces locatives (en m²) |
% pré loué |
VLE à l'issue |
|
| Total | 24,5 | 147,0 | 4,4 | 175,9 | 2015/2016 | ±87.000 | 96 | 10,5 |
La ventilation de ces projets est fournie en section 2.2.2. du rapport immobilier ci-joint.
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS | -9.524 | -8.696 |
| Charges relatives à la location | -62 | -147 |
| Récupération de charges immobilières | 36 | 40 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par le locatire sur immeubles loués | -1.510 | -1.565 |
| Frais techniques | -933 | -942 |
| Frais commerciaux | -549 | -486 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | -162 | -126 |
| Frais de gestion immobilière | -717 | -684 |
| Autres charges immobilières | -1.187 | -1.078 |
| Frais généraux de la société | -4.202 | -3.855 |
| Autres revenus et charges d'exploitation | 32 | 147 |
| EPRA Coûts (charges directes de vacance incluses) (A) | -9.254 | -8.696 |
| Charges et taxes sur immeubles non loués | 162 | |
| EPRA Coûts (charges directes de vacance exclues) (B) | -9.092 | -8.696 |
| Revenu locatif brut (C) | 40.675 | 36.230 |
| EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance incluses) (A/C) | 23 % | 24 % |
| EPRA Ratio de coûts (charges directes de vacance exclues) (B/C) | 22 % | 24 % |
| Frais généraux et d'exploitation capitalisés (part des co-entreprises incluse) | 30 | 33 |
Aedifica active les frais d'architectes internes.
785 Mio € juste valeur des immeubles de placement
19 ans durée moyenne résiduelle des baux en cours
5,9 % rendement brut moyen en juste valeur
Tenant compte du fait qu'au moment de la rédaction des sections 1.1 et 1.3 du présent rapport immobilier, les données sur l'évolution des marchés immobiliers, telles qu'enregistrées par le SPF Economie, n'étaient disponibles que jusqu'au 31 mars 2014, le présent chapitre doit être lu en sachant que pour les sections 1.1 et 1.3 ci-dessous, les commentaires tiennent compte de données publiées jusqu'au 31 mars 2014.
Le chiffre d'affaires du marché secondaire résidentiel est en stagnation : depuis 2010, les ventes soumises aux droits d'enregistrement des maisons unifamiliales, des appartements et des terrains à bâtir rapportent annuellement environ 29 milliard €. La politique de crédit des institutions financières, plus sévère faisant suite aux directives Bâle III, pèse de plus en plus sur l'activité. Un deuxième phénomène qui s'est renforcé au cours de 2013 est la hausse des taux d'intérêt réels. Ces taux sont déterminants tant pour l'activité que pour la formation des prix. Les taux de base pour les prêts hypothécaires ont été légèrement en hausse en 2013, passant de 3,4 % au cours du premier semestre à 3,74 % en fin d'année. L'inflation s'est quant à elle élevée à 1,46 % en janvier pour diminuer jusqu'à 0,97 % en décembre.
Cela signifie que le taux d'intérêt réel, la différence entre les deux, a augmenté en passant de 1,98 % en janvier à 2,77 % en décembre. Entre octobre 2010 et octobre 2012, ce taux est resté inférieur à 1 % pendant quasi toute la période.
En comparaison avec 2012 et avec le pic le plus récent, on note une baisse de l'activité de respectivement 2 % et 8 % (pic en 2011) pour les maisons, de 2 % et 5 % (pic en 2010) pour les appartements, de 7 % et 41,5 % (pic en 2005) pour les terrains à bâtir, de 8 % et 29 % (pic en 2006) pour les maisons unifamiliales et de 9 % et 28 % (pic en 2006) pour les mises en chantier d'appartements.
La somme, d'une part des ventes des maisons unifamiliales et des appartements existants et, d'autre part, des mises en chantier de maisons unifamiliales et d'appartements, ne concerne plus en 2013 que 39 foyers pour mille foyers contre encore 45 en 2006 en Flandre, 28 contre 35 en 2007 en Wallonie et 25 contre 32 en 2006 à Bruxelles. Ceci entraîne une hausse importante de la demande en logements locatifs et a pour conséquence que plus de ménages bénéficiant de revenus élevés restent plus longtemps sur le marché locatif.
Les prix continuent d'évoluer de manière positive : en 2013, on note une hausse de 1,1 % pour les maisons unifamiliales, de 2,4 % pour les appartements et de 2,7 % pour les terrains à bâtir. Seuls les appartements à la côte connaissent une légère baisse (-1,5 %), tandis que le reste de la Flandre connaît une croissance de 4,5 %.
Sur les trente dernières années (entre 1983 et 2013), les prix des maisons ont été multipliés par 6,45, ce qui représente une hausse annuelle moyenne de 6,4 %, à comparer à une inflation moyenne de 2,2 %. Les facteurs les plus importants reflètent, sur cette période, d'une part une hausse de l'indice des prix à la consommation (+92,43 %) et du pouvoir d'achat (hors inflation) des ménages (+57,37 %), et d'autre part, une hausse de la capacité d'emprunt en raison d'une baisse des taux d'intérêt (+94,25 %) et une évolution de la durée des prêts (+9,62 %). Le
population de plus de 75 ans en Allemagne 8 Mio
augmentation des prix en Belgique pour les appartements + 2,4 %
résultat obtenu en multipliant ces quatre facteurs entre eux (1,9243 x 1,5737 x 1,9425 x 1,0962) démontre que l'indice 100 fixé en 1983 a atteint le niveau de 645 en 2013, soit à peine 0,5 % au-dessus du niveau de l'évolution des prix de ventes (642). Sur une période de 100 ans (1913-2013), les prix des maisons unifamiliales ont été multipliés par un facteur de 786, ce qui représente une hausse annuelle de 6,89 % à comparer à une inflation moyenne de 5,59 %.
Nous avons entre-temps de nouveau atteint des taux d'intérêt historiquement bas, ce qui implique que l'évolution des prix à venir ralentira fortement. On s'attend à ce que les taux d'intérêt restent bas encore longtemps, et que l'impulsion due à l'inflation et au pouvoir d'achat reste aussi limitée.
Les institutions financières optant plutôt pour des prêts couvrant environ 80 % du prix d'achat, l'obstacle le plus important à l'acquisition est la nécessité de détenir un capital de départ. Compte tenu des droits d'enregistrement et des autres coûts de transaction, on peut supposer que l'acheteur doit disposer d'environ 30 % du prix d'achat en capital de départ. Les parents et les grands-parents étaient traditionnellement d'une aide importante pour arriver à ce but. L'allongement de la durée de vie des parents et des grands-parents et l'érosion de leur capital pour subvenir à leurs besoins ont pour effet que les jeunes doivent remettre à plus tard leur premier achat pour un logement et qu'ils doivent, comme mentionné plus haut, rester sur le marché locatif plus longtemps.
Le marché belge des appartements meublés est caractérisé par la dispersion des exploitants ainsi que par une offre très diversifiée (allant de la simple location d'appartements meublés à la location offrant divers services, ou encore de la location à très courte durée (journalière) à la location sur base mensuelle plus classique, etc.). De plus, ce marché est caractérisé par son manque de transparence. A notre connaissance, cette niche "
« Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies. »
de marché n'a jusqu'ici fait l'objet d'aucune étude indépendante.
L'activité de location d'appartements meublés d'Aedifica se distingue fortement de l'exploitation hôtelière. L'élément principal de cette activité est en effet constitué par la location d'appartements. Ceux-ci sont meublés et équipés pour permettre leur utilisation immédiate par les locataires, sans que ceux-ci aient à se préoccuper de leur aménagement. Les services offerts en plus de la location sont extrêmement limités : il s'agit habituellement d'un simple nettoyage hebdomadaire de l'appartement.
Le marché a connu une augmentation de la demande et des loyers jusqu'à la fin de l'année 2008. La crise financière mondiale a cependant inversé cette tendance depuis le printemps 2009, et où l'on constate depuis lors un phénomène d'augmentation de la volatilité des taux d'occupation et des tarifs.
En Région flamande, la location d'appartements meublés est soumise à une règlementation spécifique dans le cadre du décret du 10 juillet 2008 sur le logement touristique. En Région bruxelloise, une Ordonnance a aussi été adoptée, par laquelle les locations d'appartements meublés avec prestation de service sont désormais régies par le cadre réglementaire s'appliquant aux logements touristiques (Ordonnance du 8 mai 2014 relative à l'hébergement touristique).
En Belgique, le nombre de lits MR et MRS a augmenté en 2013 de plus de 2.000 unités pour atteindre 134.297 unités. Il faut remonter à 2002 pour constater un tel bond. Selon de nombreuses études, cette croissance reste toutefois en-dessous du besoin supplémentaire annuel réel. Beaucoup d'entre elles se sont essentiellement basées sur les perspectives de croissance du nombre de personnes de plus de 65 ans qui augmentera entre 2013 et 2030, passant de 17 % à 22 % de la population. Au sein de cette catégorie de personnes, la part de seniors encore autonomes connaît néanmoins une hausse considérable, de sorte que le nombre de personnes dépendantes augmente moins vite. D'après une étude néerlandaise (CBS), l'espérance de vie a augmenté au cours de la période 1980-2010, passant de 72,5 à 79 ans pour les hommes et de 79 à 83 ans pour les femmes. Le nombre d'années pendant lesquelles les seniors souffrent de problèmes de santé reste stable depuis 1990 pour les hommes (environ 15 ans) et depuis 1998 pour les femmes (environ 20 ans). De plus, la domotique et les soins à domicile jouent un rôle de plus en plus important. La durée moyenne de séjour reste, quant à elle, assez stable. Sur une période de 5 ans, le nombre de lits a augmenté de 6.052 unités. Les asbl privées s'en approprient la part du lion, à savoir 72 %.
L'immobilier de santé en tant qu'investissement à long terme suscite de plus en plus d'intérêt. Le marché des investisseurs s'est rapidement étendu vers les assureurs et les fonds de pension pour qui les contrats à (très) long terme, qui sont en outre indexés, ont un attrait déterminant. Ceci correspond également au souhait des exploitants des établissements concernés de mener une politique axée sur le long terme. D'autres ratios financiers sont cependant plutôt retenus par ces derniers que par les investisseurs, comme l'endettement par rapport au chiffre d'affaires. Pour l'investisseur, une dette de huit fois le chiffre d'affaires (revenus locatifs) est facilement supportable, tandis que dans l'exploitation, l'endettement s'élève généralement à 25 % du chiffre d'affaires. La séparation entre l'exploitation et l'immobilier, qui existe par ailleurs dans l'hôtellerie, est dès lors une conséquence logique. Ces deux aspects restent tout de même liés avec un partage de la rentabilité entre les deux parties : elles dépendent donc l'une de l'autre. L'immeuble constitue pour l'exploitant un « outil de production » qui ne peut à aucun moment être défaillant. Tout comme dans le secteur de l'hôtellerie, des contrats triple net sont logiquement conclus dans le secteur de l'immobilier de santé. Il est primordial pour l'exploitant que la qualité de l'immobilier soit maintenue à niveau et qu'il puisse intervenir rapidement si des actions s'imposent. Cet aspect peut tromper l'investisseur s'il croît qu'il est totalement déchargé des préoccupations concernant la gestion de l'immeuble par le contrat à très long terme conclu avec l'exploitant. La pérennité de l'exploitation et les exigences techniques de l'immeuble, ainsi que la conformité aux règlements régionaux en évolution, sont le talon d'Achille de la relation entre investisseur et exploitant. Que restera-t-il de la valeur d'un immeuble qui ne répondrait plus aux normes ? Si l'immeuble est situé dans une zone d'équipement collectif (« zone bleue »), qu'en serait-il des possibilités de réaffectation ? Si l'exploitation s'avère ne plus être suffisamment rentable en raison d'une diminution des subsides publics, d'une modification de la réglementation ou d'un loyer exagéré, alors une révision à la baisse du loyer s'imposera ou l'exploitation risquera de ne plus être possible. Le suivi de toutes les modifications et tendances nouvelles d'un point de vue technique, réglementaire ou ayant attrait à l'exploitation est crucial pour l'investisseur.
Le Ministre flamand du Bien-Etre, de la Santé publique et de la Famille, a désormais interdit, par le biais d'une circulaire publiée le 24 juin 2014, d'encore offrir des chambres individuelles en maisons de repos comme objet d'investissement. La copropriété dans le secteur des soins de santé, bien que présente dans le secteur des appartements, est heureusement maintenant dans une impasse. A l'exception de motifs sociaux justifiés, il sera en outre à terme impossible d'imposer des investissements importants au même moment à la cohorte des copropriétaires. Espérons que cette vision soit adoptée dans les autres Régions, et aussi pour d'autres types de biens liés à un type d'exploitation. Comment serait-il en effet possible de maintenir, dans une copropriété, les exigences de qualité convenant à un hôtel, à une résidence d'étudiants ou même à une maison transformée en immeuble à appartements ?
Vu les tendances de professionnalisation plus poussée du secteur de l'exploitation des maisons de repos, d'attrait pour les investisseurs et de baisse des taux d'intérêt, les rendements locatifs bruts sont en baisse. Certaines transactions (basées sur des contrats à long terme triple net) sont actuellement conclues à des rendements minimaux de 5,5 %. Dans ce cadre, les exigences de qualité et de polyvalence ou, de manière générale, de pérennité de l'investissement, sont d'autant plus importantes : avec des rendements de ce niveau, une erreur d'appréciation ne pardonne pas. Des tentatives sont en cours pour coupler les lieux de résidence d'autres groupes de personnes dépendantes, comme les jeunes handicapés, à des institutions de soins aux personnes âgées, en capitalisant sur l'expérience accumulée dans ce secteur. Les services annexes comme l'accueil, le catering, etc. peuvent également être couplés, ce qui accroît la complémentarité et la flexibilité des biens immobiliers. Dans certains cas, les groupes-cibles sont tellement étroits que des institutions indépendantes ne sont pas rentables, et les tentatives décrites ci-dessus offrent dès lors de nouvelles opportunités, y compris pour des projets d'envergure locale.
Le vieillissement de la population et l'amélioration de l'espérance de vie touchent l'Allemagne en particulier. L'Allemagne compte environ 81 millions d'habitants, parmi lesquels environ 17 millions ont plus de 65 ans (21 %) et environ 8 millions plus de 75 ans (10 %). Le vieillissement de la population s'amplifiera par la génération des baby-boomers qui atteindront 60 ans dans une dizaine d'années. En conséquence, le besoin en logements spécifiques pour personnes âgées augmentera dans les prochaines décennies.
En analysant la population par tranches d'âge, on constate qu'environ 0,5 % des personnes en-dessous de 60 ans ont besoin de soins à long terme. Ce pourcentage augmente à 10 % pour les personnes entre 60 et 80 ans et atteint 20 % pour les personnes de plus de 80 ans. La capacité totale d'accueil en maison de repos devra prendre de l'ampleur en Allemagne vu le nombre de personnes nécessitant des soins qui augmentera d'environ 2,5 millions aujourd'hui à environ 3 millions en 2030.
Actuellement, il existe en Allemagne environ 880.000 lits répartis dans plus de 12.000 maisons de repos. Celles-ci sont exploitées par des opérateurs sans but lucratif (environ 54,4 %), des opérateurs privés (environ 40,5 %) ou des opérateurs publics (environ 5,1 %), dans un marché très fragmenté. La part de marché des cinq plus grands opérateurs est estimée à moins de 10 %.
Selon certaines études de marché, la capacité des maisons de repos devrait augmenter d'environ 380.000 unités d'ici 2030. Le vieillissement de la population offre donc des perspectives de croissance et de consolidation dans le secteur du logement collectif de soins en Allemagne.
La tendance à la hausse sur le marché de l'investissement en maisons de repos de qualité s'est poursuivie en 2014. Cela se matérialise non seulement par l'augmentation de la demande d'investisseurs déjà actifs sur ce marché, mais aussi par le nombre croissant d'investisseurs internationaux qui affluent après avoir découvert ce type d'actifs sécurisés par les tendances démographiques.
Le volume de transactions en maisons de repos s'élevait à au moins 700 millions € en 2013. On peut supposer que ce volume sera égalé en 2014, entre autres en raison des multiplicateurs orientés à la hausse, qui dépassent de plus en plus souvent le niveau de 15 fois les revenus locatifs.
A côté des nouveaux investisseurs internationaux, de nombreux investisseurs locaux entrent sur le marché en scindant des immeubles en appartements de résidence-services individuels qui sont ensuite offerts à des investisseurs privés. Ils génèrent ainsi d'importantes plus-values qui font baisser les rendements. Les immeubles neufs sont particulièrement recherchés par ce type d'investisseurs. En conséquence, les investisseurs institutionnels (fonds dédiés et fonds fermés) sont appelés à repenser leurs critères d'acquisition, jusqu'ici relativement rigides.
Alors qu'en 2012 et au début de 2013, les acquisitions se faisaient sur base de multiplicateurs compris entre 13,5 à 13,8 fois les loyers, les opérations les plus récentes sont basées sur des multiplicateurs allant généralement jusqu'à 15. La tendance à la hausse de la demande pour de nombreux types de biens est donc évidente.
Le taux d'occupation à fin 2013 indique une hausse limitée (moins de 1 %) par rapport à 2012, jusqu'à environ 72 % dans les segments moyens et supérieurs. Le RevPar (revenu par chambre disponible) a augmenté de manière significative +1,8 % par rapport à 2012 alors que le prix moyen du segment supérieur (4 étoiles) n'a augmenté que de 0,5 %. La même tendance s'est poursuivie durant les cinq premiers mois de 2014, à l'exception du prix moyen qui a légèrement diminué (-0,2 %) suite à un mois d'avril faible.
L'augmentation du nombre de nuitées dans les villes d'art s'est également poursuivie en 2013. Bruges reste dans ce domaine la destination la plus prisée par les touristes avec plus de 1,80 million de nuitées, dont environ 85 % dans des hôtels. La hausse de 3,3 % reste toutefois limitée en comparaison avec Louvain où on note une augmentation de plus de 16 % sur un marché certes plus petit (environ 415.000 nuitées au total). Le taux d'occupation brut moyen en 2013 s'est élevé à 71 % à Bruges et à 68 % à Louvain.
Le nombre total de nuitées dans le Limbourg a connu un léger recul d'environ 2,5 % en 2013. À Hasselt, le nombre de nuitées est resté stable, mais tant à Genk (-5 %) qu'à Tongres (-8 %), on note une baisse importante. Le taux d'occupation des hôtels limbourgeois est plus bas que le taux des autres provinces et a, en décembre, plus souffert que dans les autres provinces. La moyenne annuelle de taux d'occupation pour les hôtels trois et quatre étoiles s'élève respectivement à environ 57 % et 63 % (sur base d'études de marché ayant un taux de réponse moyen - en fonction du nombre de chambres - de 31 % pour les trois étoiles et de 44 % pour les 4 étoiles).
2013 a été une excellente année sur le marché des investissements hôteliers avec un volume d'investissement total, dans la région EMEA, juste en-dessous des 10 milliards €. Pour 2014 on prévoit une nouvelle hausse du volume des investissements. En Belgique, les nouveaux projets hôteliers sont, quant à eux, plutôt rares. L'ouverture de Het Tafelrond (4 étoiles, 44 chambres) sur le Grote Markt à Louvain devrait être une réalité d'ici fin 2015.
La vente de l'hôtel Sofitel Louise à Bruxelles a été réalisée au premier trimestre. La valeur d'investissement totale pour cet hôtel de 169 chambres s'est élevée à environ 16 millions €. À Malines, l'hôtel Holiday Inn (situé au Veemarkt), comprenant 69 chambres, a été vendu pour environ 6 millions €. Les hôtels Ramada Plaza à Anvers et à Liège sont actuellement également à vendre.
| (x1.000 €) | 30 juin 2014 | 31 mars 2014 | 31 déc. 2013 | 30 sept. 2013 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement en juste valeur |
|||||
| Logement des seniors | 482.401 | 438.362 | 421.231 | 391.417 | 343.550 |
| Immeubles à appartements | 210.128 | 208.842 | 208.045 | 197.521 | 197.689 |
| Hôtels et autres | 73.260 | 73.410 | 73.264 | 73.615 | 72.972 |
| Total des immeubles de placement en exploitation en juste valeur |
765.789 | 720.614 | 702.540 | 662.553 | 614.211 |
| Projets de développement | 19.191 | 18.492 | 25.704 | 19.228 | 28.633 |
| Total des immeubles de placement en juste valeur |
784.980 | 739.106 | 728.244 | 681.781 | 642.844 |
| Loyers contractuels1 | 45.714 | 43.230 | 42.263 | 40.290 | 37.369 |
| Loyers contractuels + VLE sur inoccupés |
46.724 | 44.366 | 43.523 | 41.288 | 38.235 |
| Valeur locative estimée (VLE)1 | 49.358 | 46.031 | 45.711 | 43.156 | 39.374 |
| Taux d'occupation1 des immeubles de placement (%) |
|||||
| Portefeuille total (sauf appartements meublés) |
97,6 % | 97,1 % | 96,7 % | 97,2 % | 97,4 % |
| Appartements meublés | 78,0 % | 76,8 % | 77,8 % | 79,4 % | 82,6 % |
1. Rédigé le 23 juillet 2014 par, et repris dans ce rapport
financier annuel avec l'accord de CBRE GmbH. 2. Rédigé le 10 juillet 2014 par, et repris dans ce rapport financier annuel avec l'accord de, de Crombrugghe & Partners SA.
| Adresse | Superficie totale (m²)¹ |
Superficie résidentielle (m²) |
|
|---|---|---|---|
| Logement des seniors | |||
| 1 Château Chenois |
1410 Waterloo | 6.354 | 6.354 |
| 2 New Philip |
1190 Bruxelles | 3.914 | 3.914 |
| Jardins de Provence 3 |
1070 Bruxelles | 2.280 | 2.280 |
| 4 Bel Air |
1030 Bruxelles | 5.350 | 5.350 |
| 5 Résidence Grange des Champs |
1420 Braine-l'Alleud | 3.396 | 3.396 |
| 6 Résidence Augustin |
1190 Bruxelles | 4.832 | 4.832 |
| 7 Ennea |
9100 Sint Niklaas | 1.848 | 1.848 |
| 8 Kasteelhof |
9200 Dendermonde | 3.500 | 3.500 |
| 9 Wielant |
8570 Anzegem/Ingooigem | 4.834 | 4.834 |
| 10 Résidence Parc Palace |
1180 Bruxelles | 6.719 | 6.719 |
| 11 Résidence Service |
1180 Bruxelles | 8.716 | 8.716 |
| 12 Résidence du Golf |
1070 Bruxelles | 6.424 | 6.424 |
| 13 Résidence Boneput |
3960 Bree | 2.993 | 2.993 |
| 14 Résidence Aux Deux Parcs |
1090 Bruxelles | 1.423 | 1.423 |
| 15 Résidence L'Air du Temps |
4032 Chênée | 2.763 | 2.763 |
| 16 Au Bon Vieux Temps |
1435 Mont-Saint-Guibert | 1.268 | 1.268 |
| 17 Op Haanven |
2431 Veerle-Laakdal | 4.675 | 4.675 |
| 18 Résidence Exclusiv |
1140 Bruxelles | 4.253 | 4.253 |
| 19 Séniorie Mélopée |
1080 Bruxelles | 2.967 | 2.967 |
| 20 La Boule de Cristal |
5564 Wanlin | 1.290 | 1.290 |
| 21 Les Charmes en Famenne |
5560 Houyet (Mesnil-Saint-Blaise) | 3.165 | 3.165 |
| 22 Seniorerie La Pairelle |
5100 Wépion | 6.016 | 6.016 |
| 23 Gaerveld (résidence-services) |
3500 Hasselt | 1.504 | 1.504 |
| 24 Résidence du Plateau |
1300 Wavre | 8.069 | 8.069 |
| 25 Seniorie de Maretak |
3130 Begijnendijk | 5.684 | 5.684 |
| 26 De Edelweis |
1500 Halle | 6.914 | 6.914 |
| 27 Bois de la Pierre |
1300 Wavre | 2.272 | 2.272 |
| 28 Buitenhof |
2930 Brasschaat | 4.386 | 4.386 |
| 29 Klein Veldeken |
1730 Asse | 3.363 | 3.363 |
| 30 Koning Albert I |
1700 Dilbeek | 7.775 | 7.775 |
| 31 Eyckenborch |
1755 Gooik | 5.710 | 5.710 |
| 32 Rietdijk |
1800 Vilvoorde | 2.155 | 2.155 |
| 33 Marie-Louise |
1780 Wemmel | 1.959 | 1.959 |
| 34 Gaerveld (maison de repos) |
3500 Hasselt | 6.994 | 6.994 |
| 35 Larenshof |
9270 Laarne | 6.988 | 6.988 |
| 36 Ter Venne |
9830 Sint-Martens-Latem | 6.634 | 6.634 |
| 37 Pont d'Amour |
5500 Dinant | 4.364 | 4.364 |
| 38 Résidence Les Cheveux d'Argent |
4845 Sart-lez-Spa | 4.177 | 4.177 |
| 39 Residentie 't Hoge |
8500 Courtrai | 2.055 | 2.055 |
| 40 Helianthus |
9090 Melle | 2.409 | 2.409 |
| 41 Hestia |
1780 Wemmel | 12.682 | 12.682 |
| 42 Plantijn |
2950 Kapellen | 5.958 | 5.958 |
| 43 Salve |
2930 Brasschaat | 6.730 | 6.730 |
| 44 SZ AGO Herkenrath |
51429 Bergisch Gladbach (Allemagne) | 4.000 | 4.000 |
| 45 SZ AGO Dresden |
01159 Dresden (Allemagne) | 5.098 | 5.098 |
| 46 De Stichel |
1800 Vilvoorde | 6.257 | 6.257 |
| 47 Huize Lieve Moenssens |
3650 Dilsen-Stokkem | 4.301 | 4.301 |
| 48 SZ AGO Kreischa |
01731 Kreischa (Allemagne) | 3.670 | 3.670 |
| 49 Haus Dottendorf |
53129 Bonn (Allemagne) | 5.927 | 5.927 |
| 50 Golden Au |
96515 Sonneberg (Allemagne) | 4.141 | 4.141 |
| 51 Oase Binkom |
3211 Binkom | 4.076 | 4.076 |
| 52 Oase Tienen (terrain) |
3300 Tirlemont | 0 | 0 |
| Total du secteur « Logement des seniors » | 235.232 | 235.232 |
1-2-3-4-5-6. Notes - voir page suivante
| Valeur locative estimée (VLE)5 |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Loyers contractuels³ | % Taux d'occupation² |
Nombre d'unités résidentielles |
|---|---|---|---|---|
| 1.074.900 | 856.600 | 856.600 | 100,0% | 115 |
| 580.700 | 469.000 | 469.000 | 100,0% | 111 |
| 379.800 | 385.000 | 385.000 | 100,0% | 72 |
| 794.600 | 700.000 | 700.000 | 100,0% | 161 |
| 488.400 522.600 |
414.200 520.900 |
414.200 520.900 |
100,0% 100,0% |
75 94 |
| 179.200 | 187.400 | 187.400 | 100,0% | 35 |
| 489.300 | 338.900 | 338.900 | 100,0% | 81 |
| 605.700 | 520.600 | 520.600 | 100,0% | 103 |
| 1.292.200 | 1.212.400 | 1.212.400 | 100,0% | 162 |
| 1.049.400 | 1.247.000 | 1.247.000 | 100,0% | 175 |
| 1.146.200 516.100 |
750.700 439.600 |
750.700 439.600 |
100,0% 100,0% |
194 78 |
| 280.900 | 222.600 | 222.600 | 100,0% | 53 |
| 505.400 | ||||
| 450.000 | 450.000 | 100,0% | 88 | |
| 174.700 | 196.000 | 196.000 | 100,0% | 43 |
| 440.100 656.800 |
401.200 | 401.200 | 100,0% | 91 |
| 385.700 | 688.900 477.900 |
688.900 477.900 |
100,0% 100,0% |
104 70 |
| 160.500 | 90.900 | 90.900 | 100,0% | 41 |
| 340.600 | 289.200 | 289.200 | 100,0% | 96 |
| 681.400 | 743.500 | 743.500 | 100,0% | 140 |
| 165.600 | 163.700 | 163.700 | 100,0% | 20 |
| 1.200.700 | 1.237.700 | 1.237.700 | 100,0% | 143 |
| 694.700 | 515.400 | 515.400 | 100,0% | 122 |
| 863.300 | 732.100 | 732.100 | 100,0% | 105 |
| 417.900 | 429.700 | 429.700 | 100,0% | 65 |
| 636.700 | 533.300 | 533.300 | 100,0% | 80 |
| 711.500 | 395.000 | 395.000 | 100,0% | 41 |
| 912.700 | 897.700 | 897.700 | 100,0% | 110 |
| 856.700 342.100 |
626.800 | 626.800 | 100,0% | 89 |
| 327.600 | 327.600 | 100,0% | 59 | |
| 310.600 | 126.900 | 126.900 | 100,0% | 0 |
| 781.700 | 769.800 | 769.800 | 100,0% | 115 |
| 942.100 | 1.002.900 | 1.002.900 | 100,0% | 117 |
| 1.124.300 | 957.700 498.200 |
957.700 498.200 |
100,0% 100,0% |
102 74 |
| 866.600 317.200 |
240.300 | 240.300 | 100,0% | 80 |
| 455.200 | 202.300 | 202.300 | 100,0% | 62 |
| 451.300 | 232.300 | 232.300 | 100,0% | 45 |
| 1.545.700 | 1.298.000 | 1.298.000 | 100,0% | 222 |
| 833.400 | 468.000 | 468.000 | 100,0% | 110 |
| 866.700 | 837.300 | 837.300 | 100,0% | 117 |
| 613.273 | 575.000 | 575.000 | 100,0% | 80 |
| 670.950 | 583.200 | 583.200 | 100,0% | 116 |
| 660.800 | 643.100 | 643.100 | 100,0% | 118 |
| 348.400 | 321.650 | 321.650 | 100,0% | 67 |
| 414.896 | 416.500 | 416.500 | 100,0% | 84 |
| 711.240 | 740.000 | 740.000 | 100,0% | 130 |
| 397.531 | 402.240 | 402.240 | 100,0% | 83 |
| 738.300 | 718.459 | 718.459 | 100,0% | 111 |
| 211.500 | 230.000 | 230.000 | 100,0% | 0 |
| 32.808.790 | 28.725.349 | 28.725.349 | 100,0% | 4.849 |
| Adresse | Superficie totale (m²)¹ |
Superficie résidentielle (m²) |
|
|---|---|---|---|
| Immeubles à appartements | |||
| 1 Tervueren 13 A/B |
1040 Bruxelles | 4.628 | 621 |
| 2 Sablon |
1000 Bruxelles | 4.655 | 3.342 |
| 3 Complexe Laeken - Pont Neuf |
1000 Bruxelles | 5.720 | 4.637 |
| 4 Le Bon 24-28 |
1000 Bruxelles | 1.666 | 1.666 |
| 5 Lombard 32 |
1000 Bruxelles | 1.431 | 1.095 |
| 6 Complexe Louise 331-333 |
1050 Bruxelles | 4.871 | 1.509 |
| 7 Place du Samedi 6-10 |
1000 Bruxelles | 3.769 | 2.365 |
| 8 Broqueville 8 |
1150 Bruxelles | 638 | 638 |
| 9 Bataves 71 |
1040 Bruxelles | 552 | 312 |
| 10 Tervueren 103 |
1040 Bruxelles | 881 | 410 |
| 11 Louis Hap 128 |
1040 Bruxelles | 688 | 688 |
| 12 Rue Haute |
1000 Bruxelles | 2.630 | 1.380 |
| 13 Résidence Palace |
1040 Bruxelles | 6.388 | 6.189 |
| 14 Churchill 157 |
1180 Bruxelles | 2.210 | 1.955 |
| 15 Auderghem 237-239-241-266-272 |
1040 Bruxelles | 1.739 | 1.739 |
| 16 Edison |
5000 Namur | 2.029 | 758 |
| 17 Verlaine/Rimbaud/Baudelaire |
5000 Namur | 2.795 | 1.518 |
| 18 Ionesco |
5100 Jambes | 930 | 930 |
| 19 Musset |
5000 Namur | 562 | 472 |
| 20 Giono & Hugo |
5100 Jambes | 1.412 | 1.412 |
| 21 Antares |
5100 Jambes | 439 | 439 |
| 22 Ring |
2018 Anvers | 11.381 | 7.227 |
| 23 Résidence Gauguin et Manet |
6700 Arlon | 2.885 | 2.885 |
| 24 Résidence de Gerlache |
1030 Bruxelles | 6.794 | 6.174 |
| 25 Ensemble Souveraine |
1050 Bruxelles | 11.847 | 11.354 |
| 26 Louise 130 |
1050 Bruxelles | 1.110 | 694 |
| 27 Louise 135 (+ 2 parkings Louise 137) |
1050 Bruxelles | 1.978 | 1.930 |
| 28 Louise 270 |
1050 Bruxelles | 1.043 | 958 |
| 29 Vallée 48 |
1050 Bruxelles | 623 | 623 |
| 30 Livourne 16-18 (+ 24 parkings Livourne 7-11) |
1050 Bruxelles | 1.567 | 1.567 |
| 31 Freesias |
1030 Bruxelles | 3.635 | 3.138 |
| 32 Héliotropes |
1030 Bruxelles | 1.493 | 1.223 |
| 33 Livourne 20-22 |
1050 Bruxelles | 1.326 | 1.326 |
| 34 Livourne 14 |
1050 Bruxelles | 324 | 324 |
| 35 Résidence Chamaris |
1000 Bruxelles | 1.838 | 1.702 |
| 36 Stephanie's Corner |
1060 Bruxelles | 3.150 | 2.617 |
| Total du secteur « Immeubles à appartements » | 101.626 | 77.816 | |
| Hôtels et autres | |||
| 1 Hôtel Martin's Brugge |
8000 Bruges | 11.369 | 0 |
| 2 Royale 35 |
1000 Bruxelles | 1.813 | 0 |
| 3 Hôtel Martin's Klooster |
3000 Louvain | 6.935 | 0 |
| 4 Bara 124-126 |
1040 Bruxelles | 1.539 | 0 |
| 5 Corbais 18 |
1435 Mont-Saint-Guibert | 292 | 292 |
| 6 Hôtel Carbon |
3600 Genk | 5.715 | 0 |
| 7 Hôtel Eburon |
3700 Tongres | 4.016 | 0 |
| 8 Hôtel Ecu |
3600 Genk | 1.960 | 0 |
| 9 Hôtel Eurotel |
3620 Lanaken | 4.779 | 0 |
| 10 Villa Bois de la Pierre |
1300 Wavre | 320 | 160 |
| 11 Duysburgh |
1090 Bruxelles | 470 | 470 |
| 12 Résidence du Lac |
1050 Bruxelles | 0 | 0 |
| Total du secteur « Hôtels et autres » | 39.208 | 922 | |
| TOTAL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT EN EXPLOITATION | 376.065 | 313.970 | |
Surface hors sol et hors parking. Les caves ne sont prises en compte que dans des cas exceptionnels.
Voir lexique. Il est bon de rappeler que le taux d'occupation des immeubles à appartements meublés ne peut être comparé au taux d'occupation
calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est différente. Il est également à noter que le taux d'occupation des immeubles résidentiels et mixtes inclut les unités en rénovation et donc temporairement non louables.
| Valeur locative estimée (VLE)5 |
Loyers contractuels + VLE sur inoccupés4 |
Loyers contractuels³ | % Taux d'occupation² |
Nombre d'unités résidentielles |
|---|---|---|---|---|
| 626.080 | 591.495 | 419.620 | 70,9% | 3 |
| 934.560 | 953.782 | 831.110 | 87,1% | 30 |
| 677.578 | 655.246 | 537.653 | 82,1% | 42 |
| 189.285 | 178.528 | 153.541 | 86,0% | 15 |
| 178.343 | 217.195 | 192.147 | 88,5% | 13 |
| 674.000 | 655.600 | 641.800 | 97,9% | 8 |
| 308.120 | 328.188 | 288.553 | 87,9% | 24 |
| 70.308 | 69.881 | 21.354 | 30,6% | 6 |
| 57.480 | 60.120 | 60.120 | 100,0% | 3 |
| 120.605 | 124.925 | 115.880 | 92,8% | 6 |
| 77.488 | 80.217 | 78.417 | 97,8% | 7 |
| 313.898 | 265.652 | 213.249 | 80,3% | 20 |
| 711.800 | 604.400 | 577.600 | 95,6% | 57 |
| 267.838 183.228 |
267.116 197.363 |
241.946 162.755 |
90,6% 82,5% |
22 22 |
| 138.265 | 125.998 | 97.159 | 77,1% | 7 |
| 271.333 | 261.849 | 239.619 | 91,5% | 21 |
| 98.895 | 96.402 | 93.882 | 97,4% | 10 |
| 50.200 | 51.420 | 51.420 | 100,0% | 6 |
| 135.770 | 130.513 | 96.905 | 74,2% | 15 |
| 39.323 | 41.231 | 41.231 | 100,0% | 7 |
| 860.100 | 741.000 | 741.000 | 100,0% | 88 |
| 306.825 | 317.009 | 245.784 | 77,5% | 35 |
| 817.158 | 811.866 | 762.966 | 94,0% | 75 |
| 1.476.0186 | 2.138.773 | 2.138.773 | 73,7% | 116 |
| 164.9006 | 181.612 | 181.612 | 74,6% | 9 |
| 346.8006 | 560.020 | 560.020 | 82,3% | 31 |
| 148.1006 | 254.837 | 254.837 | 87,3% | 14 |
| 89.1006 | 93.135 | 93.135 | 64,1% | 6 |
| 263.8006 | 335.784 | 335.784 | 82,5% | 16 |
| 361.6006 | 345.948 | 345.948 | 67,3% | 37 |
| 175.3006 | 255.711 | 255.711 | 87,4% | 25 |
| 187.7006 | 319.337 | 319.337 | 92,0% | 12 |
| 34.1006 | 48.563 | 48.563 | 78,5% | 6 |
| 355.2906 526.238 |
473.876 | 473.876 | 89,9% | 23 |
| 12.237.426 | 536.649 13.371.240 |
510.979 12.424.285 |
95,2% n.a. |
27 864 |
| 1.171.460 | 1.589.397 | 1.589.397 | 100,0% | 0 |
| 174.405 | 190.155 | 190.155 | 100,0% | 0 |
| 1.141.080 | 1.377.015 | 1.377.015 | 100,0% | 0 |
| 63.113 | 63.113 | 0 | 0,0% | 0 |
| 12.400 | 26.800 | 26.800 | 100,0% | 1 |
| 565.300 | 456.600 | 456.600 | 100,0% | 0 |
| 462.800 | 333.800 | 333.800 | 100,0% | 0 |
| 232.200 | 174.300 | 174.300 | 100,0% | 0 |
| 377.700 | 291.500 | 291.500 | 100,0% | 0 |
| 40.100 | 31.000 | 31.000 | 100,0% | 4 |
| 40.300 | 63.200 | 63.200 | 100,0% | 5 |
| 30.700 | 30.700 | 30.700 | 100,0% | 0 |
| 4.311.558 | 4.627.580 | 4.564.467 | 98,6% | 10 |
| 49.357.7746 | 46.724.169 | 45.714.101 | n.a. | 5.723 |
Les montants relatifs aux immeubles à appartements meublés correspondent aux revenus locatifs annualisés et HTVA.
Pour les immeubles à appartements meublés, aucune valeur locative estimée (VLE) n'a été ajoutée pour le vide.
Voir lexique. 6. Cette VLE n'est pas comparable aux loyers contractuels, car (pour les immeubles à appartements meublés) elle ne tient pas compte d'une occupation meublée.
| Projet ou rénovation | Adresse | Inv. estimé |
Inv. au 30 juin 2014 |
Inv. futur |
Date de mise en exploitation |
Commentaires | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Projets en cours | |||||||
| Eyckenborch | Gooik | 4,9 | 1,5 | 3,4 | 2014/2015 | Extension d'une maison de repos | |
| Residentie Sporenpark | Beringen | 17,4 | 7,8 | 9,6 | 2014/2015 | Construction d'une nouvelle maison de repos | |
| Rue Haute | Bruxelles | 1,9 | 1,1 | 0,8 | 2014/2015 | Rénovation d'un immeuble à appartements | |
| Klein Veldeken | Asse | 3,5 | 0,9 | 2,6 | 2014/2015 | Extension d'un immeuble de résidence-services | |
| Martin's Brugge | Bruges | 1,2 | 0,6 | 0,6 | 2014/2015 | Rénovation partielle d'un hôtel | |
| Divers | Divers | 2,9 | 1,2 | 1,7 | 2014/2015 | Rénovation de 4 immeubles | |
| Salve | Brasschaat | 2,4 | 0,0 | 2,4 | 2015/2016 | Rénovation et redéveloppement d'une maison de repos |
|
| 't Hoge | Courtrai | 4,9 | 1,3 | 3,6 | 2015/2016 | Extension et rénovation d'une maison de repos | |
| Helianthus | Melle | 3,4 | 0,2 | 3,2 | 2015/2016 | Extension d'une maison de repos | |
| Pont d'Amour | Dinant | 7,9 | 2,3 | 5,6 | 2015/2016 | Extension d'une maison de repos | |
| Au Bon Vieux Temps | Mont-Saint Guibert |
9,8 | 0,3 | 9,5 | 2015/2016 | Construction d'une maison de repos | |
| Aux Deux Parcs | Jette | 2,3 | 0,0 | 2,3 | 2016/2017 | Extension d'une maison de repos | |
| Op Haanven | Veerle-Laakdal | 2,9 | 0,0 | 2,9 | 2016/2017 | Extension et rénovation d'une maison de repos | |
| Air du Temps | Chênée | 5,8 | 0,2 | 5,6 | 2016/2017 | Extension et rénovation d'une maison de repos | |
| Plantijn | Kapellen | 7,6 | 0,0 | 7,6 | 2017/2018 | Extension et rénovation d'une maison de repos | |
| II. Projets soumis à des conditions suspensives | |||||||
| Résidence Cheveux d'Argent |
Spa | 3,0 | 0,0 | 3,0 | 2015/2016 | Extension d'une maison de repos | |
| Résidence du Lac | Bruxelles | 5,0 | 0,0 | 5,0 | 2016/2017 | Construction d'un immeuble à appartements | |
| Huize Lieve Moenssens | Dilsen-Stokkem | 7,0 | 0,0 | 7,0 | 2016/2017 | Extension et rénovation d'une maison de repos | |
| Oase Binkom | Binkom | 2,2 | 0,0 | 2,2 | 2016/2017 | Extension d'une maison de repos | |
| Marie-Louise | Wemmel | 3,2 | 0,0 | 3,2 | 2016/2017 | Rénovation et reconversion d'une maison de repos | |
| Tervuren | Tervueren | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 2017/2018 | Construction d'une nouvelle maison de repos | |
| III. Réserves foncières | |||||||
| Terrain Bois de la Pierre | Wavre | 1,8 | 1,8 | 0,0 | - | Réserve foncière | |
| Platanes | Bruxelles | 0,2 | 0,2 | 0,0 | - | Réserve foncière | |
| IV. Acquisitions sous conditions suspensives | |||||||
| Oase Aarschot Wissenstraat |
Aarschot | 24,0 | 0,0 | 24,0 | 10.07.2014 | 1 nouvelle maison de repos y compris des appartements de résidence-services |
|
| Oase Tienen | Tirlemont | 20,0 | 0,0 | 20,0 | 2014/2015 | 1 nouvelle maison de repos y compris des appartements de résidence-services |
|
| Krentzen | Olen | 18,0 | 0,0 | 18,0 | 2015/2016 | Nouvelle maison de repos comprenant 122 unités | |
| Overbeke | Wetteren | 13,0 | 0,0 | 13,0 | 2015/2016 | Nouvelle maison de repos comprenant 113 unités | |
| Projets Oase | Aarschot & Glabbeek |
27,8 | 0,0 | 27,8 | 2015-2017 | Construction de 2 nouvelles maisons de repos | |
| Total | 228,0 | 19,4 | 208,6 | ||||
| Frais d'étude activés | - | 0,5 | - | ||||
| Variation de la juste valeur | - | -0,9 | - | ||||
| Arrondi | - | 0,2 | - | ||||
| Montant au bilan | 19,2 |
Parmi tous ces projets, 96 % sont pré-loués. Le budget d'investissement total de 209 millions € est supposé payé en espèces, à l'exception de 23 millions € relatifs aux projets à Olen et Wetteren qui feront en principe l'objet d'émissions de nouvelles actions Aedifica (comme mentionné en note annexe 45 des états financiers consolidés – le solde de 8 millions € étant prévu en espèces).
3.1. Répartition par secteur d'activité
(en juste valeur)
3.6. Répartition de la durée initiale des baux (sur base de la juste valeur)
3.7. Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité
3.8. Répartition des loyers contractuels par groupe contrôlant des entités juridiques en relation contractuelle avec Aedifica (30 juin 2014)
Le taux d'occupation global au 30 juin 2014 est de
La totalité des immeubles de placement d'Aedifica est assurée pour une valeur de 631 millions € (y compris le mobilier pour les appartements meublés et à l'exclusion des terrains), soit 362 millions € pour le logement des seniors, 192 millions € pour les immeubles à appartements, et 77 millions € pour les hôtels et autres.
Résidence Chamaris Immeubles à appartements - Bruxelles (Belgique)
La société est structurée comme le montre l'organigramme ci-dessous :
Chaque composante de l'organigramme est commentée dans les paragraphes suivants.
Les activités quotidiennes d'Aedifica en Belgique concernent principalement la gestion des immeubles à appartements et la gestion du logement des seniors.
Pour sa gestion commerciale des immeubles à appartements, Aedifica bénéficie des prestations d'un Sales & Marketing Manager qui assure les locations grâce à ses contacts directs avec les locataires ou via des agents immobiliers. Il est assisté d'une équipe commerciale interne.
Pour la gestion technique des immeubles à appartements (« technical property management », ce qui recouvre notamment la gestion en bon père de famille des communs des immeubles, le suivi et la mise en place des contrats d'entretien et de contrôle technique, la gestion des sinistres dans le cadre des assurances, l'assistance aux entrées et sorties locatives), Aedifica fait tant appel à sa propre équipe qu'à des prestataires externes encadrés en permanence par son Building Manager. Ce dernier coordonne leurs prestations et contrôle la qualité de celles-ci.
Pour leur gestion administrative et comptable (« administrative property management », ce qui recouvre notamment l'appel des loyers et des indexations, l'appel des provisions pour charges, la clôture trimestrielle des charges communes, la récupération des taxes, l'élaboration du budget des charges communes, et le suivi des paiements par les locataires), Aedifica agit de même sous la supervision du Property Accounting Manager.
Lorsque la société fait appel à des gestionnaires d'immeubles externes, la sélection de ceux-ci se fait sur base d'appels d'offres et de leur réputation sur le marché belge. Leurs contrats ont généralement une durée d'un an, avec possibilité de reconduction. Afin de limiter son risque en matière de gestion, Aedifica a réparti son portefeuille entre les gestionnaires, notamment en fonction de leurs spécialités ou de leur localisation. Ces prestataires se voient confier comme mission soit la gestion quotidienne complète sur le plan administratif et/ou technique, soit uniquement la gestion quotidienne sur le plan technique dans les cas où Aedifica a internalisé la gestion administrative et comptable. Aedifica contrôle leurs prestations via un reporting périodique mais aussi par des contrôles ponctuels. La rémunération des gestionnaires externes est proportionnelle aux loyers perçus. Elle s'est globalement élevée à 0,1 million € TVAC sur l'exercice 2013/2014, soit moins de 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés. Les gestionnaires d'immeubles actuellement appointés par Aedifica en Belgique sont les suivants :
Boulevard Louis Schmidt 2 bte 3 - 1040 Bruxelles Pour le complexe Louise 331-333.
Avenue Louise 143 - 1050 Bruxelles Pour l'immeuble Stephanie's Corner.
Avenue Emile De Mot 19 - 1000 Bruxelles Pour le complexe Laeken - Pont Neuf et les immeubles Lebon 24-28, Place du Samedi 6-10, Royale 35, Churchill 157, Tervueren 13 A/B et Résidence Palace.
Chaussée de la Hulpe 150 - 1170 Bruxelles Pour les immeubles Lombard 32, Broqueville 8, Bataves 71, Tervueren 103, Louis Hap 128, Auderghem 237-239-241-266-272 et rue Haute.
Avenue Lloyd George 7 - 1000 Bruxelles Pour les immeubles Sablon et Résidence de Gerlache.
Rue du Trou Perdu 7 - 5300 Thon Pour les immeubles Edison, Verlaine/Rimbaud/ Baudelaire, Ionesco, Musset, Giono & Hugo, Antares.
Rue des Fabriques 1 - 6747 Saint-Léger Pour la Résidence Gauguin et Manet.
Aedifica confie à un architecte les tâches de « Project Management » en Belgique, tant en ce qui concerne les immeubles à appartements que le logement des seniors. Il gère les projets de construction et de rénovation lourde (généralement à partir de l'obtention du permis d'urbanisme) et il s'assure de la bonne fin des chantiers réalisés par des sociétés spécialisées. Par ailleurs, il réalise les audits de due diligence technique en Belgique, en faisant appel, si nécessaire et en fonction des caractéristiques des dossiers, à des spécialistes externes.
Pour ce qui est du logement des seniors en Belgique, Aedifica a conclu des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses) avec des exploitants professionnels spécialisés qui prennent également en charge l'entretien des immeubles (contrats de type triple net). Aedifica n'est donc pas en charge de la gestion quotidienne de ces immeubles, mais elle en contrôle cependant la qualité par des visites ponctuelles (notamment dans le cadre de l'évaluation périodique du portefeuille, et du suivi des projets d'extension et/ou de rénovation en cours). Bien que les baux soient de type triple net, la société insiste fort tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec ses locataires/exploitants. Cette pratique permet à la société de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants à long terme. Ce type de partenariat englobe tous les aspects propres à la réalisation de projets immobiliers, qu'ils soient techniques, juridiques, organisationnels, ou autres. Les projets de cette nature fournissent l'essentiel du tableau des « projets et rénovation en cours ». Les principaux intervenants dans cet aspect de la gestion du portefeuille immobilier sont le CEO, l'Investment Manager, le Development Manager, le Project Manager et le Legal Counsel.
Notons que les hôtels suivent les mêmes principes de gestion que ceux du logement des seniors, et que les autres biens suivent ceux des immeubles à appartements.
Les biens situés en Allemagne suivent les mêmes principes de gestion que ceux évoqués ci-dessus pour le logement des seniors en Belgique. Les contrats conclus avec les exploitants prennent ici aussi la forme de baux à long terme non résiliables, mais de type double net (alors qu'ils sont de type triple net en Belgique), l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire.
Forts de leur expérience accumulée en Belgique, le Development Manager et l'Investment Manager d'Aedifica assurent la gestion quotidienne du portefeuille allemand, qui en est encore à un stade de développement précoce, initié en 2013. Pour 3 des 5 immeubles allemands, ils font appel aux services du gestionnaire d'immeuble suivant pour l'exécution des tâches de « technical property management » :
Hackescher Markt 2-3 - D-10178 Berlin Pour les immeubles SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden, SZ AGO Kreischa.
Sa rémunération s'est élevée en 2013/2014 à 16 k€ TVAC, soit moins de 2 % des revenus locatifs nets des immeubles concernés.
Les aspects « Investment » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiées à l'Investment Manager de la société. Celui-ci est le point de contact privilégié pour les nouvelles opportunités d'investissement, tant en Belgique qu'à l'étranger : il filtre les dossiers et réalise les études préliminaires, en vue de leur présentation aux dirigeants effectifs, puis, le cas échéant, au comité d'investissement et au conseil d'administration. D'autre part, il coordonne les différents aspects des audits de due diligence, en étroite collaboration avec les autres membres de l'équipe de la société concernés, et en faisant appel à des spécialistes externes, en fonction des caractéristiques des dossiers.
Les aspects « Development » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiées à l'ingénieur civil architecte interne de la société. Il est généralement en charge des projets de développement, tant en Belgique qu'à l'étranger, dès les études préliminaires, et ce jusqu'à l'obtention du permis d'urbanisme. De plus, il réalise les audits de due diligence technique à l'étranger, en faisant appel si nécessaire, à des spécialistes externes locaux.
Les aspects « Legal » de l'activité opérationnelle d'Aedifica sont confiés à une équipe, dirigée par le Legal Counsel. Sa mission comprend tant la gestion quotidienne juridique de la vie de la société et de ses filiales (« corporate housekeeping ») que l'assistance aux autres aspects de l'activité opérationnelle (« legal support »), ceci recouvrant principalement la réalisation des audits de due diligence juridique (« legal due diligence », avec l'assistance de spécialistes externes en fonction des caractéristiques des dossiers) et la rédaction des conventions, et accessoirement la gestion des litiges. Les couvertures d'assurance sont aussi centralisées ici.
Les aspects « Finance » de l'activité opérationnelle d'Aedifica recouvrent de nombreuses disciplines, comme le financement de l'activité quotidienne et des investissements, la comptabilité, la fiscalité, la trésorerie (« cash management »), le reporting interne, le controlling, la communication financière externe et les relations avec les investisseurs, et la gestion des créances (« credit control »). La gestion des ressources humaines, de l'informatique et de la flotte de véhicules est aussi centralisée ici.
Wielant Logement des seniors - Anzegem/Ingooigem (Belgique)
Rapport immobilier
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 36 ans).
Avenue du Lycée Français 6 1180 Bruxelles
Exploitant : Une entité du groupe Orpea (emphytéose de 27 ans).
Boneputstraat 5 3960 Bree
34 - Gaerveld (Maison de repos)
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).
Brusselsesteenweg 322 9090 Melle
Exploitant : Une entité du groupe Senior Living Group (emphytéose de 27 ans).
Zijp 20 -
Exploitant : Senator (bail à long terme de 25 ans).
Bettelhecker Strasse 1 96515 Sonneberg - Allemagne
2 - Sablon
Rapport immobilier
Descriptif : Immeuble comprenant 35 appartements résidentiels répartis sur 2 blocs comportant chacun 4 niveaux hors sol.
Chaussée de Louvain 710-732 1030 Bruxelles
Descriptif : Bien composé de 2 maisons attenantes comprenant, au total, 15 appartements meublés.
Rue de Livourne 14 1050 Bruxelles
Rapport immobilier
Descriptif : Hôtel comprenant 103 chambres et suites. L'hôtel comprend également un nouveau centre de conférence, un lounge bar, un nouveau lobby réception, une nouvelle orangerie dédiée aux évènements. L'exploitation de l'ensemble du complexe a été cédée au « Groupe Martin's Hotels » qui se charge de la gestion (emphytéose de 36 ans).
Europalaan 38 - 3600 Genk
Descriptif : Duysburgh est un immeuble situé dans une zone résidentielle, verdoyante, entre le parc de la Jeunesse et le Square Léopold, et non loin de l'hôpital Brugmann. Cet immeuble est destiné à être intégré à la maison de repos Aux Deux Parcs.
Nous avons le plaisir de vous transmettre notre estimation de la valeur du patrimoine d'Aedifica en date du 30 juin 2014.
Aedifica a confié aux experts la mission de déterminer la valeur d'investissement et la juste valeur du portefeuille. Les évaluations sont établies compte tenu des remarques et définitions reprises dans les rapports ainsi que des directives des International Valuation Standards émis par l'IVSC.
Nous avons agi en qualité d'expert indépendant. Les experts disposent d'une qualification pertinente et reconnue et ont une expérience récente pour la situation et le type d'immeubles concernés.
Les biens sont considérés compte tenu des baux en cours ainsi que de tous droits et obligations que ces engagements entraîneraient. Nous avons évalué chaque entité individuellement. Les évaluations ne tiennent pas compte d'une valeur potentielle qui peut être générée en offrant le portefeuille dans son ensemble sur le marché. Nos évaluations ne tiennent pas compte des frais de commercialisation propres à une transaction, tels que les frais de courtage ou de publicité. Nos évaluations sont basées sur l'inspection des biens immobiliers, les renseignements fournis par les requérants dont e.a. la situation locative et les superficies, les croquis ou plans, les charges locatives et la fiscalité immobilière liée au bien ainsi que les aspects de conformité et de pollution. Les informations transmises ont été considérées comme exactes et complètes. Nos évaluations sont établies en considérant qu'aucun élément non communiqué n'est susceptible d'affecter la valeur du bien.
La juste valeur du portefeuille s'élève à 784.980.188 € au 30 juin 2014, dont 765.789.250 € pour les immeubles de placement en exploitation. Actuellement, les loyers contractuels s'élèvent à 45.714.101 € ce qui correspond à un rendement locatif initial de 5,97 %2 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation. En supposant que les immeubles en exploitation, à l'exception des appartements meublés, soient loués à 100 % et que la partie actuellement non louée le soit à des prix conformes au marché, les loyers contractuels passeraient à 46.724.169 €, soit un rendement locatif initial de 6,10 %3 par rapport à la juste valeur des immeubles en exploitation.
Dans le contexte d'un reporting conforme aux International Financial Reporting Standards, nos évaluations reflètent la juste valeur
saction sur d'importants immeubles d'investissement dont la valeur dépasse 2,5 millions € est limité à 2,5 %. La valeur d'investissement correspond dès lors à la fair value plus 2,5 % de frais d'actes. La fair value est dès lors calculée en divisant la valeur d'investissement par 1,025.
Les objets situés sous ce seuil de 2,5 millions € restent assujettis aux droits d'enregistrement d'usage et leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais tenant compte des baux en cours. Dans ce cas précis et pour de l'immobilier résidentiel, la juste valeur tient compte de la plus-value potentielle en cas de vente par appartement.
de Crombrugghe & Partners SA le 20 août 2014
Céline Janssens, MRE, MRICS, et Katrien Van Grieken, MRE, Stadim SCRL le 21 août 2014
Dr. Henrik Baumunk et Andreas Polter, CBRE GmbH le 25 août 2014
Juste valeur du portefeuille
508 Mio € 10.249.117
nombre total d'actions cotées en bourse depuis le 2 juillet 2014
capitalisation boursière de fin d'exercice
Aedifica apporte à l'investisseur une alternative de choix par rapport à l'investissement direct en immobilier résidentiel.
La politique d'investissement diversifiée d'Aedifica (voir section « Stratégie » du rapport de gestion) offre à l'actionnaire un investissement unique alliant tous les avantages d'un revenu immobilier optimal à un profil de risque limité. Aedifica a, en effet, une structure qui permet d'offrir à la fois un rendement attractif, des possibilités de croissance et de plus-values, et un dividende récurrent.
Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica est actuellement la 4ème sicafi en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement (5ème au 30 juin 2013). Par ailleurs, en termes de volume moyen échangé en Bourse, Aedifica se classe à la 4ème place avec un volume moyen journalier de 410 k€ sur les douze derniers mois, en forte amélioration par rapport à la situation qui prévalait avant la dernière augmentation de capital en espèces de décembre 2012 (le volume moyen journalier était alors de l'ordre de 230k€).
L'action Aedifica (AED) est cotée sur le marché continu de Euronext Brussels depuis le 23 octobre 2006. Depuis lors, Aedifica a procédé à deux augmentations de capital en espèces avec droit de préférences :
Au 30 juin 2014, Aedifica est reprise dans l'indice Bel Re Inv Trusts avec une pondération de 6,74 % et dans le Bel Mid Index1 avec une pondération de 2,80 %.
Sur base du cours de Bourse du 30 juin 2014 (50,00 €), l'action Aedifica présente :
cours de bourse du 30 juin 2014 50,00 €
Entre la date de l'introduction en Bourse (après déduction des coupons qui représentaient les droits de préférence dans le cadre des augmentations de capital du 15 octobre 2010 et du 7 décembre 2012) et le 30 juin 2014, le cours de l'action Aedifica a augmenté de 34,5 %, tandis que les indices Bel Mid Index et EPRA Europe2 ont respectivement chuté de 0,1 % et de 33,1 % sur la même période.
Aedifica a l'obligation de distribuer la majorité de ses bénéfices sous forme de dividende (voir « résultat à distribuer » dans le lexique). Le dividende brut proposé au terme de l'exercice 2013/2014 s'élève à 1,90 € par action (2006/2007 : 1,48 € par action ; 2007/2008 : 1,71 € par action ; 2008/2009 : 1,80 € par action ; 2009/2010 : 1,82 € par action ; 2010/2011 : 1,82 € par action ; 2011/2012 1,86 € par action ; 2012/2013 : 1,86 € par action), et est mentionné en note annexe 38 des états financiers consolidés. Le coupon sera payable 5 jours ouvrables après la date de l'assemblée générale ordinaire qui est fixée dans les statuts coordonnés au quatrième vendredi du mois d'octobre. Cette année, le coupon relatif à l'exercice 2013/2014 sera payé à partir du 31 octobre 2014.
Aedifica étant une sicafi résidentielle, le précompte mobilier s'élève à 15 %. Le lecteur se référera utilement à la section 5 des « documents permanents » du présent rapport financier annuel pour ce qui concerne le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires résidents belges personnes physiques. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,6150 €.
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Cours de Bourse de clôture (en €) | 50,00 | 47,50 |
| Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2012/2013 hors IAS 39 (en €) |
42,47 | 40,23 |
| Prime (+)/Décote (-) (sur base de la juste valeur) hors impact IAS 39 |
17,7 % | 18,1 % |
| Actif net par action (sur base de la juste valeur) après répartition du dividende 2012/2013 y compris IAS 39 (en €) |
38,74 | 36,95 |
| Prime (+)/(-) Décote (sur base de la juste valeur) après impact IAS 39 |
29,1 % | 28,5 % |
| Capitalisation boursière | 508.108.250 | 469.863.018 |
| Free float1 | 88,17 % | 88,17 % |
| Nombre total d'actions cotées5 | 10.162.165 | 9.874.985 |
| Dénominateur pour le calcul de l'actif net par action | 10.249.083 | 9.902.998 |
| Volume journalier moyen | 7.581 | 10.508 |
| Vélocité2 | 19,5 % | 30,5 % |
| Dividende brut par action (en €)3 | 1,90 | 1,86 |
| Rendement brut en dividende4 | 3,8 % | 3,9 % |
Pourcentage du capital d'une société détenu par le public, selon la définition d'Euronext.
Volume total d'actions échangées annualisé divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext. 3. 2013/2014 : dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire.
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
Hors 86.952 actions admises à la cotation le 2 juillet 2014.
| Nombre d'actions | ||
|---|---|---|
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
| Nombre d'actions en circulation1 | 10.249.083 | 9.902.998 |
| Nombre total d'actions | 10.249.117 | 9.903.690 |
| Nombre total d'actions cotées en bourse2 | 10.162.165 | 9.874.985 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circula tion (dénominateur selon IAS 33) |
9.917.093 | 8.715.370 |
| Nombre de droits au dividende3 | 10.249.083 | 8.715.339 |
Après déduction des actions propres.
Hors 86.952 actions admises à la cotation le 2 juillet 2014.
Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
Le tableau ci-dessous indique les actionnaires d'Aedifica détenant plus de 5 % du capital (situation au 30 juin 2014, basée sur le nombre d'actions détenues par les actionnaires concernés au 15 octobre 2010). Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site web d'Aedifica. A la date d'arrêté du présent rapport (9 septembre 2014), la société n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 15 octobre 2010.
| En % du capital | |
|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37 % |
| Wulfsdonck Investment SA (via Finasucre SA) |
5,46 % |
| Free Float | 88,17 % |
| Assemblée générale ordinaire 2014 | 24 octobre 2014 |
|---|---|
| Mise en paiement du dividende - Coupon relatif à l'exercice 2013/2014 |
|
| Date de détachement du coupon (« ex-date ») | 29 octobre 2014 |
| Date d'arrêté (« record date ») | 30 octobre 2014 |
| Date de paiement du dividende (« payment date ») | A partir du 31 octobre 2014 |
| Déclaration intermédiaire | 13 novembre 2014 |
| Rapport financier semestriel 31.12.2014 | 24 février 2015 |
| Déclaration intermédiaire | 12 mai 2015 |
| Communiqué annuel | 3 septembre 2015 |
| Rapport financier annuel 2014/2015 | 23 septembre 2015 |
| Assemblée générale ordinaire 2015 | 23 octobre 2015 |
| Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2014/2015 (« ex-date ») | 28 octobre 2015 |
Service financier pour le paiement du coupon : Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière 1. Ces dates sont sous réserve de modification.
36 % d'administration
Le présent chapitre sur la déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.
Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité à l'exception des deux points suivants (application du principe de « comply or explain ») :
L'Arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 30 mars 2012.
La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.
Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques inhérents à la société, et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Les dirigeants effectifs d'Aedifica sont, quant à eux, responsables de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.
En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :
"
« Aedifica adhère aux principes du Code de gouvernance d'entreprise 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la société. » Jean-Louis Duplat
Ce cadre est complété (situation au 30 juin 2014) par :
Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté a son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.
La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :
La dernière version du COSO (2013) définit désormais 17 principes sous-jacents à ces cinq composants qui clarifient les exigences d'un système de contrôle interne efficace.
Les principes sous-jacents au composant « environnement de contrôle interne » sont les suivants :
non écrites précédemment en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes ;
Principe 4 : L'organisation manifeste son engagement à attirer, former et fidéliser des collaborateurs compétents conformément aux objectifs :
La compétence des dirigeants effectifs et du personnel est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis et par l'organisation de formations adéquates. Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, en identifiant leurs talents, et en contribuant au renforcement de ceux-ci. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des collaborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux, …) ou définitifs (notamment les départs à la retraite).
Principe 5 : Afin d'atteindre ses objectifs, l'organisation instaure pour chacun un devoir de rendre compte de ses responsabilités, notamment en matière de contrôle interne :
Chaque membre de l'équipe d'Aedifica bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la société et son collaborateur. De plus, la politique de rémunération et d'évaluation des dirigeants effectifs et du personnel est fondée sur la fixation d'objectifs réalistes et mesurables. Elle a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une nouvelle étude concernant les dirigeants effectifs a été réalisée fin 2011.
Les principes sous-jacents au composant « analyse de risques » sont les suivants :
Principe 6 : L'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation :
« Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. En matière de culture du risque, la société adopte dès lors une attitude de bon père de famille. La stratégie de la société repose sur des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges ».
Il existe une identification et une évaluation trimestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
Principe 8 : L'organisation intègre le risque de fraude dans son évaluation des risques susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs :
Toute tentative de fraude fait l'objet d'une analyse ad-hoc afin d'en atténuer les effets potentiels sur la société et d'éviter toute nouvelle tentative.
Principe 9 : L'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne :
L'identification et l'analyse des changements significatifs se font en continu tant au niveau des dirigeants effectifs que du conseil d'administration. Cette analyse permet d'alimenter la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
Les principes sous-jacents au composant « activités de contrôle » sont les suivants :
La technologie utilisée par la société est sélectionnée selon une approche « best of breed » (par opposition à une approche « système intégré »). Chaque application technologique est de la responsabilité d'un pilote, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau) et la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un partenaire sur base d'un « service level agreement ». Par ailleurs, les baux font l'objet d'un enregistrement ; les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.
Principe 12 : L'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles :
La formalisation de la documentation s'inscrit dans un objectif d'amélioration permanente des processus, qui tient aussi compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.
Les principes sous-jacents au composant « information et communication » sont les suivants :
Principe 13 : L'organisation obtient ou génère, et utilise, des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :
Le système d'information de gestion mis en place par la société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.
Principe 14 : L'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne :
Les éléments d'information interne relatifs au contrôle interne sont diffusés de manière transparente au sein de la société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.
Les principes sous-jacents au composant « surveillance et monitoring » sont les suivants :
Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit. Celui-ci s'assure que les dirigeants effectifs mettent en place les mesures correctives prévues.
La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.
Les administrateurs sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013, les mandats d'administrateur suivants ont été renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016:
Au 30 juin 2014, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 11 membres, dont 5 indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.
De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 7 hommes, soit un ratio de mixité de 36 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.
Les mandats de Monsieur Jean-Louis Duplat, de Madame Galila Barzilaï Hollander, de Madame Adeline Simont, de Services et Promotion de Lasne SA représentée par Monsieur Jacques Blanpain et de Insumat SA représentée par Madame Sophie Maes arriveront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014.
Monsieur Jean-Louis Duplat, administrateur indépendant depuis la création d'Aedifica, est arrivé au terme du second renouvellement de son mandat d'administrateur indépendant et perd, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, son statut d'administrateur indépendant le 24 octobre prochain.
Il sera proposé à cette assemblée générale ordinaire de :
En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils siégeront au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2017.
Résidence Gaerveld Logement des seniors - Hasselt (Belgique)
Belge – 20.02.1973
Belge et israélienne - 13.01.1949
65A, chemin de Bas Ransbeck - 1380 Ohain
Début du 1er mandat : 14 novembre 2005
R.P.M. 0427.291.631
Belge - 2.10.1948
R.P.M. 0436.020.344
R.P.M. 0478.945.121
Siège social de la société :
42a, rue des Palais - 1030 Bruxelles
Belge - 12.10.1953
Avenue Hermann-Debroux 40-42 - 1160 Bruxelles Début du 1er mandat : 12 octobre 2010
9, Moutstraat - 9000 Gand
Belge - 16.01.1960
Administrateur
Durant l'exercice 2013/2014, le conseil d'administration s'est réuni 10 fois pour discuter des points principaux suivants :
Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité d'audit, les tâches attribuées au comité d'audit1 par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité d'audit.
Pour rappel, lors de sa réunion du 15 novembre 2010, le conseil d'administration d'Aedifica a nommé Monsieur Olivier Lippens en tant que membre du comité d'audit. Le comité d'audit est donc depuis lors constitué de quatre administrateurs, dont deux administrateurs indépendants. Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants. La nomination de Monsieur Lippens au sein du comité d'audit constitue cependant un atout pour ledit comité et la société. Vu sa formation et son expérience professionnelle, Monsieur Lippens dispose des compétences approfondies nécessaires, notamment en matière de comptabilité, d'audit et de finance. Par ailleurs, la présidente du comité d'audit est un administrateur indépendant et sa voix est prépondérante en cas de parité des votes. Dès lors, la majorité des voix du comité d'audit demeure auprès des administrateurs indépendants. Finalement, le comité d'audit assiste le conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme, mais le pouvoir de décision final demeure auprès du conseil d'administration.
La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.
Le comité d'audit se compose de 4 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :
Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la société a été entendu 2 fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.
Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité de nomination et de rémunération, les tâches attribuées au
1. La loi prévoit en effet une exception pour les sociétés qui, sur base consolidée, répondent au moins à deux des trois critères suivants : (i) personnel moyen de moins de 250 personnes ; (ii) total du bilan inférieur ou égal à 43 millions € ; (iii) chiffre d'affaires net inférieur ou égal à 50 millions €.
Le comité d'investissement se compose des dirigeants effectifs et de 6 autres administrateurs dont 4 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les actionnaires, à savoir :
Administrateur représentant les actionnaires
Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 7 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; 58 dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.
comité de nomination et de rémunération par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :
Durant l'exercice 2013/2014, le comité s'est réuni 5 fois pour discuter des points principaux suivants :
| Nom | Conseil d'administration |
Comité d'audit |
Comité de nomination et de rémunération |
Comité d'investissement |
Rémunération du mandat (€) |
Jetons de présence (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis Duplat | 9/10 | 4/4 | - | - | 13.600 | 10.850 |
| Stefaan Gielens | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Adeline Simont | 9/10 | 4/4 | 5/5 | - | 11.330 | 14.850 |
| Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt |
7/10 | - | 5/5 | 7/7 | 11.330 | 15.550 |
| Re-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard |
8/10 | 4/4 | 4/5 | 6/7 | 11.330 | 18.000 |
| Services et Promotion de Lasne représentée par Jacques Blanpain |
0/10 | - | - | - | 11.330 | 0 |
| Jean Franken | 10/10 | - | - | 3/3 | 11.330 | 10.900 |
| Galila Barzilaï Hollander | 5/10 | - | - | - | 11.330 | 4.250 |
| Jean Kotarakos | 10/10 | - | - | 7/7 | - | - |
| Insumat SA représentée par Sophie Maes |
8/10 | - | - | 6/7 | 11.330 | 11.600 |
| Olivier Lippens | 8/10 | 4/4 | - | 6/7 | 11.330 | 14.800 |
| Total | - | - | - | - | 104.240 | 100.800 |
Le conseil d'administration n'a pas opté pour la création d'un comité de direction au sens du Code des sociétés. Au 30 juin 2014, les dirigeants effectifs sont composés de Monsieur Stefaan Gielens, CEO, et de Monsieur Jean Kotarakos, CFO.
Conformément à l'article 39 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, le CEO et le CFO sont en charge de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation conjointe de la société dans le cadre de cette gestion. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.
Voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-dessous.
Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la société doit en informer au préalable la FSMA.
Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.
L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 19 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 18 de l'Arrêté royal précité.
Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2013/2014. La seule occurrence de conflit d'intérêt a porté sur la rémunération des dirigeants effectifs, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
Conformément à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise, Monsieur Jean Kotarakos, CFO, exerce en outre la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation des transactions dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.
Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec les dirigeants effectifs.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les dirigeants effectifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.
Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.
Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
L'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2013 a approuvé l'octroi aux dirigeants effectifs d'un droit d'acquérir des actions de la société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 30.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 329 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 42,32 € par action (ou encore un montant total de 13.922,19 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la société.
Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi aux dirigeants effectifs de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 80.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.
Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la Loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.
Au cours de l'exercice 2013/2014, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :
Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :
Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2013/2014, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 205.040 €.
Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés.
La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management et du « long term incentive plan »), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-dessous.
Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.
La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :
La rémunération variable pour l'exercice 2013/2014 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2012/2013 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2013. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action
| Stefaan Gielens - CEO |
Jean Kotarakos - CFO |
Total | |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (conventions de management) |
349.589 | 252.427 | 602.016 |
| Rémunération fixe (« long term incentive plan ») |
30.000 | 30.000 | 60.000 |
| Rémunération variable | 147.000 | 108.000 | 255.000 |
| Plan de pension | 51.085 | 32.047 | 83.132 |
| Primes d'assurance | 5.536 | 4.643 | 10.179 |
| Avantages en nature | 6.235 | 5.913 | 12.148 |
| Total | 589.445 | 433.030 | 1.022.475 |
prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier (pondération de 25 %), les loyers (pondération de 10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 10 %), le taux d'occupation (pondération de 10 %) et la gestion des équipes (pondération de 20 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 25 août 2014, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer 147.000 € au CEO et 108.000 € au CFO au titre de rémunération variable.
En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du groupe (30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et la gestion des équipes du groupe (20 %).
En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.
Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour les dirigeants effectifs dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.
A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2013/2014 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la société sur la même période est de 9.
Par ailleurs, la société met à la disposition des membres des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2013/2014 pour la société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 15.000 € HTVA dans le cas du CFO. La société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et leur accorde depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm.
Au cours de l'exercice 2014/2015, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management.
Les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO prennent fin :
à l'exception du cas de maladie ou d'accident, n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;
Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.
De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.
Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.
| 2013/2014 | 1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS | 113 |
|---|---|---|
| 1.1 Compte de résultats consolidé | 113 | |
| 1.2 État du résultat global consolidé | 114 | |
| 1.3 Bilan consolidé | 114 | |
| 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé | 116 | |
| 1.5 État consolidé de variation des capitaux propres | 117 | |
| 1.6 Note annexes aux états financiers consolidés | 119 | |
| Note annexe 1 : | informations générales | 119 |
| Note annexe 2 : | méthodes comptables | 119 |
| Note annexe 3 : | secteurs opérationnels | 125 |
| Note annexe 4 : | revenus locatifs | 128 |
| Note annexe 5 : | charges relatives à la location | 128 |
| Note annexe 6 : | récupération de charges | 128 |
| Note annexe 7 : | immobilières récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
128 |
| Note annexe 8 : | frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état |
129 |
| Note annexe 9 : | au terme du bail charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
129 |
| Note annexe 10 : autres recettes et dépenses | ||
| relatives à la location | 129 | |
| Note annexe 11 : | frais techniques | 129 |
| Note annexe 12 : | frais commerciaux | 129 |
| Note annexe 13 : | charges et taxes sur immeubles non loués |
130 |
| Note annexe 14 : | frais de gestion immobilière | 130 |
| Note annexe 15 : | autres charges immobilières | 130 |
| Note annexe 16 : | frais généraux de la société | 130 |
| Note annexe 17 : | autres revenus et charges d'exploitation |
130 |
| Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement |
131 | |
| Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers |
131 | |
| Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles de placement |
131 | |
| Note annexe 21 : | revenus financiers | 131 |
| Note annexe 22 : | charges d'intérêts nettes | 132 |
| Note annexe 23 : | autres charges financières | 132 |
| Note annexe 24 : | impôts des sociétés | 132 |
| Note annexe 25 : | exit tax | 133 |
| Note annexe 26 : | résultat par action | 133 |
| Note annexe 27 : | goodwill | 133 |
|---|---|---|
| Note annexe 28 : | immobilisations incorporelles | 134 |
| Note annexe 29 : | immeubles de placement | 135 |
| Note annexe 30 : | projets de développement | 137 |
| Note annexe 31 : | autres immobilisations corporelles | 137 |
| Note annexe 32 : actifs financiers non courants et | 137 | |
| autres passifs financiers non courants | ||
| Note annexe 33 : | instruments de couverture | 138 |
| Note annexe 34 : | créances commerciales | 140 |
| Note annexe 35 : créances fiscales et autres | 141 | |
| actifs courants | ||
| Note annexe 36 : | trésorerie et équivalents de trésorerie | 141 |
| Note annexe 37 : | comptes de régularisation | 141 |
| Note annexe 38 : Note annexe 39 : |
capitaux propres provisions |
141 |
| Note annexe 40 : | dettes financières courantes et | 142 143 |
| non courantes | ||
| Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes | 144 | |
| courantes | ||
| Note annexe 42 : | comptes de régularisation | 144 |
| Note annexe 43 : | frais de personnel | 144 |
| Note annexe 44 : | gestion des risques financiers | 145 |
| Note annexe 45 : | éléments éventuels et engagements | 147 |
| Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles | 150 | |
| de placements | ||
| Note annexe 47 : variations de la juste valeur | 151 | |
| des actifs et passifs financiers | ||
| Note annexe 48 : | transactions avec les parties liées | 151 |
| Note annexe 49 : événements postérieurs à la date | 151 | |
| de clôture | ||
| Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini par | 151 | |
| l'arrêté royal du 7 décembre 2010 | ||
| Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées | 152 | |
| et coentreprises | ||
| Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de sicafi |
152 | |
| Note annexe 53 : | rémunération du commissaire | 152 |
| Note annexe 54 : | impôts différés | 153 |
| Note annexe 55 : | juste valeur | 153 |
| 1.7 Rapport du commissaire | 154 | |
| 2. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES | 155 | |
| ABRÉGÉS 2013/2014 | ||
| Compte de résultats statutaire abrégé | 155 | |
| État du résultat global statutaire abrégé | 156 | |
| Bilan statutaire abrégé | 156 |
État de variation des capitaux propres statutaire abrégé 158 Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé 159
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | Notes annexes |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| I. II. |
Revenus locatifs Reprises de loyers cédés et escomptés |
4 | 40.675 0 |
36.230 0 |
| III. | Charges relatives à la location | 5 | -62 | -147 |
| Résultat locatif net | 40.613 | 36.083 | ||
| IV. | Récupération de charges immobilières | 6 | 36 | 40 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire | 7 | 1.096 | 1.151 |
| sur immeubles loués | ||||
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
8 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | 9 | -1.096 | -1.151 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 10 | -1.510 | -1.565 |
| Résultat immobilier | 39.139 | 34.558 | ||
| IX. | Frais techniques | 11 | -933 | -942 |
| X. | Frais commerciaux | 12 | -549 | -486 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 13 | -162 | -126 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | 14 | -717 | -684 |
| XIII. | Autres charges immobilières | 15 | -1.187 | -1.078 |
| Charges immobilières | -3.548 | -3.316 | ||
| Résultat d'exploitation des immeubles | 35.591 | 31.242 | ||
| XIV. | Frais généraux de la société | 16 | -4.202 | -3.855 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 17 | 32 | 147 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 31.421 | 27.534 | ||
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 18 | 0 | 54 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 19 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 20 | 3.816 | 9.013 |
| Résultat d'exploitation | 35.237 | 36.601 | ||
| XX. | Revenus financiers | 21 | 894 | 326 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | 22 | -11.128 | -9.953 |
| XXII. | Autres charges financières | 23 | -731 | -833 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 47 | -2.990 | 1.600 |
| Résultat financier | -13.955 | -8.860 | ||
| XXIV. | Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | |
| Résultat avant impôt | 21.282 | 27.741 | ||
| XXV. | Impôts des sociétés | 24 | 103 | -70 |
| XXVI. | Exit tax | 25 | 0 | 0 |
| Impôt | 103 | -70 | ||
| Résultat net | 21.385 | 27.671 | ||
| Attribuable à : | ||||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | ||
| Part du groupe | 21.385 | 27.671 | ||
| Résultat de base par action (€) | 26 | 2,16 | 3,17 | |
| Résultat dilué par action (€) | 26 | 2,16 | 3,17 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| I. Résultat net |
21.385 | 27.671 |
| II. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats |
||
| A. Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-3.736 | -418 |
| B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
-2.710 | 1.344 |
| H. Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt |
0 | 1.593 |
| Résultat global | 14.939 | 30.190 |
| Attribuable à : | ||
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 |
| Part du groupe | 14.939 | 30.190 |
* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.
| ACTIF | Notes annexes |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||||
| I. | Actifs non courants | |||
| A. | Goodwill | 27 | 1.856 | 1.856 |
| B. | Immobilisations incorporelles | 28 | 21 | 21 |
| C. | Immeubles de placement | 29 | 784.980 | 642.844 |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 31 | 1.911 | 1.849 |
| E. | Actifs financiers non courants | 32 | 461 | 968 |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 | |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 0 | 0 | |
| H. | Actifs d'impôts différés | 54 | 244 | 0 |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | |
| Total actifs non courants | 789.473 | 647.538 | ||
| II. | Actifs courants | |||
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 | |
| D. Créances commerciales | 34 | 2.938 | 2.514 | |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 35 | 495 | 893 |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 36 | 1.156 | 725 |
| G. | Comptes de régularisation | 37 | 661 | 527 |
| Total actifs courants | 5.250 | 4.659 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 794.723 | 652.197 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | Notes | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| annexes | ||||
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 38 | |||
| I. | Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère | |||
| A. | Capital | 264.231 | 248.072 | |
| B. | Primes d'émission | 64.729 | 64.730 | |
| C. | Réserves | 46.730 | 41.686 | |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | ||
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers | 91.863 | 82.798 | ||
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-17.582 | -13.848 | ||
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-19.484 | -16.637 | ||
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-15.729 | -17.467 | ||
| h. Réserve pour actions propres | -56 | -84 | ||
| m. Autres réserves | 0 | 0 | ||
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs | 7.718 | 6.924 | ||
| D. | Résultat net de l'exercice | 21.385 | 27.671 | |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 397.075 | 382.159 | ||
| II. | Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 397.075 | 382.159 | ||
| PASSIF | ||||
| I. | Passifs non courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières non courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 274.955 | 171.484 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 32 | 37.774 | 32.373 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | |
| Total des passifs non courants | 312.729 | 203.857 | ||
| II. | Passifs courants | |||
| A. | Provisions | 39 | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières courantes | |||
| a. Etablissements de crédit | 40 | 70.945 | 55.721 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | |||
| a. Exit tax | 41 | 615 | 137 | |
| b. Autres | 41 | 10.305 | 7.479 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 | 0 | |
| F. | Comptes de régularisation | 42 | 3.054 | 2.844 |
| Total des passifs courants | 84.919 | 66.181 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 397.648 | 270.038 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 794.723 | 652.197 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | Notes annexes |
2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | |||
| Résultat net | 21.385 | 27.671 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Impôts | 24 | -103 | 70 |
| Amortissements | 599 | 553 | |
| Réductions de valeur | 5 | 43 | 126 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-) | 20 | -3.816 | -9.013 |
| Plus-values nettes réalisées | 18 | 0 | -54 |
| Résultat financier | 13.955 | 8.860 | |
| Variation des créances commerciales (+/-) | -467 | 250 | |
| Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-) | 397 | 2.665 | |
| Variation des comptes de régularisation actifs (+/-) | -133 | 15 | |
| Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-) | 2.773 | -285 | |
| Variation des comptes de régularisation passifs (+/-) | 212 | 288 | |
| Flux de trésorerie des activités opérationnelles | 34.845 | 31.146 | |
| Impôts payés | -70 | -54 | |
| Flux de trésorerie opérationnels nets | 34.775 | 31.092 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -11 | -11 | |
| Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation | -49.714 | -7.322 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -651 | -313 | |
| Acquisitions de projets de développement | -36.727 | -25.392 | |
| Cessions d'immeubles de placement | 0 | 248 | |
| Variation nette des créances non courantes | 46 | 44 | |
| Investissements nets en autres immobilisations | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie d'investissement nets | -87.057 | -32.746 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | |||
| Augmentation de capital, nette de frais * | 0 | 96.855 | |
| Cessions d'actions propres | 28 | 30 | |
| Dividende de l'exercice précédent | -16.211 | -13.305 | |
| Variation nette des lignes de crédit bancaires | 98.444 | -68.839 | |
| Variation nette des autres emprunts | 0 | 0 | |
| Charges financières nettes payées | -10.802 | -10.669 | |
| Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées | -10.461 | -1.956 | |
| Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées | -8.285 | -1.778 | |
| Flux de trésorerie de financement nets | 52.713 | 338 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE | |||
| Flux de trésorerie totaux de la période | 431 | -1.316 | |
| RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 725 | 2.041 | |
| Flux de trésorerie totaux de la période | 431 | -1.316 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 36 | 1.156 | 725 |
* Les augmentations de capital de 2013/2014 (apports en nature) n'ont pas entraîné de flux de trésorerie.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2012 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 180.873 | 66.386 | 814 | 0 | 0 | 0 | -1 | 248.072 |
| Primes d'émission | 34.261 | 30.469 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64.730 |
| Réserves | 37.104 | 0 | 0 | 30 | 2.519 | 2.033 | 0 | 41.686 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
71.727 | 0 | 0 | 0 | 1.593 | 9.478 | 0 | 82.798 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-13.430 | 0 | 0 | 0 | -418 | 0 | 0 | -13.848 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-17.906 | 0 | 0 | 0 | 1.344 | -75 | 0 | -16.637 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-8.082 | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.385 | 0 | -17.467 |
| h. Réserve pour actions propres | -114 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 0 | -84 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
4.909 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.015 | 0 | 6.924 |
| Résultat de l'exercice | 15.338 | 0 | 0 | 0 | 27.671 | -15.338 | 0 | 27.671 |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
267.576 | 96.855 | 814 | 30 | 30.190 | -13.305 | -1 | 382.159 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 267.576 | 96.855 | 814 | 30 | 30.190 | -13.305 | -1 | 382.159 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2013 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 248.072 | 0 | 16.159 | 0 | 0 | 0 | 0 | 264.231 |
| Primes d'émission | 64.730 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 | 64.729 |
| Réserves | 41.686 | 0 | 0 | 28 | -6.446 | 11.460 | 2 | 46.730 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
82.798 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.067 | -2 | 91.863 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-13.848 | 0 | 0 | 0 | -3.736 | 0 | 2 | -17.582 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-16.637 | 0 | 0 | 0 | -2.710 | -137 | 0 | -19.484 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-17.467 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.737 | 1 | -15.729 |
| h. Réserve pour actions propres | -84 | 0 | 0 | 28 | 0 | 0 | 0 | -56 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
6.924 | 0 | 0 | 0 | 0 | 793 | 1 | 7.718 |
| Résultat de l'exercice | 27.671 | 0 | 0 | 0 | 21.385 | -27.671 | 0 | 21.385 |
| Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
382.159 | 0 | 16.159 | 28 | 14.939 | -16.211 | 1 | 397.075 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 382.159 | 0 | 16.159 | 28 | 14.939 | -16.211 | 1 | 397.075 |
Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi (société d'investissement à capital fixe en immobilier) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)
Aedifica se profile comme la société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plusvalues. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.
Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles).
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.
La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 25 août 2014. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 24 octobre 2014.
Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2014. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2014 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).
Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2014 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal relatif aux sicafi du 7 décembre 2010.
Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.
Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés).
Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.
Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.
Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2013, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :
La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » en vigueur pour le groupe depuis le 1er juillet 2013 n'a pas eu d'autre effet que :
Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2014. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2014) :
Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés, à l'exception de la règle I.C 1.3 (« Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille ») ci-dessous qui a été adaptée de manière prospective au 1er juillet 2013 à l'occasion de l'entrée en vigueur de la norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur ».
La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.
Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IAS 27, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.
Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.
Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.
La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :
Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.
Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée de la manière suivante :
Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :
a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.
b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.
Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).
Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.
Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.
Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).
Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.
Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.
Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :
Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.
Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.
Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.
Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.
Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.
Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :
Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.
Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.
Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).
Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.
Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.
Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.
Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.
Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.
Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.
L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.
L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :
Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.
Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.
Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :
Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.
Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 39.559 k€) et à l'étranger (Allemagne : 1.116 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 37.530 k€ situés en Allemagne. En 2012/2013, tous les produits provenaient d'actifs non courants situés en Belgique.
Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :
Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel* |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | |||||||
| I. | Revenus locatifs | 24.566 | 12.084 | 4.132 | 0 | -107 | 40.675 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -1 | -60 | 0 | 0 | -1 | -62 |
| Résultat locatif net | 24.565 | 12.024 | 4.132 | 0 | -108 | 40.613 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 0 | 36 | 0 | 0 | 0 | 36 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
135 | 916 | 45 | 0 | 0 | 1.096 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-135 | -916 | -45 | 0 | 0 | -1.096 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 0 | -1.512 | 2 | 0 | 0 | -1.510 |
| Résultat immobilier | 24.565 | 10.548 | 4.134 | 0 | -108 | 39.139 | |
| IX. | Frais techniques | -3 | -846 | -15 | -68 | -1 | -933 |
| X. | Frais commerciaux | 0 | -546 | -3 | 0 | 0 | -549 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 0 | -159 | -4 | 0 | 1 | -162 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -16 | -703 | 0 | 0 | 2 | -717 |
| XIII. | Autres charges immobilières | 0 | -1.168 | -18 | -1 | 0 | -1.187 |
| Charges immobilières | -19 | -3.422 | -40 | -69 | 2 | -3.548 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 24.546 | 7.126 | 4.094 | -69 | -106 | 35.591 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -1 | -50 | -2 | -4.256 | 107 | -4.202 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 1 | 60 | 0 | -28 | -1 | 32 |
| PORTEFEUILLE | RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR | 24.546 | 7.136 | 4.092 | -4.353 | 0 | 31.421 |
| ACTIF SECTORIEL | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 482.401 | 210.128 | 73.260 | - | - | 765.789 | |
| Projets de développement | - | - | - | 19.191 | - | 19.191 | |
| Immeubles de placement | 784.980 | ||||||
| Autres actifs | - | - | - | 9.743 | - | 9.743 | |
| Total actif | 794.723 | ||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | 0 | -516 | 0 | -83 | 0 | -599 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 86.010 | 9.965 | 0 | - | - | 95.975 | |
| Projets de développement | - | - | - | 0 | - | 0 | |
| Immeubles de placement | 86.010 | 9.965 | 0 | 0 | 0 | 95.975 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION | 441.721 | 199.288 | 71.344 | - | - | 712.353 | |
| PLACEMENT | VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE | 5.896 | -145 | -99 | -1.836 | - | 3.816 |
* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors |
Immeubles à appartements |
Hôtels et autres |
Non alloué |
Inter sectoriel* |
TOTAL | ||
| RÉSULTAT SECTORIEL | |||||||
| I. | Revenus locatifs | 19.517 | 12.235 | 4.579 | 0 | -101 | 36.230 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | 0 | -103 | -44 | 0 | 0 | -147 |
| Résultat locatif net | 19.517 | 12.132 | 4.535 | 0 | -101 | 36.083 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 0 | 40 | 0 | 0 | 0 | 40 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
146 | 855 | 149 | 0 | 1 | 1.151 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
-146 | -855 | -149 | 0 | -1 | -1.151 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 0 | -1.566 | 1 | 0 | 0 | -1.565 |
| Résultat immobilier | 19.517 | 10.606 | 4.536 | 0 | -101 | 34.558 | |
| IX. | Frais techniques | 0 | -867 | -12 | -63 | 0 | -942 |
| X. | Frais commerciaux | 0 | -484 | -2 | 0 | 0 | -486 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | 0 | -124 | -4 | 0 | 0 | -128 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | 0 | -685 | 0 | 0 | 1 | -684 |
| XIII. | Autres charges immobilières | 0 | -1.070 | -1 | -5 | 0 | -1.076 |
| Charges immobilières | 0 | -3.230 | -19 | -68 | 1 | -3.316 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 19.517 | 7.376 | 4.517 | -68 | -100 | 31.242 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | 0 | -44 | -1 | -3.911 | 101 | -3.855 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 0 | 84 | -5 | 68 | 0 | 147 |
| PORTEFEUILLE | RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR | 19.517 | 7.416 | 4.511 | -3.911 | 1 | 27.534 |
| ACTIF SECTORIEL | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 343.550 | 197.689 | 72.972 | - | - | 614.211 | |
| Projets de développement | - | - | - | 28.633 | - | 28.633 | |
| Immeubles de placement | 642.844 | ||||||
| Autres actifs | - | - | - | 9.353 | - | 9.353 | |
| Total actif | 652.197 | ||||||
| AMORTISSEMENTS SECTORIELS | 0 | -477 | 0 | -76 | 0 | -553 | |
| INVESTISSEMENTS SECTORIELS | |||||||
| Immeubles de placement en exploitation | 12.850 | 104 | 958 | - | - | 13.912 | |
| Projets de développement | - | - | - | 1.297 | - | 1.297 | |
| Immeubles de placement | 12.850 | 104 | 958 | 1.297 | 0 | 15.209 | |
| IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION | 311.334 | 189.088 | 71.306 | - | - | 571.728 | |
| PLACEMENT | VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE | 7.347 | -82 | -1.017 | 2.765 | - | 9.013 |
* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Loyers | 40.640 | 36.187 |
| Revenus garantis | 0 | 0 |
| Gratuités locatives | -24 | -19 |
| Indemnités de rupture anticipée de bail | 59 | 62 |
| TOTAL | 40.675 | 36.230 |
Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :
L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| A un an au plus | 37.188 | 28.254 |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 136.040 | 103.104 |
| A plus de cinq ans | 703.843 | 533.193 |
| TOTAL | 877.071 | 664.551 |
Les revenus locatifs ne comprennent pas de loyers conditionnels.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Loyers à payer sur locaux pris en location | -19 | -21 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | -43 | -126 |
| TOTAL | -62 | -147 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs | 36 | 40 |
| TOTAL | 36 | 40 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 628 | 649 |
| Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués | 468 | 502 |
| TOTAL | 1.096 | 1.151 |
Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Charges locatives exposées par le propriétaire | -628 | -649 |
| Précomptes et taxes sur immeubles loués | -468 | -502 |
| TOTAL | -1.096 | -1.151 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Nettoyage | -367 | -386 |
| Energie | -365 | -443 |
| Amortissements du mobilier | -512 | -471 |
| Frais de personnel | -236 | -220 |
| Autres | -30 | -45 |
| TOTAL | -1.510 | -1.565 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Frais techniques récurrents | ||
| Réparations | -341 | -368 |
| Primes d'assurances | -57 | -52 |
| Frais de personnel | -298 | -259 |
| Entretiens | -134 | -160 |
| Honoraires experts | -103 | -103 |
| TOTAL | -933 | -942 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Commissions d'agence | -323 | -266 |
| Marketing | -204 | -200 |
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -17 | -20 |
| Autres | -5 | 0 |
| TOTAL | -549 | -486 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Charges | -162 | -126 |
| TOTAL | -162 | -126 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Honoraires versés aux gérants (externes) | -85 | -107 |
| Charges (internes) de gestion d'immeubles | -632 | -577 |
| TOTAL | -717 | -684 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Précomptes immobiliers et autres taxes | -1.187 | -1.078 |
| TOTAL | -1.187 | -1.078 |
Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Avocats/notaires | -209 | -113 |
| Auditeurs | -44 | -44 |
| Experts immobiliers | -522 | -498 |
| IT | -119 | -132 |
| Assurances | -57 | -63 |
| Relations publiques, communication, marketing, publicité | -180 | -141 |
| Administrateurs et dirigeants effectifs | -1.238 | -1.149 |
| Frais de personnel | -807 | -733 |
| Amortissements sur autres immobilisations | -88 | -82 |
| Taxes | -358 | -343 |
| Autres | -580 | -557 |
| TOTAL | -4.202 | -3.855 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Récupérations de sinistres | 14 | 23 |
| Autres | 18 | 124 |
| TOTAL | 32 | 147 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction) | 0 | 248 |
| Valeur comptable des immeubles vendus | 0 | -194 |
| TOTAL | 0 | 54 |
Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Variations positives | 15.094 | 15.401 |
| Variations négatives | -11.278 | -6.388 |
| TOTAL | 3.816 | 9.013 |
| dont: immeubles de placement en exploitation | 5.652 | 6.248 |
| projets de développement | -1.836 | 2.765 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Intérêts perçus | 100 | 87 |
| Autres | 794 | 239 |
| TOTAL | 894 | 326 |
Les revenus financiers de 2013/2014 comprennent des produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Intérêts nominaux sur emprunts | -5.039 | -4.067 |
| Charges résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-3.980 | -3.696 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-2.891 | -2.767 |
| Sous-total | -6.871 | -6.463 |
| Produits résultant d'instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
0 | 0 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
0 | 0 |
| Sous-total | 0 | 0 |
| Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés | 783 | 577 |
| Autres charges d'intérêts | -1 | 0 |
| TOTAL | -11.128 | -9.953 |
Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Frais bancaires et autres commissions | -665 | -789 |
| Autres | -66 | -44 |
| TOTAL | -731 | -833 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Société mère | ||
| Résultat avant impôt | 18.422 | 27.608 |
| Effet du régime fiscal des sicafi | -18.422 | -27.608 |
| Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises | 233 | 207 |
| Impôts exigibles belges au taux de 33,99 % | -79 | -70 |
| Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente | 13 | 0 |
| Impôts exigibles étrangers | -18 | 0 |
| Impôts différés étrangers: naissances | 388 | 0 |
| Impôts différés étrangers: renversements | -144 | 0 |
| Sous-total | 160 | -70 |
| Filiales (impôts exigibles) | -57 | 0 |
| TOTAL | 103 | -70 |
Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.
Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les sicafi bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.
Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40 (voir note annexe 54).
Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.
Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €) | 21.385 | 27.671 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période | 9.917.093 | 8.715.370 |
| EPS de base (en €) | 2,16 | 3,17 |
| EPS dilué (en €) | 2,16 | 3,17 |
Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.
Il se calcule de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net (part du groupe) | 21.385 | 27.671 |
| Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20) | -3.816 | -9.013 |
| Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18) | 0 | -54 |
| Moins : Impôts différés (voir note annexe 54) | -244 | 0 |
| Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47) | 2.990 | -1.600 |
| Ecart d'arrondi | 0 | 0 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées) | 20.315 | 17.004 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période | 9.917.093 | 8.715.370 |
|---|---|---|
| EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €) | 2,05 | 1,95 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | 0 | 0 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.856 | 1.856 |
| Mouvements de l'exercice | 0 | 0 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 1.856 | 1.856 |
| dont : valeur brute | 1.856 | 1.856 |
| pertes de valeur cumulées | 0 | 0 |
Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.
En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.
Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 27 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 30 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 59 millions €).
Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 4 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (6 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.
Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 29 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 2 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.
Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 295 | 283 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -274 | -263 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 21 | 20 |
| Entrées: éléments acquis séparément | 10 | 12 |
| Amortissements | -10 | -11 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 21 | 21 |
| dont : valeur brute | 305 | 295 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -284 | -274 |
| (x 1.000 €) | Immeubles de placement en exploitation |
Projets de développement |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2012 | 583.403 | 9.314 | 592.717 |
| Acquisitions | 13.912 | 1.297 | 15.209 |
| Cessions | -195 | 0 | -195 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 577 | 577 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 33 | 33 |
| Activation d'autres dépenses | 2.371 | 23.676 | 26.047 |
| Mise en exploitation | 9.029 | -9.029 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 6.248 | 2.765 | 9.013 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | -557 | 0 | -557 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2013 | 614.211 | 28.633 | 642.844 |
| VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2013 | 614.211 | 28.633 | 642.844 |
| Acquisitions | 95.975 | 0 | 95.975 |
| Cessions | 0 | 0 | 0 |
| Activation des charges d'intérêt | 0 | 782 | 782 |
| Activation de frais de personnel | 0 | 30 | 30 |
| Activation d'autres dépenses | 2.786 | 38.747 | 41.533 |
| Mise en exploitation | 47.165 | -47.165 | 0 |
| Variation de la juste valeur (voir note annexe 20) | 5.652 | -1.836 | 3.816 |
| Autres prise en résultat | 0 | 0 | 0 |
| Transferts en capitaux propres | 0 | 0 | 0 |
| VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2014 | 765.789 | 19.191 | 784.980 |
La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et en Allemagne.
Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2014 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,97 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de 13 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.
Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2013/2014.
Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2013/2014.
Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.
Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2013/2014.
Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :
| Catégorie d'actifs | Juste valeur au 30 juin 2014 (x 1.000 €) |
Méthode d'évaluation |
Données non observables |
Min | Max | Moyenne pondérée |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logement des seniors | 482.401 | DCF | VLE / m² | 76 | 222 | 143 |
| Inflation | 1,1% | 1,9% | 1,4% | |||
| Taux d'actualisation | 5,4% | 7,5% | 6,1% | |||
| Durée résiduelle (année) | 5 | 29 | 24 | |||
| Immeubles à appartements | 210.128 | Capitalisation | VLE / m² | 68 | 201 | 131 |
| Taux de capitalisation | 4,6% | 8,9% | 5,7% | |||
| Hôtels et autres | 73.260 | DCF | VLE / m² | 42 | 125 | 97 |
| Inflation | 1,1% | 2,0% | 1,7% | |||
| Taux d'actualisation | 6,2% | 8,1% | 7,3% | |||
| Durée résiduelle (année) | 23 | 34 | 29 | |||
| Capitalisation | VLE / m² | 41 | 165 | 129 | ||
| Taux de capitalisation | 3,4% | 15,2% | 5,2% | |||
| Projets de développement | 19.191 | DCF | VLE / m² | 97 | 222 | 136 |
| Inflation | 1,4% | 1,6% | 1,4% | |||
| Taux d'actualisation | 5,9% | 6,7% | 6,0% | |||
| Durée résiduelle (année) | 27 | 27 | 27 | |||
| Total | 784.980 |
Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les trois experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :
Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par l'Investment Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.
La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :
| Données non-observables | Effet sur la juste valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable |
en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable |
|||||
| VLE / m² | négatif | positif | ||||
| Taux de capitalisation | positif | négatif | ||||
| Inflation | négatif | positif | ||||
| Taux d'actualisation | positif | négatif | ||||
| Durée résiduelle (année) | négatif | positif |
Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.
Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 2.2.2. du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2013/2014.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Valeur brute au début de l'exercice | 4.441 | 4.061 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice | -2.592 | -1.983 |
| Valeur comptable au début de l'exercice | 1.849 | 2.078 |
| Entrées | 651 | 316 |
| Sorties | 0 | -3 |
| Amortissements | -589 | -542 |
| VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE | 1.911 | 1.849 |
| dont : valeur brute | 5.080 | 4.441 |
| amortissements et pertes de valeur cumulées | -3.169 | -2.592 |
Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Créances | ||
| Cautionnements | 0 | 0 |
| Autres créances non courantes | 396 | 442 |
| Actifs disponibles à la vente | ||
| Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51) | 0 | 0 |
| Actifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 65 | 525 |
| Autres actifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | 0 | 1 |
| TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 461 | 968 |
| Passifs à la juste valeur via le résultat | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -18.289 | -15.598 |
| Autres passifs financiers non courants | ||
| Instruments de couverture (voir note annexe 33) | -19.485 | -16.775 |
| TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | -37.774 | -32.373 |
Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.
Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.
Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », « multicallable interest rate swaps » ou « multi-callable IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-dessous présentent le détail des instruments de couverture.
| INSTRUMENT | Montant | Début | Périodicité | Durée | Premier | Taux d'intérêt | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Analyse au 30 juin 2013 |
notionnel (x 1.000 €) |
(mois) | (années) | exercice du call possible |
au pire (en %) | (x 1.000 €) | |
| IRS | 50.000 | 30/06/2010 | 3 | 3 | - | 2,21 | -97 |
| IRS | 25.000 | 1/04/2007 | 3 | 10 | - | 3,97 | -3.004 |
| IRS* | 10.693 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -4.268 |
| Multi-callable IRS* | 29.746 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -9.115 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -2.305 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -1.985 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.351 |
| IRS | 12.000 | 1/11/2008 | 1 | 5 | - | 4,18 | -169 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | -2.667 |
| IRS | 25.000 | 1/10/2012 | 3 | 5 | - | 2,99 | -2.235 |
| Cap | 15.000 | 1/01/2012 | 3 | 2 | - | 4,02 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,97 | -2.332 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -495 |
| Cap | 25.000 | 3/10/2011 | 1 | 2 | - | 2,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2011 | 1 | 2 | - | 1,75 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2013 | 1 | 1 | - | 0,75 | 12 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,70 | -2.002 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -347 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 1 | - | 1,25 | 8 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 51 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 181 |
| IRS | 25.000 | 2/04/2013 | 1 | 1 | - | 0,12 | 1 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 2 | - | 1,00 | 66 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2014 | 3 | 1 | - | 1,25 | 45 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 161 |
| TOTAL | 577.439 | -31.847 |
* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
| INSTRUMENT | Montant | Début | Périodicité | Durée | Premier | Taux d'intérêt | Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Analyse au 30 juin 2014 |
notionnel (x 1.000 €) |
(mois) | (années) | exercice du call possible |
au pire (en %) | (x 1.000 €) | |
| IRS* | 10.528 | 1/04/2011 | 3 | 32 | - | 4,89 | -4.842 |
| Multi-callable IRS* | 28.763 | 31/07/2007 | 3 | 36 | 31/07/2017 | 4,39 | -10.168 |
| IRS | 15.000 | 2/04/2013 | 3 | 9 | - | 3,50 | -2.930 |
| IRS | 12.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,64 | -2.461 |
| IRS | 8.000 | 3/06/2013 | 3 | 9 | - | 3,67 | -1.676 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 3,23 | -2.920 |
| IRS | 25.000 | 2/01/2015 | 3 | 5 | - | 2,99 | -2.918 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,97 | -2.652 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -458 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2013 | 1 | 1 | - | 0,75 | 0 |
| IRS | 25.000 | 2/08/2013 | 3 | 5 | - | 2,70 | -2.371 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 1 | - | 1,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 1 | - | 1,00 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 2 | - | 1,00 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/10/2014 | 3 | 1 | - | 1,25 | 0 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2015 | 3 | 2 | - | 2,50 | 32 |
| IRS | 25.000 | 3/01/2014 | 3 | 7 | - | 3,10 | -3.782 |
| Collar | 25.000 | 1/10/2013 | 3 | 3 | - | 3,00 | -595 |
| Cap | 25.000 | 1/11/2014 | 3 | 3 | - | 2,50 | 32 |
| TOTAL | 424.291 | -37.709 |
* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.
Le montant notionnel total de 424 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte :
La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 37.709 k€) se ventile comme suit : 65 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 37.774 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps et les collars (494 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à 38.203 k€.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Variation de la juste valeur des dérivés | ||
| En début d'exercice | -16.637 | -17.906 |
| Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non échus) |
-9.581 | -4.454 |
| Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture | 6.734 | 5.723 |
| Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées | 0 | 0 |
| EN FIN D'EXERCICE | -19.484 | -16.637 |
Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2014 et le 31 juillet 2043.
A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-2.710 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2012/2013 (charge de 137 k€) qui a été affectée en 2013/2014 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2013. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace (soit une charge de 1 k€), au sens de la norme IAS 39, se retrouve dans le résultat financier (voir note annexe 47 – cette charge sera quant à elle affectée au cours de l'exercice 2014/2015 dans le cadre de l'affectation du résultat qui sera décidée lors de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2014). Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.
Outre la charge de 1 k€ citée ci-dessus, le résultat financier comprend une charge de 2.989 k€ (30 juin 2013 : un produit de 1.737 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81.
Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.
La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014 qui a conduit à comptabiliser une charge de 2.990 k€ dans le compte de résultats et de 2.710 k€ directement dans les capitaux propres.
Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 812 k€ (786 k€ au 30 juin 2013). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 857 k€ (773 k€ au 30 juin 2013) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE | 2.938 | 2.514 |
La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.
Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2014 : 15,5 millions € ; 2013 : 14,2 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.
Les créances commerciales s'analysent comme suit :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Echues à moins de 90 jours | 10 | 352 |
| Echues à plus de 90 jours | 424 | 280 |
| Sous-total | 434 | 632 |
| Non échues | 2.731 | 2.089 |
| Réductions de valeur | -227 | -207 |
| VALEUR COMPTABLE | 2.938 | 2.514 |
Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Au début de l'exercice | -207 | -115 |
| Dotations | -101 | -206 |
| Utilisations | 24 | 26 |
| Reprises | 57 | 88 |
| Fusions | 0 | 0 |
| AU TERME DE L'EXERCICE | -227 | -207 |
| (x 1.000 €) | 2013 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales | 0 | 594 |
| Autres | 495 | 299 |
| TOTAL | 495 | 893 |
Les créances fiscales se composaient principalement de précompte mobilier à récupérer sur boni de liquidation.
| (x 1.000 €) | 2013 | |
|---|---|---|
| Placements à court terme | 0 | 0 |
| Valeurs disponibles | 1.156 | 725 |
| TOTAL | 1.156 | 725 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2014 et au 30 juin 2013 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers courus non échus | 290 | 278 |
| Charges immobilières payées d'avance | 371 | 249 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 661 | 527 |
Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2014 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3) :
| ACTIONNAIRES | Fraction du capital (en %) |
|---|---|
| Jubeal Fondation | 6,37 |
| Wulfsdonck Investment (via Finasucre) | 5,46 |
Le capital a évolué de la manière suivante :
| Nombre d'actions | Capital représenté | |
|---|---|---|
| Situation au début de l'exercice précédent | 7.177.208 | 184.130 |
| Augmentations de capital | 2.726.482 | 70.162 |
| Situation à la clôture de l'exercice précédent | 9.903.690 | 254.293 |
| Augmentations de capital | 345.427 | 16.159 |
| Situation à la clôture de l'exercice | 10.249.117 | 270.451 |
Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).
Sur les 10.249.117 actions émises au 30 juin 2014, 10.162.165 actions étaient déjà cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels le 30 juin 2014, et 86.952 actions ont été admises le 2 juillet 2014.
Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2013/2014. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.
Aedifica SA détient 34 actions propres.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 1,90 € par action, soit un dividende total de 19.473 k€.
Compte tenu de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2014 à 7.803 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2013 : 7.720 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.
Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.
Les avantages à long terme accordés aux dirigeants sont constitués dans le cadre de régimes à contribution définie qui ne nécessitent pas de provision. Les montants pris en charge à ce titre sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | ||
| Etablissements de crédit | 274.955 | 171.484 |
| Dettes financières courantes | ||
| Etablissements de crédit | 70.945 | 55.721 |
| TOTAL | 345.900 | 227.205 |
Aedifica dispose au 30 juin 2014 de lignes de crédit (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par sept banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Bayerische Landesbank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) totalisant 449 millions € :
Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 3,8 % après activation des intérêts intercalaires (4,0 % en 2012/2013) ou à 4,0 % avant activation des intérêts intercalaires (4,2 % en 2012/2013). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (329 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (17 millions €) est estimée à 19 millions €.
Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.
La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.
A ce jour, compte tenu des éléments mentionnés dans le rapport de gestion consolidé en section 2.1.4., l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :
| - 2014/2015 : |
71 |
|---|---|
| - 2015/2016 : |
85 |
| - 2016/2017 : |
150 |
| - 2017/2018 : |
67 |
| - 2018/2019 : |
60 |
| - 2020/2021 : |
2 |
| - > 2022/2023 : |
14 |
| Lignes en place au 30 juin 2014 : | 449 |
| - Échéance août 2014 : |
-15 |
| - 2019/2020 : |
30 |
| Lignes en place depuis juillet 2014 : | 464 |
La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Dettes financières | 345.900 | 227.205 |
| Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie | -1.156 | -725 |
| DETTE FINANCIÈRE NETTE | 344.744 | 226.480 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Exit tax | 615 | 137 |
| Autres | ||
| Fournisseurs | 7.422 | 4.630 |
| Locataires | 871 | 824 |
| Impôts | 1.242 | 1.319 |
| Rémunérations et charges sociales | 748 | 684 |
| Dividendes des exercices précédents | 22 | 22 |
| TOTAL | 10.920 | 7.616 |
La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 77 | 126 |
| Charges financières courues non échues | 1.752 | 1.528 |
| Autres charges à imputer | 1.225 | 1.190 |
| TOTAL | 3.054 | 2.844 |
Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Frais de nettoyage (voir note annexe 10) | -236 | -220 |
| Frais techniques (voir note annexe 11) | -298 | -259 |
| Frais commerciaux | -38 | -35 |
| Frais généraux (voir note annexe 16) | -807 | -733 |
| Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14) | -632 | -577 |
| Frais activés | -30 | -33 |
| TOTAL | -2.041 | -1.857 |
Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Total hors étudiants | 36 | 31 |
| Etudiants | 2 | 0 |
| TOTAL | 38 | 31 |
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 44,6 % au 30 juin 2014 au niveau statutaire et à 44,9 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la sicafi, avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum autorisé pour les sicafi (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 54 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010).
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 1 million € au 30 juin 2014.
Au 30 juin 2014, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 5 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 57 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Au 30 juin 2014, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 346 millions € (2013 : 228 millions €) sur un total de 449 millions €. Le solde disponible, à savoir 103 millions €, auxquels il convient d'ajouter l'effet de l'extension conclue en juillet 2014 (15 millions €), est suffisant pour financer les besoins à court terme de la société et les projets existants d'ici à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2014/2015. Le montant d'investissement prévu pour les projets existants est estimé à 209 millions €.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des sicafi, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ne dépasse pas 60 %. En outre, la société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de nonrespect des engagements ne peut être exclu.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.
Au 30 juin 2014, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 330 millions € de capital échéant dans l'année, 4 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 12 millions € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 1,0 million € d'intérêts échéant dans l'année (2013: 225 millions € de capital et 0,5 million € d'intérêts échéant dans l'année).
Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :
| Au 30 juin 2014 (x 1.000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de cinq ans |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -3.167 | -16.282 | -4.383 | -23.832 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -1.831 | -4.528 | -1.341 | -7.700 |
| Au 30 juin 2013 (x 1.000 €) | Echéant dans l'année |
Echéant entre un et cinq ans |
Echéant à plus de cinq ans |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée | -3.920 | -11.340 | -3.199 | -18.459 |
| Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée | -2.611 | -7.637 | -5.654 | -15.902 |
Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2014/2015 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,0 million € au 30 juin 2015.
Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps, caps et collars). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.
Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception d'un fournisseur facturant marginalement en USD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de sicafi, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la société.
Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).
Aedifica s'est engagée à financer certains travaux dans l'hôtel à hauteur de 1,2 million €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 2,3 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 9,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à des conditions qui ne sont pas encore réalisées.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Pont d'Amour (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 7,9 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cet immeuble de résidence-services, pour un budget maximum de 3,5 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de cette maison de repos en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 3,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer l'extension de cette maison de repos, pour un budget maximum de 9,9 millions €, dont 5,0 millions € sont déjà en exploitation. Les travaux de construction sont en cours.
Comme suite à la convention cadre conclue avec la société anonyme « La Réserve Invest » (LRI) le 5 juillet 2010 et annoncée dans le rapport financier annuel 2009/2010 (note annexe 49), deux accords de principe (sous conditions suspensives) ont été conclus les 20 et 24 mai 2011 permettant, le cas échéant, à Aedifica d'acquérir par voie de scission partielle des biens immobiliers dans le secteur du logement des seniors (la maison de repos et résidence-services à Olen d'une capacité maximale de 122 unités, et la maison de repos et résidence-services à Wetteren d'une capacité maximale de 113 unités) pour un montant de l'ordre de 31 millions € (18 millions € pour l'immeuble de Olen, et 13 millions € pour celui de Wetteren), dont 23 millions € en échange de nouvelles actions à émettre par Aedifica. Ces biens immobiliers seront, dans ce cas, mis à disposition du groupe Armonea par Aedifica dans le cadre d'emphytéoses de type « triple net » de 27 ans.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec le futur exploitant de ce site (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos à Beringen pour un budget de maximum 17,4 millions €. Les travaux de construction sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 4,9 millions €. Les travaux sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Helianthus (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension du site par la construction de 22 appartements de résidenceservices à Melle, pour un budget de maximum 3,4 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 5,8 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 2,9 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Le début des travaux est imminent.
Aedifica a conclu un accord de principe pour le développement d'une nouvelle maison de repos à Tervuren pour un budget de 24,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et le redéveloppement de la maison de repos Salve pour un budget maximum de 8,4 millions €. Les travaux de construction, dont la première phase (6,0 millions €) a déjà été réceptionnée, sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 7,6 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré. Les travaux préparatoires sont en cours.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, à financer la rénovation et l'extension du site pour un budget maximum de 7,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Oase, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 2,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.
Aedifica a conclu le 12 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot, propriétaire d'un terrain et d'immeubles en construction à Aarschot, d'une valeur conventionnelle de 24,0 millions €. Cette acquisition a été réalisée le 10 juillet 2014 (voir note annexe 49).
Aedifica a conclu le 30 juin 2014 une convention (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir les actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Tienen, propriétaire des immeubles en construction à Tienen, d'une valeur conventionnelle de 20,0 millions €. Le terrain a quant à lui déjà fait l'objet d'un apport en nature à Aedifica le 30 juin 2014.
Aedifica a annoncé le 12 juin 2014 un accord de principe (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir deux nouvelles maisons de repos, l'une en construction à Aarschot (Poortvelden) et l'autre encore en phase de planification à Glabbeek pour un montant total de 27,8 millions €.
Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).
Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa.
D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.
De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.
De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :
Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :
Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :
| ACQUISITIONS NOM |
Secteur d'activité | Valorisation des immeubles* |
Registre des personnes morales |
Date d'acquisition** |
Mode d'intégration |
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions €) | |||||
| SZ AGO Herkenrath | Logement des seniors | 8 | - | 1/08/2013 | Acquisition d'immeuble |
| SZ AGO Dresden | Logement des seniors | 8 | - | 22/11/2013 | Acquisition d'immeuble |
| SZ AGO Kreischa | Logement des seniors | 5 | - | 28/12/2013 | Acquisition d'immeuble |
| Patrius Invest SA | Logement des seniors | 16 | 0479.910.468 | 29/08/213 | Acquisition de titres |
| Immo Dejoncker SA | Immeubles à appartements | 10 | 0862.084.431 | 21/10/2013 | Acquisition de titres |
| Aedifica Invest Dilsen SA | Logement des seniors | 5 | 0849.347.737 | 16/12/2013 | Acquisition de titres |
| De Stichel SA | Logement des seniors | 11 | 0466.259.105 | 16/12/2013 | Acquisition de titres |
| Haus Dottendorf | Logement des seniors | 10 | - | 24/06/2014 | Acquisition d'immeuble |
| Goldene Au | Logement des seniors | 5 | - | 26/06/2014 | Acquisition d'immeuble |
| Oase Binkom | Logement des seniors | 12 | - | 12/06/2014 | Apport en nature, acquisition de titres et fusion ultérieure |
| Oase Tienen | Logement des seniors | 4 | - | 30/06/2014 | Apport en nature |
| TOTAL | 94 |
* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.
** et d'intégration en résultat.
Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Instruments de couverture autorisés | ||
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-1 | -137 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-2.989 | 1.737 |
| Sous-total | -2.990 | 1.600 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | -2.990 | 1.600 |
Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et le management exécutif (1.238 k€ pour l'exercice 2013/2014 et 1.149 k€ pour l'exercice 2012/2013). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2013/2014.
Aedifica a acquis le 10 juillet 2014 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100% des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Aarschot. Woon & Zorg Vg Aarschot est propriétaire d'un terrain et d'immeubles à Aarschot (Wissenstraat) et était une filiale du groupe B&R. Cette transaction fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand en collaboration avec Oase et B&R.
Le site d'Aarschot (Wissenstraat) bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel à proximité du centre-ville, à une vingtaine de kilomètres de Louvain. Le site a été réceptionné en juin dernier et a été récemment mis en exploitation. Le site totalise 164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits agréés et un immeuble de résidence-services de 44 appartements. Les deux constructions sont liées l'une à l'autre par une connexion souterraine et par une passerelle aérienne. La maison de repos est exploitée par une asbl du groupe Oase, sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élève à environ 6 %. Le groupe Oase se charge de l'exploitation des appartements de résidenceservices dans le cadre d'une convention de mise à disposition d'une durée de 27 ans. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à court terme à des tiers, étant donné que dans cette opération la société les considère comme des actifs non stratégiques. La valeur conventionnelle de la totalité du site s'élève à environ 24 millions €.
Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net | 18.582 | 27.538 |
| Amortissements | 599 | 553 |
| Réductions de valeur | 98 | 311 |
| Autres éléments non monétaires | 2.922 | -1.434 |
| Résultat sur vente de biens immobiliers | 0 | -54 |
| Variation de la juste valeur des biens immobiliers | -1.799 | -9.013 |
| Ecart d'arrondi | 1 | 0 |
| Résultat corrigé | 20.403 | 17.901 |
| Dénominateur* (en actions) | 10.249.083 | 8.715.339 |
| Résultat corrigé par action* (en € par action) | 1,99 | 2,05 |
* Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.
La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA et Aedifica Invest Brugge SA), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2013.
| NOM | Pays | Catégorie | Registre des personnes morales |
Pourcentage du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|
| Aedifica Invest SA | Belgique | Filiale | 0879.109.317 | 100,00 |
| Aedifica Invest Brugge SA | Belgique | Filiale | 0899.665.397 | 100,00 |
| Patrius Invest SA | Belgique | Filiale | 0479.910.468 | 100,00 |
| Immo Dejoncker SA | Belgique | Filiale | 0862.084.431 | 100,00 |
| Aedifica Invest Vilvoorde SA | Belgique | Filiale | 0837.844.428 | 100,00 |
| Aedifica Invest Dilsen SA | Belgique | Filiale | 0849.347.737 | 100,00 |
| De Stichel SA | Belgique | Filiale | 0466.259.105 | 100,00 |
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Taux d'endettement consolidé (max. 65%) | ||
| Total passif | 397.648 | 270.038 |
| Corrections | -40.828 | -35.217 |
| Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 | 356.820 | 234.821 |
| Total actif | 794.723 | 652.197 |
| Corrections | -65 | -526 |
| Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 | 794.658 | 651.671 |
| Taux d'endettement (en %) | 44,9% | 36,0% |
| Ratio de distribution statutaire | ||
| Résultat corrigé statutaire | 20.403 | 17.901 |
| Dividende proposé | 19.473 | 16.211 |
| Ratio de distribution (min. 80%) | 95% | 91% |
Au 30 juin 2014, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir « Facteurs de risque », section 1.4).
Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH.
| (x 1.000 €) | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Mandat de Commissaire | 52 | 41 |
| Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés | 5 | 10 |
| Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) | 2 | 40 |
| Missions de conseils fiscaux | 0 | 0 |
| Autres missions extérieures à la mission révisorale | 0 | 0 |
| TOTAL | 59 | 91 |
Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.
Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale de l'immeuble en question.
Tous les mouvements d'impôts différés de l'exercice sont pris en résultat, sur la ligne XXV. du compte de résultats consolidé (voir aussi en note annexe 24).
Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Montants repris au bilan 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | 784.980 | 784.980 |
| Actifs financiers non courants | - | 461 | - | 461 |
| Créances commerciales | - | 2.938 | - | 2.938 |
| Créances fiscales et autres actifs courants | - | 495 | - | 495 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.156 | - | - | 1.156 |
| Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -277.337 | - | -274.955 |
| Autres passifs financiers non courants | -37.774 | - | -37.774 | |
| Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -70.945 | - | -70.945 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres) | - | -10.305 | - | -10.305 |
| (x 1.000 €) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Montants repris au bilan 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | - | - | 642.844 | 642.844 |
| Actifs financiers non courants | - | 968 | - | 968 |
| Créances commerciales | - | 2.514 | - | 2.514 |
| Créances fiscales et autres actifs courants | - | 893 | - | 893 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 725 | - | - | 725 |
| Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -171.793 | - | -171.484 |
| Autres passifs financiers non courants | - | -32.373 | - | -32.373 |
| Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit) | - | -55.721 | - | -55.721 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres) | - | -7.479 | - | -7.479 |
Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.
Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AEDIFICA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport contient notre opinion sur les comptes consolidés (les « Comptes Consolidés ») ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires comme définies ci-dessous. Les Comptes Consolidés incluent le bilan consolidé au 30 juin 2014, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2014 ainsi que les notes explicatives.
Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Aedifica SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe ») pour l'exercice clos le 30 juin 2014. Ces Comptes Consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards – « IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le total du bilan consolidé s'élève à € 794.723 milliers et le compte de résultats consolidé montre un bénéfice de l'exercice de € 21.385 milliers.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le conseil d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « lSA »). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des comptes consolidés du Groupe donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, ainsi que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les Comptes Consolidés de la Société donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe au 30 juin 2014 et de ses performances financières consolidées ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, incluant la déclaration du gouvernement d'entreprise, conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés ainsi que de la conformité de ces Comptes Consolidés avec le Code des sociétés.
Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés :
Bruxelles, le 25 août 2014 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par Jean-François Hubin, Associé
Les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA, préparés sous le référentiel IFRS, sont résumés ci-après conformément à l'article 105 du Code des sociétés.
La version intégrale des comptes annuels statutaires de Aedifica SA, le rapport de gestion et le rapport du commissaire y relatifs seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux, et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social.
Le Commissaire a émis une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Aedifica SA.
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I. | Revenus locatifs | 38.855 | 36.230 |
| II. | Reprises de loyers cédés et escomptés | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -67 | -152 |
| Résultat locatif net | 38.788 | 36.078 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 35 | 40 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués |
1.086 | 1.151 |
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail |
0 | 0 |
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués | -1.086 | -1.151 |
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | -1.509 | -1.564 |
| Résultat immobilier | 37.314 | 34.554 | |
| IX. | Frais techniques | -908 | -942 |
| X. | Frais commerciaux | -549 | -486 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -148 | -126 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -707 | -684 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -1.166 | -1.077 |
| Charges immobilières | -3.478 | -3.315 | |
| Résultat d'exploitation des immeubles | 33.836 | 31.239 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -4.190 | -3.848 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | 242 | 10 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 29.888 | 27.401 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 0 | 54 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 |
| XVIII. | Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 1.799 | 9.013 |
| Résultat d'exploitation | 31.687 | 36.468 | |
| XX. | Revenus financiers | 1.504 | 327 |
| XXI. | Charges d'intérêts nettes | -11.048 | -9.955 |
| XXII. | Autres charges financières | -731 | -832 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | -2.990 | 1.600 |
| Résultat financier | -13.265 | -8.860 | |
| Résultat avant impôt | 18.422 | 27.608 | |
| XXIV. | Impôts des sociétés | 160 | -70 |
| XXV. | Exit tax | 0 | 0 |
| Impôt | 160 | -70 | |
| Résultat net | 18.582 | 27.538 | |
| Résultat de base par action (€) | 1,87 | 3,16 | |
| Résultat dilué par action (€) | 1,87 | 3,16 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| I. Résultat net |
18.582 | 27.538 | |
| II. | Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats | ||
| A. | Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-2.668 | -418 |
| B. | Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS |
-2.710 | 1.344 |
| H. | Autres éléments du résultat global*, nets d'impôt | 0 | 1.593 |
| Résultat global | 13.204 | 30.056 |
* Ecart entre valeur d'investissement déterminée par l'expert indépendant et valeur conventionnelle fixée entre parties, après déduction des frais accessoires liés aux acquisitions.
| ACTIF | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | ||
| I. Actifs non courants |
||
| A. Goodwill |
1.856 | 1.856 |
| B. Immobilisations incorporelles |
21 | 21 |
| C. Immeubles de placement |
736.065 | 642.667 |
| D. Autres immobilisations corporelles |
1.911 | 1.849 |
| E. Actifs financiers non courants |
25.068 | 1.149 |
| F. Créances de location-financement |
0 | 0 |
| G. Créances commerciales et autres actifs non courants |
0 | 0 |
| H. Actifs d'impôts différés |
244 | 0 |
| Total actifs non courants | 765.165 | 647.542 |
| II. Actifs courants |
||
| A. Actifs détenus en vue de la vente |
0 | 0 |
| B. Actifs financiers courants |
0 | 0 |
| C. Créances de location-financement |
0 | 0 |
| D. Créances commerciales | 2.608 | 2.514 |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants |
17.078 | 976 |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1.120 | 720 |
| G. Comptes de régularisation |
635 | 527 |
| Total actifs courants | 21.441 | 4.737 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 786.606 | 652.279 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) |
2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| A. | Capital | 264.231 | 248.072 |
| B. | Primes d'émission | 64.729 | 64.729 |
| C. | Réserves | 47.818 | 41.841 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers | 91.800 | 82.732 | |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-16.516 | -13.848 | |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-19.484 | -16.637 | |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-15.729 | -17.466 | |
| h. Réserve pour actions propres | -56 | -83 | |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs | 7.803 | 7.143 | |
| D. | Résultat net de l'exercice | 18.582 | 27.538 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 395.360 | 382.180 | |
| PASSIF I. |
Passifs non courants | ||
| A. | Provisions | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières non courantes | ||
| a. Etablissements de crédit | 269.395 | 171.484 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 37.775 | 32.373 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 |
| Total des passifs non courants | 307.170 | 203.857 | |
| II. | Passifs courants | ||
| A. | Provisions | 0 | 0 |
| B. | Dettes financières courantes | ||
| a. Etablissements de crédit | 70.559 | 55.721 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | ||
| a. Exit tax | 158 | 137 | |
| b. Autres | 10.360 | 7.540 | |
| E. | Autres passifs courants | 0 | 0 |
| F. | Comptes de régularisation | 2.999 | 2.844 |
| Total des passifs courants | 84.076 | 66.242 | |
| TOTAL DU PASSIF | 391.246 | 270.099 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 786.606 | 652.279 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2012 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 180.873 | 66.386 | 814 | 0 | 0 | 0 | -1 | 248.072 |
| Primes d'émission | 34.261 | 30.469 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 | 64.729 |
| Réserves | 37.206 | 0 | 0 | 30 | 2.519 | 2.085 | 1 | 41.841 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
71.662 | 0 | 0 | 0 | 1.593 | 9.478 | -1 | 82.732 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-13.430 | 0 | 0 | 0 | -418 | 0 | 0 | -13.848 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-17.906 | 0 | 0 | 0 | 1.344 | -75 | 0 | -16.637 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-8.082 | 0 | 0 | 0 | 0 | -9.385 | 1 | -17.466 |
| h. Réserve pour actions propres | -114 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 1 | -83 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
5.076 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.067 | 0 | 7.143 |
| Résultat de l'exercice | 15.390 | 0 | 0 | 0 | 27.538 | -15.390 | 0 | 27.538 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 267.730 | 96.855 | 814 | 30 | 30.057 | -13.305 | -1 | 382.180 |
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) | 2013 | Augmentation de capital en espèces |
Augmentation de capital en nature |
Acquisitions / cessions d'actions propres |
Résultat global consolidé |
Affectation du résultat |
Arrondi | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 248.072 | 0 | 16.159 | 0 | 0 | 0 | 0 | 264.231 |
| Primes d'émission | 64.729 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64.729 |
| Réserves | 41.841 | 0 | 0 | 28 | -5.378 | 11.328 | -1 | 47.818 |
| a. Réserve légale | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers |
82.732 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.067 | 1 | 91.800 |
| c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-13.848 | 0 | 0 | 0 | -2.668 | 0 | 0 | -16.516 |
| d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée |
-16.637 | 0 | 0 | 0 | -2.710 | -137 | 0 | -19.484 |
| e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée |
-17.466 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.737 | 0 | -15.729 |
| h. Réserve pour actions propres | -83 | 0 | 0 | 28 | 0 | 0 | -1 | -56 |
| m. Autres réserves | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| n. Résultat reporté des exercices antérieurs |
7.143 | 0 | 0 | 0 | 0 | 661 | -1 | 7.803 |
| Résultat de l'exercice | 27.538 | 0 | 0 | 0 | 18.582 | -27.538 | 0 | 18.582 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 382.180 | 0 | 16.159 | 28 | 13.204 | -16.210 | -1 | 395.360 |
| PROPOSITION D'AFFECTATION | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €) A. Résultat net |
18.582 | 27.538 |
| B. Transfert aux/des réserves (-/+) | -947 | 10.667 |
| 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||
| - exercice comptable | 1.799 | 9.013 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| - réalisation de biens immobiliers | 0 | 54 |
| 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) |
0 | 0 |
| 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -1 | -137 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) |
||
| - exercice comptable | -2.989 | 1.737 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) |
||
| - exercice comptable | 0 | 0 |
| - exercices antérieurs | 0 | 0 |
| 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 |
| 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | 244 | 0 |
| 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 |
| 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) | 0 | 0 |
| 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | 0 |
| C. Rémunération du capital prévue à l'article 27, § 1er, al. 1er | 16.323 | 0 |
| D. Rémunération du capital - autre que C | 3.151 | 16.211 |
| E. Résultat à reporter | 56 | 661 |
| CAPITAUX PROPRES NON DISTRIBUABLES SELON L'ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS (x 1.000 €) |
2014 | 2013 |
| Capital libéré ou,s'il est supérieur, capital appelé (+) | 264.231 | 248.072 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) | 64.729 | 64.729 |
|---|---|---|
| Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers (+) | 93.599 | 91.799 |
| Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de | -16.516 | -13.848 |
| placement (-) | ||
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+/-) |
-19.485 | -16.774 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité | -18.718 | -15.729 |
| de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+/-) | ||
| Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) | 0 | 0 |
| Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) | 0 | 0 |
| Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestations définies (+) | 0 | 0 |
| Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (+) | 244 | 0 |
| Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) | 0 | 0 |
| Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) | 0 | 0 |
| Réserve légale (+) | 0 | 0 |
| Fonds propres non distribuables selon l'article 617 du Code des sociétés | 368.084 | 358.249 |
| Actif net | 395.360 | 382.180 |
| Distribution de dividendes | -19.473 | -16.211 |
| Actif net après distribution | 375.887 | 365.969 |
| Marge restante après distribution | 7.803 | 7.720 |
La date de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement est celle du 3 août 2012 lorsque les statuts y réfèrent, étant donné que la sicafi n'a pas encore adapté ses statuts à cette loi.
La présente société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination « AEDIFICA ».
La société est soumise au régime légal des sociétés d'investissement à capital fixe visées dans la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement (la « Loi »), ainsi qu'à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi (l' « Arrêté Royal »).
La dénomination sociale de la sicaf et l'ensemble des documents qui en émanent contiennent la mention « société d'investissement immobilière publique à capital fixe et de droit belge » ou « sicafi mobilière publique de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. La société fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des sociétés.
Le siège social et administratif est situé avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles.
Le siège peut être transféré partout en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues en matière administrative par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société anonyme de droit belge Aedifica a été constituée par la Banque Degroof SA et la société GVA Finance SCA, par acte reçu en date du 7 novembre 2005, par Maître Bertrand Nerincx, notaire associé à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23 novembre 2005 sous le numéro 20051123/05168061.
Aedifica a été agréée en tant que sicafi par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA), devenue la FSMA, le 8 décembre 2005.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n°0877.248.501.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société a pour objet principal le placement collectif de moyens financiers du public en biens immobiliers au sens de l'article 7, alinéa 1er, 5° de la Loi et de l'article 2, 20° de l'Arrêté Royal.
En conséquence à titre principal, la société investit en biens immobiliers, à savoir :
les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés,
les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la sicafi ou conférant d'autres droits d'usage analogues,
La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ciavant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, mais dans le respect de la règlementation applicable aux sicafi et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en titres autres que ceux décrits ci-dessus, pour autant que ceux-ci soient négociables sur un marché réglementé. Elle peut détenir des liquidités sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire.
La société peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public.
La politique d'investissement de la société est axée sur l'immobilier résidentiel en Belgique ou à l'étranger, et s'articule autour de trois pôles principaux: les immeubles (exclusivement ou principalement) résidentiels, les immeubles résidentiels meublés et les immeubles affectés ou destinés à l'habitation des seniors ou des étudiants.
La société peut également investir dans de l'immobilier non résidentiel en Belgique ou à l'étranger, aux conditions précisées ciaprès.
Au plus tard à la clôture de chaque exercice social, le placement collectif en biens immobiliers de capitaux recueillis auprès du public s'effectue au minimum à concurrence de soixante (60) pour cent dans des biens immeubles situés en Belgique et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation, au sens de l'article 106 paragraphe 8 de l'Arrêté royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus.
Par immeubles « affectés ou destinés exclusivement à l'habitation », il convient d'entendre les types de logements suivants, sans que cette énumération soit exhaustive : les logements meublés, les logements non meublés et les maisons de repos.
La société pourra également placer ses actifs dans les biens immobiliers suivants, à concurrence de quarante (40) pourcent au plus de ses actifs, sans que cette liste soit exhaustive : les biens immobiliers résidentiels n'entrant pas dans la définition susvisée, les hôtels, les institutions de soins, les biens immobiliers de bureaux, les biens immobiliers commerciaux et les biens immobiliers (semi-)industriels.
La société ne peut apporter de changement à son objet social et à sa politique de placement, telle que reprise à l'article 4 des statuts, qu'en conformité avec ses statuts, et plus particulièrement les articles qui précisent les modalités d'organisation des assemblées générales, et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sicaf immobilières.
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.
Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, lesquels contiennent les comptes consolidés de la société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Les rapports financiers annuels et semestriels de la société, ainsi que les comptes annuels, sont publiés sur le site internet de la société. Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports financiers annuels et semestriels au siège social.
Le conseil d'administration établit ensuite un rapport, appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié, appelé « rapport de contrôle ».
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d'octobre à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Une assemblée générale doit être convoquée par le conseil d'administration chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital le demandent. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent également demander, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute assemblée générale et de déposer des propositions de décision concernant des points à inscrire ou inscrits à une assemblée déjà convoquée. Les convocations sont établies et communiquées conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Aedifica a pour commissaire agréé par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, associé, située 2, De Kleetlaan à 1831 Diegem.
Le commissaire a un droit illimité de surveillance sur les opérations de la société.
Le commissaire agréé a été nommé pour 3 ans lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011 et reçoit, pour l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, une rémunération fixe indexée de 27.500 € HTVA par an.
Depuis l'entrée en vigueur de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, la mission de banque dépositaire de la Banque Degroof SA est terminée.
Pour éviter tout conflit d'intérêt, le portefeuille immobilier d'Aedifica est supervisé par trois experts immobiliers indépendants, à savoir :
Conformément à l'Arrêté Royal, les experts évaluent la totalité du portefeuille tous les trimestres et leur évaluation constitue la valeur comptable (« juste valeur ») des immeubles reprise au bilan.
Depuis le 1er janvier 2011, la rémunération HTVA des experts est fixée sur base d'un forfait par type de bien expertisé.
Les évaluations ont été établies sur base des diverses méthodologies classiques :
Aedifica a conclu des conventions de service financier avec les deux banques suivantes :
La rémunération du service financier est quasi-totalement fonction du montant du dividende distribué. Elle était de 31 k€ pour l'exercice 2013/2014 (29 k€ pour l'exercice 2012/2013).
Les statuts de la société peuvent être consultés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles ainsi que sur le site www.aedifica.be.
Les comptes statutaires et consolidés du groupe Aedifica sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de révocations des membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers.
Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site www.aedifica.be. Tous les communiqués de presse, rapports annuels et semestriels, ainsi que toute autre information financière diffusée par le groupe Aedifica sont consultables sur le site www.aedifica.be.
Les rapports du commissaire et des experts immobiliers sont disponibles dans les rapports annuels fournis sur le site www.aedifica.be.
Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés sur support physique au siège de la société, ou le cas échéant par voie électronique sur www.aedifica.be:
Compte tenu du régime légal des sicafi en général, et des sicafi résidentielles en particulier, l'action Aedifica peut constituer un investissement intéressant tant pour les investisseurs particuliers que pour les investisseurs institutionnels.
Les rapports financiers annuels (qui comprennent les états financiers consolidés - avec une version abrégée des comptes statutaires -, le rapport de gestion consolidé, le rapport du commissaire, les rapports d'expertise), les déclarations intermédiaires, les rapports semestriels, la description de la situation financière, les informations concernant les parties liées, et les informations historiques concernant les sociétés filiales d'Aedifica, concernant les exercices 2010/2011, 2011/2012 et 2012/2013 sont inclus par référence dans le présent rapport financier annuel et peuvent être consultés au siège social d'Aedifica ou téléchargés sur le site internet de la société (www.aedifica.be).
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.
La modification éventuelle des droits des actionnaires ne peut se faire que dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles 558 et 560 du Code des sociétés. Le document reprenant les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 du Code des Sociétés peut être téléchargé sur le site www.aedifica.be.
Voir section « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel.
En complément au point 1.3 ci-dessus, l'histoire d'Aedifica a été marquée par son introduction en Bourse le 23 octobre 2006 (voir « Aedifica en Bourse », section 1), ainsi que par les nombreuses opérations d'acquisition d'actifs immobiliers qui ont eu lieu depuis sa création (détaillées dans les communiqués de presse occasionnels, les communiqués de presse périodiques et les rapports financiers annuels et semestriels disponibles sur le site web de la société) et qui ont mené à la constitution d'un portefeuille d'immeubles de placement de plus de 700 millions €.
Les principaux actionnaires de Aedifica SA ne disposent pas de droits de votes différents de ceux qui découlent de leur part dans le capital social (au sens du point 18.2 de l'annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004).
Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, déclarent, au nom et pour le compte d'Aedifica SA, qu'à leur connaissance :
Monsieur Jean-Louis Duplat, président du conseil d'administration d'Aedifica SA, et Monsieur Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica SA, attestent que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Aedifica SA déclare que les informations fournies par les experts immobiliers et le commissaire agréé ont été fidèlement reproduites et ont été reprises avec leur accord. Pour autant qu'Aedifica SA le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par ces tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.
Ce rapport contient des informations prévisionnelles. Ces informations sont fondées sur des estimations et projections de la société et comportent, de par leur nature, des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations, exprimées ou implicitement communiquées, s'écartent sensiblement de ceux mentionnés ou suggérés par les informations prévisionnelles. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations axées sur le futur ne comprennent aucune garantie.
Le conseil d'administration d'Aedifica SA déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient avoir ou ont eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Aedifica SA et qu'il n'y a pas, à sa connaissance, de situations ou faits qui pourraient causer de telles interventions gouvernementales, procès ou arbitrages.
Le conseil d'administration d'Aedifica déclare, pour autant qu'il en soit au courant :
| Date | Modalité de l'opération | Montant du capital social (€) |
Nombre d'actions |
|---|---|---|---|
| 7 novembre 2005 | Capital initial par apport en numéraire à la constitution (Banque Degroof et GVA Finance) |
2.500.000,00 | 2.500 |
| 2.500.000,00 | 2.500 | ||
| 29 décembre 2005 | Augmentation de capital par apport en espèces | 4.750.000,00 | 4.750 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Jacobs Hotel Company » | 100.000,00 | 278 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Oude Burg Company » | 3.599.587,51 | 4.473 | |
| Incorporation au capital du montant de la plus-value de réévaluation et de la réserve disponible |
4.119.260,93 | ||
| Réduction de capital | -4.891.134,08 | ||
| 10.177.714,56 | 12.001 | ||
| 23 mars 2006 | Fusion par absorption de la société anonyme « Sablon-Résidence de l'Europe » | 1.487.361,15 | 11.491 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Bertimo » | 1.415.000,00 | 3.694 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Le Manoir » | 1.630.000,00 | 3.474 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Olphi » | 800.000,00 | 2.314 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Services et Promotion de la Vallée (SPV) » |
65.000,00 | 1.028 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Emmane » | 2.035.000,00 | 5.105 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Ixelinvest » | 219,06 | 72 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Imfina » | 1.860,95 | 8 | |
| Augmentation de capital par apport du fonds de commerce de la société anonyme « Immobe » |
908.000,00 | 908 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Lombard 32) | 2.500.000,00 | 2.500 | |
| Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Laeken - Pont Neuf et Lebon 24-28) |
109.115.000,00 | 10.915 | |
| 31.935.155,52 | 53.510 | ||
| 24 mai 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Complexe Louise 331-333) | 8.500.000,00 | 8.500 |
| 40.435.155,52 | 62.010 | ||
| 17 août 2006 | Augmentation de capital par apport en nature (Laeken 119 et 123-125) | 1.285.000,00 | 1.285 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Financière Wavrienne » |
5.400.000,00 | 5.400 | |
| Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Château Chenois » | 123.743,15 | 14.377 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Medimmo » | 1.000.000,00 | 2.301 | |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Cledixa » Fusion par absorption de la société anonyme « Société de Transport et du |
74.417,64 62.000,00 |
199 1.247 |
|
| Commerce en Afrique » Fusion par voie de scission mixte de la société anonyme « Hôtel Central & Café Central » |
175.825,75 | 6.294 | |
| 48.556.142,06 | 93.113 | ||
| 26 septembre 2006 | Fractionnement du nombre d'actions par 25 | 48.556.142,06 | 2.327.825 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Rue Haute et Klooster Hotel) | 11.350.000,00 | 283.750 | |
| 59.906.142,06 | 2.611.575 | ||
| 3 octobre 2006 | Augmentation de capital par apport en numéraire | 23.962.454,18 | 1.044.630 |
| 83.868.596,24 | 3.656.205 | ||
| 27 mars 2007 | Augmentation de capital par apport en nature (Auderghem 237, 239-241, 266 et 272, Platanes 6 et Winston Churchill 157) |
4.911.972,00 | 105.248 |
| 88.780.568,24 | 3.761.453 | ||
| 17 avril 2007 | Fusion par absorption de la société anonyme « Legrand CPI » | 337.092,73 | 57.879 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Livourne 14, 20-24) | 2.100.000,00 | 44.996 | |
| 91.217.660,97 | 3.846.328 | ||
| 28 juin 2007 | Fusion par scission partielle de la société anonyme « Alcasena » | 2.704.128,00 | 342.832 |
| Augmentation de capital par apport en nature (Plantin Moretus) | 3.000.000,00 | 68.566 | |
| 96.921.788,97 | 4.275.726 | ||
| 30 novembre 2007 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Feninvest » | 1.862.497,95 | 44.229 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Résidence du Golf » | 5.009.531,00 | 118.963 | |
| 103.793.817,92 | 4.438.918 | ||
| 30 juillet 2008 | Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Famifamenne » | 2.215.000,00 | 50.387 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Rouimmo » | 1.185.000,00 | 26.956 | |
| 107.193.817,92 | 4.516.261 | ||
| 30 juin 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Gaerveld résidence-services) | 2.200.000,00 | 62.786 |
| 109.393.817,92 | 4.579.047 |
1
| 30 décembre 2009 | Augmentation de capital par apport en nature (Freesias) | 114.343.817,92 4.950.000,00 |
4.708.157 129.110 |
|---|---|---|---|
| 30 juin 2010 | Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « | 11.239.125,00 114.343.817,92 |
273.831 4.708.157 |
| 30 juin 2010 | Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » Fusions par voie de scissions partielles des sociétés anonymes « Carbon », « Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » Eburon », « Hotel Ecu » et « Eurotel » |
11.239.125,00 2.200.000,00 |
273.831 51.350 |
| Fusion par voie de scission partielle de la société anonyme « Carlinvest » | 127.782.942,92 2.200.000,00 |
5.033.338 51.350 |
|
| 15 octobre 2010 | Augmentation de capital par apport en espèces | 51.113.114,26 127.782.942,92 |
2.013.334 5.033.338 |
| 15 octobre 2010 | Augmentation de capital par apport en espèces | 178.896.057,18 51.113.114,26 |
7.046.672 2.013.334 |
| 8 avril 2011 | Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) | 1.827.014,06 178.896.057,18 |
43.651 7.046.672 |
| 8 avril 2011 | Augmentation de capital par apport en nature (Project Group Hermibouw) | 180.723.071,24 1.827.014,06 |
7.090.323 43.651 |
| 29 juin 2011 | Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A » | 24.383,89 180.723.071,24 |
592 7.090.323 |
| 29 juin 2011 | Fusion par absorption de la société anonyme « IDM A » | 180.747.455,13 24.383,89 |
7.090.915 592 |
| 5 octobre 2011 | Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM » | 3.382.709,00 180.747.455,13 |
86.293 7.090.915 |
| 5 octobre 2011 12 juillet 2012 |
Apport en nature des titres de la société anonyme « SIRACAM » | 184.130.164,13 3.382.709,00 |
7.177.208 86.293 |
| Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » | 800.000,00 184.130.164,13 |
16.868 7.177.208 |
|
| 12 juillet 2012 7 décembre 2012 |
Scission mixte de la société anonyme « S.I.F.I. LOUISE » | 184.930.164,13 800.000,00 |
7.194.076 16.868 |
| Augmentation de capital par apport en espèces | 69.348.785,78 184.930.164,13 |
2.697.777 7.194.076 |
|
| 7 décembre 2012 24 juin 2013 |
Augmentation de capital par apport en espèces | 254.278.949,91 69.348.785,78 |
9.891.853 2.697.777 |
| Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest » | 10.399,00 254.278.949,91 |
8.622 9.891.853 |
|
| 24 juin 2013 12 juin 2014 |
Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » Fusion par absorption de la société anonyme « Terinvest » |
3.183,00 10.399,00 |
3.215 8.622 |
| Fusion par absorption de la société en commandite simple « Kasteelhof-Futuro » | 254.292.531,91 3.183,00 |
9.903.690 3.215 |
|
| Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) | 12.158.951,61 254.292.531,91 |
258.475 9.903.690 |
|
| 12 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature (Binkom) | 266.451.483,52 12.158.951,61 |
10.162.165 258.475 |
| 30 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) | 4.000.000,00 266.451.483,52 |
86.952 10.162.165 |
| 30 juin 2014 | Augmentation de capital par apport en nature (terrain à Tirlemont) | 270.451.483,52 4.000.000,00 |
10.249.117 86.952 |
| 270.451.483,52 | 10.249.117 |
1 Actions sans valeur nominale. 2 Ces actions ont été admises à la cotation le 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014. Elles jouissent des mêmes
2 Ces actions ont été admises à la cotation le 16 juin 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica. droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica. 3 Ces actions ont été admises à la cotation le 2 juillet 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014. Elles jouissent des mêmes
3 Ces actions ont été admises à la cotation le 2 juillet 2014 et donnent droit au dividende pour l'exercice 2013/2014. Elles jouissent des mêmes droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica. droits et avantages que les actions cotées et participent aux bénéfices d'Aedifica.
4.1 Acquisition et aliénation d'actions propres (Article 6.2 des statuts) La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge La société peut acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Par décision de l'assemblée générale du 24 juin 2013, le conseil d'administration est autorisé à acquérir des actions propres à concurrence de maximum vingt pour cent (20 %) du total des actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à nonante pour cent (90 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels ni supérieur à cent dix pour cent (110 %) de la moyenne des cours des trente derniers jours de cotation de l'action sur NYSE Euronext Brussels, soit un écart maximal de dix pourcent (10 %) vers le haut ou vers le bas par rapport au dit cours moyen. Cette autorisation est accordée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013.
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013. La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, La société peut aliéner ses propres actions, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables.
sans autorisation préalable de l'assemblée générale, moyennant le respect des règles de marché applicables. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.
4.2 Augmentation de capital (Article 6.3 des statuts) Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés Toute augmentation de capital sera réalisée conformément à la réglementation applicable et, notamment, au Code des sociétés et à l'Arrêté Royal.
(a) Apports en espèces En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de En cas d'augmentation de capital par apport en espèces par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé tel que prévu à l'article 6.4., et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit
accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes fixées par l'Arrêté Royal :
Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à l'Arrêté Royal :
Il est permis de déduire du montant visé au point 2°(b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.
Ce dernier paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à cent quatre-vingt millions d'euros (180.000.000,00 €) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.
Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affectée à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.
En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par l'Arrêté Royal et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par l'Arrêté Royal et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.
Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.
Conformément à l'Arrêté Royal, les dispositions de l'article 6.3(b) sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.
Conformément à l'Arrêté Royal, en cas d'augmentation de capital d'une filiale ayant le statut de sicafi institutionnelle contre apport en numéraire à un prix inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration d'Aedifica rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires d' Aedifica et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour Aedifica. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire d'Aedifica dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.
Il est permis de déduire du montant visé au point (b) de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration d' Aedifica justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel d' Aedifica.
Au cas où la filiale concernée n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois.
Le présent article 6.6 n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par Aedifica ou des filiales de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par Aedifica.
La société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.
Les actions sont nominatives, au porteur ou dématérialisées au choix de l'actionnaire et dans les limites prévues par la loi.
L'actionnaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives ou dématérialisées.
Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les titulaires d'actions pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs actions.
Les actions au porteur inscrites en compte-titres sont automatiquement converties en actions dématérialisées, sans frais pour l'actionnaire.
Les actions au porteur qui n'auront pas été inscrites en compte-titres à la date du trente et un décembre deux mille treize seront automatiquement converties en actions dématérialisées au premier janvier deux mille quatorze, sans frais pour l'actionnaire.
La société peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, dans le respect du Code des sociétés et de l'Arrêté Royal.
Tout actionnaire est tenu de notifier à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers la détention de titres conférant le droit de vote, de droits de vote ou d'instruments financiers assimilés de la société conformément à la législation relative à la publicité des participations importantes.
Les quotités dont le franchissement (à la hausse ou à la baisse) donne lieu à une obligation de notification pour les besoins de la législation relative à la publicité des participations importantes sont fixées à cinq pour cent et les multiples de cinq pour cent du nombre total de droits de vote existants.
Sans préjudice à l'article 545 du Code des sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ciaprès, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent notifier leur intention à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, adressé au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par un intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé certifiant, selon le cas, le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de cette attestation doit être effectué aux lieux indiqués dans les avis de convocation, au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés.
Le conseil d'administration établit un formulaire de procuration.
La procuration doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par lettre ordinaire, télécopie ou e-mail, conformément aux modalités arrêtées par le conseil d'administration dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société ou au lieu indiqué dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée. Le mandant le mandataire doivent se conformer pour le surplus aux dispositions du Code des sociétés.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentés par leurs représentants légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Le formulaire devra parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur délégué ou l'un des administrateurs délégués ou, à défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés.
La société distribue à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité et pour autant que les résultats le permettent, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par le Code des sociétés.
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
Dans la mesure où la loi l'exige, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur participation.
Les dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance contenus dans les statuts sont présentées ci-dessous; pour le surplus, il convient de consulter la charte de gouvernance d'entreprise disponible sur www.aedifica.be et de se référer à la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles.
La majorité des administrateurs n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la société. Au moins trois administrateurs doivent être indépendants. Sont considérés comme administrateurs indépendants, les administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance fixés à l'article 526ter du Code des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. A cette occasion, les administrateurs veillent à ce que le nombre d'administrateurs indépendants reste suffisant au regard du présent article et de la réglementation applicable. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
Les administrateurs possèdent l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer leur fonction. Leur nomination est soumise à l'approbation de l'Autorité des services et marchés financiers.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
La rémunération éventuelle des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la société ou ses filiales.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres son président et se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation ou, le cas échéant, par vidéoconférence, conférence téléphonique ou conférence via internet, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les convocations se font par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique. Les réunions ont lieu à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout administrateur empêché ou absent peut, même par simple lettre, par télécopie ou par courrier électronique, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du Président du conseil est prépondérante. En cas d'absence de président, la voix du plus âgé d'entre eux est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société, et signés par le président de séance ou à défaut, par deux administrateurs.
Les procurations y sont annexées.
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou à défaut par deux administrateurs.
Conformément à l'article 521 alinéa 1 du Code des sociétés, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, des décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes qui sont réservés par le Code des sociétés ou par les statuts, à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la Loi et l'Arrêté Royal.
Le conseil d'administration établit les rapports semestriels, ainsi que le projet de rapport annuel. Le conseil désigne le ou les experts immobiliers conformément à l'Arrêté Royal.
Conformément aux articles 522 et 526bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, tels que, par exemple, un comité d'audit, un comité de nomination et de rémunération, ou un comité d'investissement ou de désinvestissement.
Le conseil d'administration détermine la composition et les compétences de ces comités, dans le respect de la réglementation applicable.
Le conseil d'administration peut créer un comité de direction ou un comité exécutif composé de plusieurs membres, qu'ils soient administrateurs ou non. Le conseil d'administration fixe le mode de fonctionnement du comité, les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission.
Lorsque qu'une personne morale est désignée comme membre du comité de direction ou du comité exécutif, celle-ci est tenue de désigner par mises actionnaires, associés gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sans préjudice du droit du conseil d'administration de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu'il détermine, le conseil d'administration confie la direction effective de la société à au moins deux personnes physiques - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société – administrateurs ou non.
Les personnes physiques ainsi que les représentants permanents des sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles visées au paragraphe précédent doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.
Ces délégués sont en charge de la gestion journalière de la société et peuvent se voir conférer le titre d'administrateur délégué. Ils rendent compte de leur gestion au conseil d'administration.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Ces délégués désignent l'établissement financier qui est chargé du service financier et d'assurer la distribution des dividendes et du produit de liquidation, le règlement-livraison des valeurs mobilières émises par la société et la mise à disposition des informations que la société est tenue de publier en vertu des lois et règlements. L'établissement en charge du service financier peut être suspendu, révoqué ou remplacé à tout moment par les délégués à la gestion journalière. Les décisions y relatives seront publiées sur le site internet de la société et par voie de communiqué de presse, conformément aux prescriptions légales. La société s'assure qu'une telle suspension/ révocation ne portera pas atteinte à la continuité du service financier.
La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin le conseil d'administration ou par les délégués à la gestion journalière.
Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier la société doit être valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Par dérogation à ce qui précède, la société sera valablement représentée dans un acte de disposition par un mandataire de pouvoirs spéciaux pour autant que les conditions suivantes soient remplies de manière cumulative :
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, agréés par l'Autorité des services et marchés financiers. Ils exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et de la réglementation applicable aux sicafi.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
La société est au surplus régie par le Code des sociétés, la Loi, l'Arrêté Royal ainsi que par les autres dispositions réglementaires qui lui sont applicables.
Les clauses contraires aux dispositions légales et réglementaires impératives applicables à la société sont censées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Aedifica est une société anonyme ayant opté pour le statut de sicafi.
La sicafi (Société d'Investissement à Capital Fixe en Immobilier) est :
Les sicafi sont soumises au contrôle de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) et doivent suivre des règles très strictes en matière de conflits d'intérêt.
L'article 39 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 prévoit qu'une sicafi ne peut placer plus de 20 % de ses actifs consolidés dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier. La FSMA peut accorder une dérogation dans certaines conditions.
La législation européenne prévoit que les sicafi, comme toutes les sociétés cotées, établissent leurs comptes annuels consolidés sous le référentiel international IFRS. Etant donné que les immeubles de placement constituent l'essentiel des actifs de la sicafi, une attention particulière doit être accordée par les sicafi à la valorisation à la juste valeur de leurs immeubles, c'est-à-dire, en termes techniques, à l'application de la norme IAS 40. Ceci est aussi valable pour les comptes statutaires, également préparés sous le référentiel IFRS. Par ailleurs, la norme IAS 39 sur la valorisation des instruments financiers est susceptible de générer des mouvements importants d'un exercice à l'autre dans le compte de résultats ou le bilan (statutaires et consolidés) des sicafi.
Les biens immobiliers sont valorisés trimestriellement par un expert indépendant, à la juste valeur ; ils sont actés au bilan à cette valeur d'expertise. Il n'y a pas d'amortissement des immeubles.
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, une somme correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
80 % du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 ;
et la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la sicafi publique.
Le taux d'endettement de la sicafi publique et de ses filiales et le taux d'endettement statutaire de la sicafi publique ne peut dépasser, autrement que par la variation de la juste valeur des actifs, 65 % des actifs consolidés ou statutaires, selon le cas, sous déduction des instruments de couverture autorisés. En cas de dépassement du seuil de 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse le seuil de 65 %.
Une sicafi ne peut pas octroyer de crédits sauf en faveur d'une filiale.
La sicafi n'est pas soumise à l'impôt des sociétés (sauf sur les dépenses non admises et les avantages anormaux ou bénévoles), pour autant qu'au moins 80 % du produit net soit distribué sous forme de dividende. Voir aussi la section 4 du chapitre « facteurs de risque » du présent rapport financier annuel.
A partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de sicafi ayant au moins 60 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l'habitation conformément aux articles 171, 3°quater et 269, 3° du Code des impôts sur les revenus. La notion d'habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Le pourcentage de 60 % sera porté à 80 % à partir du 1er janvier 2015. De plus, les sicafi résidentielles peuvent désormais investir au sein de l'Espace économique européen.
Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un taux de taxation réduit qui s'élève aujourd'hui à 16,995 % (soit 16,5 % plus la contribution de crise de 3 %), appelé l'exit tax (à savoir l'impôt des sociétés à supporter pour quitter le régime de droit commun).
La sicafi est un instrument d'investissement comparable, notamment, aux FBI (Fiscale BeleggingsInstelling) néérlandais, aux SIIC (Société d'Investissement Cotée en Immobilier) françaises et aux REITs (Real Estate Investment Trust) existant dans plusieurs pays dont les Etats-Unis.
Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres). Ce terme est synonyme de « valeur d'inventaire des actions ».
Cours de Bourse multiplié par le nombre total d'actions cotées.
Le transfert de propriété d'un bien est en principe soumis à la perception par l'Etat de droits de mutation qui constituent l'essentiel des frais de transaction. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, du statut de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premières conditions, et donc le montant des droits à payer, ne sont connues que lorsque le transfert de propriété a été conclu.
En Belgique, l'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits afférents comprend principalement :
Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0 à 12,5 %, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.
N.B. Il est à noter qu'à la suite de l'interprétation des règles IFRS par l'Association Belge des Asset Managers (BEAMA), la valeur comptable des immeubles pour le bilan IFRS est calculée en déduisant de la valeur d'investissement une quotité forfaitaire de droits de mutation fixée actuellement par les experts à 2,5 % (toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions €, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble).
Contrat d'une durée supérieure à 27 ans et inférieure à 99 ans, donnant un droit réel temporaire au preneur (emphytéote), qui consiste à avoir la pleine jouissance du bien durant cette période. En contrepartie, celui-ci paie une redevance annuelle appelée « canon ».
European Public Real Estate Association est une association qui a été créée en 1999 pour promouvoir, développer et regrouper les sociétés immobilières européennes cotées. EPRA établit des normes de bonne conduite dans la comptabilité, le reporting et la gouvernance d'entreprise et harmonise ces règles aux différents pays, afin d'offrir des informations de qualité et comparables aux investisseurs. EPRA organise aussi des forums de discussion sur les questions qui déterminent l'avenir du secteur. Enfin, EPRA a créé des indices qui servent de benchmark pour le secteur immobilier. Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet www.epra.com.
Les sociétés qui demandent leur agrément comme sicafi ou qui fusionnent avec une sicafi sont soumises à un impôt appelé exit tax.
Celui-ci, assimilé à un impôt de liquidation sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées, s'élève à 16,5 %, majoré de 3 % de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995 %.
Pourcentage des actions cotées détenues par le public, selon la définition d'Euronext.
Une information privilégiée à propos d'Aedifica est toute information :
Instrument financier qui sert à changer (« faire un swap »), à une période déterminée, les taux d'intérêt à court terme en taux d'intérêt à long terme (ou inversement), autrement dit changer les taux d'intérêt variables en taux d'intérêt fixes (ou inversement). Cet instrument ne peut être utilisé par Aedifica qu'à des fins de couverture.
La juste valeur pour les immeubles de placement est calculée comme suit :
Le taux moyen des frais de transaction défini par BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuil de 0,5%.
Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires.
Loyers indexés y compris les garanties locatives mais hors gratuités des locataires pour les surfaces occupées.
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net.
Résultat d'exploitation des immeubles divisé par le résultat locatif net.
Les normes comptables internationales (IFRS, ou International Financial Reporting Standards, précédemment appelées IAS, ou International Accounting Standards) sont établies par l'International Accounting Standards Board (IASB). Les sociétés cotées Européennes doivent appliquer ces normes dans leurs comptes consolidés depuis l'exercice commençant le 1 janvier 2005 ou après cette date. Les sicafi belges doivent également appliquer ces normes dans leurs comptes statutaires à partir de l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.
Dividende par action divisé par le résultat distribuable par action.
Période durant laquelle tout dirigeant ou toute personne reprise sur les listes établies par la société conformément à l'article 6.5 de la charte de gouvernance d'entreprise, ainsi que toute personne qui leur est étroitement liée, ne peuvent pas réaliser de transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica. Les périodes fermées sont indiquées dans la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et les projets de développement.
Les immeubles de placement y compris les immeubles destinés à la vente et sans les projets de développement.
II. Passifs courants C. Autres passifs financiers courants Instruments de couverture
II. Passifs courants - F. Comptes de régularisation tels que prévus dans les schémas annexés à l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.
/Total de l'actif sous déduction des instruments de couverture autorisés ≤ 65 %
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés.
Pour les appartements meublés : (Chiffre d'affaires de l'exercice) / (Valeur d'investissement, valeur d'acquisition ou juste valeur des immeubles concernés + goodwill + mobilier).
Dividende brut distribué par action divisé par le cours de Bourse de clôture.
Un ou plusieurs bâtiments constituant un ensemble fonctionnel et comprenant des logements particuliers destinés aux personnes âgées, leur permettant de mener une vie indépendante et disposant de services auxquels elles peuvent faire librement appel.
La société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants :
Résultat net
Amortissements
± Plus-values et moins-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice (plus-values et moins-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement, exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de 4 ans (plus-values par rapport à la valeur d'acquisition augmentée des dépenses d'investissement immobilisées)
= Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers, non exonérées de l'obligation de distribution (B)
Et :
la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la sicafi publique, tels que prévus à l'article 27 de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 (cf. définition du ratio d'endettement ci-dessus).
Résultat d'exploitation des immeubles
Résultat immobilier
Résultat net (part du groupe)
Résultat locatif net
± Autres recettes et dépenses relatives à la location
Revenu locatif
Résultat sur vente d'immeubles de placement
Dans le contexte des instruments de couverture, le taux au pire d'un cap ou d'un collar est le taux d'intérêt maximum à charge de la société.
Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés) : (Loyers contractuels + revenus garantis) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables des immeubles de placement. Pour les appartements meublés : % des jours loués pendant l'exercice. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.
Lorsque les charges d'exploitation, les frais d'entretien et le chômage locatif lié à l'exploitation sont pris en charge par l'exploitant.
La valeur d'acquisition est la valeur agréée entre parties sur base de laquelle la transaction est réalisée. Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions ou via la fusion par absorption d'une société immobilière, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de main levée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme des frais liés et sont portés en compte au bilan. Les droits de mutation sont inclus s'ils ont été payés lors de l'acquisition de l'immeuble.
Total des capitaux propres divisé par le nombre d'actions en circulation (c'est-à-dire hors actions propres). Ce terme est synonyme de « actif net par action ».
La valeur d'un bien, estimée par un expert droits de mutation non déduits, appelée anciennement valeur acte en mains.
La valeur locative estimée (VLE) est la valeur telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants. Pour les immeubles à appartements meublés, l'hypothèse des experts tient compte d'un bail fictif de 3/6/9 au loyer de marché avec un exploitant unique, et abstraction faite de l'occupation meublée, afin d'éviter une double valorisation des meubles et du fonds de commerce exclus des valeurs immobilières. Les loyers réellement encaissés pour les appartements meublés sont nettement supérieurs à ces valeurs locatives estimées.
Volume total d'actions échangées sur l'année divisé par le nombre total d'actions cotées, selon la définition d'Euronext.
ASBL : Association Sans But Lucratif BCE : Banque Centrale Européenne BEAMA : Association Belge des Asset Managers CEO : Chief Executive Officer CFO : Chief Financial Officer DCF : Discounted Cash Flow DNA : Dépenses Non Admises EPRA : European Public Real Estate Association FSMA : Autorité des services et marchés financiers IAS : International Accounting Standards IFRS : International Financial Reporting Standards IPO : Initial Public Offering IRS : Interest Rate Swap OPA : Offre Publique d'Acquisition OPC : Organisme de Placement Collectif REIT : Real Estate Investment Trust VLE : Valeur Locative Estimée SA : Société Anonyme SCA : Société en Commandite par Actions SICAFI : Société d'Investissement à Capital Fixe Immobilière SIR : Société Immobilière Réglementée SPRL : Société Privée à Responsabilité limitée
Immeubles : Yvan Glavie, Denis Lafosse, Antoine Rose & Atelier Jahr
Portraits : Antoine Rose
Le présent rapport annuel constitue un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Il a été approuvé par la FSMA conformément à l'article 32 de la Loi précitée, le 9 septembre 2014.
Sicaf immobilière publique de droit belge depuis le 8 décembre 2005 Avenue Louise 331 à 1050 Bruxelles Tél : +32 (0)2 626 07 70 - Fax : +32 (0)2 626 07 71 TVA - BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles
www.aedifica.be
Louizalaan 331 Avenue Louise — Brussel 1050 Bruxelles tel +32 (0)2 626 07 70 — fax +32 (0)2 626 07 71 Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht — Sicaf immobilière publique de droit belge BTW BE 0877.248.501 - R.P.R. Brussel — TVA BE 0877.248.501 - R.P.M. Bruxelles
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