Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au Thon Hotel Bristol Stephanie, à 1050 Bruxelles, avenue Louise 91-93, le vendredi 24 octobre 2014, à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2014

2. 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014
3. 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
4. 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2014
5. 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2014 et affectation du résultat Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clô-
6. turés au 30 juin 2014, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 1,90 € brut par action (coupon n°12) aux actionnaires.
7. 1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
8. 1. Décharge aux administrateurs de la société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice so-
9. cial clôturé au 30 juin 2014.
10. 1. Décharge au commissaire de la société Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2014.
11. 1. Renouvellement du mandat d'administrateur Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Madame Adeline SIMONT en qualité d'administrateur non-exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tien-
12. dra en 2017. 10. Nomination des nouveaux administrateurs

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les administrateurs suivants :

• Madame Sophie MAES, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;
• Madame Hilde LAGA, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017;
• Monsieur Eric Hohl, en qualité d'administrateur non-exécutif représentant les actionnaires, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
• 1. Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit, renouvellement du mandat du commissaire et fixation des honoraires

Sur proposition du comité d'audit et du conseil d'administration, proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin, dont les bureaux se trouvent De Kleetlaan 2 à 1831 Diegem, en qualité de commissaire de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 29.100 euros par an hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Approbation de l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 80.000 euros au cours de l'exercice social 2014/2015

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2013/2014. Proposition d'approuver l'octroi aux membres du management exécutif du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 80.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2014/2015, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 28 avril 2014 entre la société et la SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 6 juin 2014 entre la société et la Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 19 juin 2014 entre la société et la SA KBC Bank qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 10 juillet 2014 entre la société et la SA BNP Paribas Fortis qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme « Patrius Invest », absorbée par Aedifica le 1 septembre 2014, pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme « Patrius Invest » pour la période du 1 janvier 2013 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme « Patrius Invest »

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme « Patrius Invest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 (y compris), et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Décharge aux commissaires de la société anonyme « Patrius Invest »

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société anonyme « Patrius Invest » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2013 au 29 août 2013, du 29 août 2013 au 30 juin 2014 (y compris), et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 1er septembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Rugever », absorbée par Aedifica le 30 juin 2014, pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014 Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Rugever » pour la période du 1 juillet 2013 au 26 juin 2014.

2. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Rugever »

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Rugever » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 juillet 2013 au 12 juin 2014, du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Rugever »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Rugever » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 12 juin 2014 au 26 juin 2014, et, pour autant que de besoin, du 26 juin 2014 au 30 juin 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot », absorbée par Aedifica le 10 juillet 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot » pour la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot »

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot » pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 10 juillet 2014 et du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot »

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée « Woon & Zorg Vg Aarschot » pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 10 juillet 2014 au 10 juillet 2014.

23. Divers

* * Information pour les actionnaires

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être acceptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

*

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 2 octobre 2014 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 9 octobre 2014. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http ://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 24 octobre 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 10 octobre 2014 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 24 octobre 2014 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 24 octobre 2014

ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 24 octobre 2014 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 18 octobre 2014 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou

• auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http ://www. aedifica.be/fr/assemblee-generale-2014). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 18 octobre 2014 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 18 octobre 2014 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@ aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http ://www.aedifica. be/fr/droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenues par les actionnaires à partir de présent au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.