Aedifica SA

Remuneration Information • Sep 24, 2014

8. Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009, en die van de wet van 6 april 2010, die voor Aedifica vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011 van toepassing zijn.

8.1 Interne procedures

Tijdens het boekjaar 2013/2014 werd het bezoldigingsbeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders uitgewerkt op basis van volgende uitgangspunten:

• Niet-uitvoerende bestuurders: het continuïteitsprincipe met het verleden werd toegepast (met betrekking tot de wijze van vergoeding);
• Effectieve leiders: de managementcontracten die in 2006 en 2007 afgesloten zijn met de CEO en de CFO werden gerespecteerd. De jaarlijkse indexaties waarin contractueel is voorzien, werden toegepast. Op 2 september 2011, 3 september 2012, 2 september 2013 en 25 augustus 2014 werden er addenda getekend voor de managementovereenkomsten van de CEO en de CFO. Hierin zijn uitdrukkelijk de criteria voor toekenning van een variabele vergoeding (zie sectie 8.2. hierna) opgenomen, in overeenstemming met artikel 13 van de wet van 6 april 2010 die per 1 juli 2011 op Aedifica van toepassing is.

Het bezoldigingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders is op de volgende manier vastgelegd:

Niet-uitvoerende bestuurders: In overeenstemming met de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 11 oktober 2011 werd de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur als volgt toegepast: een vast jaarlijks bedrag van 13.600 € excl. BTW voor de voorzitter en van 11.330 € excl. BTW voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, en een zitpenning van 850 € excl. BTW voor elke vergadering van de raad van bestuur en van 800 € excl. BTW voor elke vergadering van het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité, of het investeringscomité. Deze bezoldigingsniveaus werden door de algemene vergadering goedgekeurd. Voor het boekjaar 2013/2014 zullen de leden van de raad van bestuur een totaalbedrag van 205.040 € ontvangen.

Effectieve leiders: het bezoldigingsniveau van de effectieve leiders werd vastgesteld op basis van de managementcontracten die in 2006 en 2007 met de CEO en de CFO gesloten zijn, met inbegrip van de hierboven vermelde wijzigingen, en op basis van de toekenningscriteria in sectie 12 van het geconsolideerde beheersverslag met betrekking tot de variabele vergoeding. Deze bezoldigingen hebben tijdens het boekjaar 2009 en eind 2011 het voorwerp uitgemaakt van een nazicht door gespecialiseerde consultants.

8.2 Bezoldiging van de effectieve leiders

De bezoldiging van de effectieve leiders omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten en het "long term incentive plan"), een variabele vergoeding (waarvoor geen enkel verhaalrecht ten gunste van de vennootschap vastgesteld is), een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). De betrokken bedragen zijn in de tabel hieronder voorgesteld.

De effectieve leiders ontvangen voor hun bestuurdersmandaten binnen Aedifica en binnen haar dochtervennootschappen geen vergoeding.

De bruto variabele vergoeding voor de effectieve leiders wordt als volgt bepaald:

De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2013/2014 bestaat uit een individueel (bruto)bedrag ten bedrage van maximaal 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De bepaling van de effectieve bedragen heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen vermeld in het remuneratierapport van het jaarlijks financieel verslag 2012/2013 en opgenomen in de addenda van de manage-

Totale bezoldiging voor het boekjaar 2013/2014 (in €)

	Stefaan Gielens - CEO	Jean Kotarakos - CFO	Totaal
Vaste vergoeding (managementovereenkomst)	349.589	252.427	602.016
Vaste vergoeding ("long term incentive plan")	30.000	30.000	60.000
Variabele vergoeding	147.000	108.000	255.000
Pensioenplan	51.085	32.047	83.132
Verzekeringspremie	5.536	4.643	10.179
Voordelen in natura	6.235	5.913	12.148
Totaal	589.445	433.030	1.022.475

mentcontracten ondertekend op 2 september 2013. De variabele vergoeding mag slechts toegekend worden indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Tevens werden de volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding geselecteerd: het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (gewicht van 25%), de groei van de vastgoedportefeuille (gewicht van 25%), de huurinkomsten (gewicht van 10%), de exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (gewicht van 10%), de bezettingsgraad (gewicht van 10%) en het management van het team (gewicht van 20%). Op 25 augustus 2014 was de raad van bestuur van oordeel dat de effectieve leiders de doelstellingen die werden opgelegd, had gehaald. De raad heeft dan ook beslist 147.000 € aan de CEO en 108.000 € aan de CFO toe te kennen als variabele vergoeding

Voor het boekjaar 2014/2015 is het maximale bedrag van de variabele vergoeding gelijk aan 50% van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan. De variabele vergoeding wordt slechts toegekend indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Het bedrag zal in functie van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria door de raad van bestuur beoordeeld en vastgesteld worden. Deze criteria worden naargelang hun belang gewogen. De volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding werden geselecteerd: het geconsolideerde resultaat voor IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met daarin inbegrepen de internationalisatie van de activiteiten van de groep (30%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (25%) en het management van het team van de groep (20%).

Voor het boekjaar 2015/2016 zal de variabele bezoldiging maximaal 50% van de jaarlijkse brutovergoeding, zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, bedragen. De toekenningscriteria zullen later vastgelegd worden.

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een "long term incentive plan" uitgewerkt voor de effectieve leiders waarvan de details in sectie 7 hierboven uitgelegd zijn.

Ter informatie: de ratio tussen de totale bezoldiging 2013/2014 van de CEO en de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de vennootschap is 9.

Daarnaast biedt het bedrijf een bedrijfswagen aan de effectieve leiders sinds hun aantreden. De jaarlijkse kost in 2013/2014 voor de onderneming bedroeg (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 15.000 € exclusief BTW voor de CFO. Het bedrijf vergoedt hen de zakelijke kosten voor de uitoefening van hun functie en een forfaitaire terugbetaling van representatiekosten vanaf 1 juli 2008 voor een bedrag van 300 € per maand. Ze beschikken ook over een laptop en een mobiele telefoon.

Gedurende het boekjaar 2014/2015 zal de vaste vergoeding van de effectieve leiders geïndexeerd worden, zoals bepaald in de managementovereenkomsten.

De managementcontracten met de CEO en de CFO lopen ten einde:

• bij de opzegging van de overeenkomst door Aedifica mits een opzeggingstermijn van 12 maanden, ingaande drie werkdagen na de betekening van de opzegging per aangetekend schrijven;

• onmiddellijk ingeval van een zware fout van de betrokken effectieve leider, mits betekening van de ontbinding van deze overeenkomst per aangetekend schrijven;

• onmiddellijk ingeval de FSMA haar goedkeuring van de betrokken effectieve leider intrekt;

• onmiddellijk ingeval de betrokken effectieve leider, om welke reden ook, behoudens wegens ziekte of ongeval, de hem toevertrouwde opdracht gedurende een ononderbroken periode van drie maanden niet heeft uitgeoefend;
• onmiddellijk ingeval de betrokken effectieve leider, wegens ziekte of ongeval, de hem toevertrouwde opdracht gedurende een ononderbroken periode van zes maanden niet heeft uitgeoefend.

Daarenboven voorzien deze overeenkomsten in specifieke vertrekvoorwaarden in geval van een wijziging van de controle van de vennootschap. Dit wordt in sectie 15.10 van het geconsolideerde beheersverslag besproken.

Er is slechts één geval mogelijk waarbij een vertrekpremie van meer dan 12 maanden aan een effectieve leider betaald zal moeten worden, met name in geval van opzegging van de overeenkomst van de CEO in het kader van een controlewijziging van Aedifica. In dat geval heeft de CEO recht op een vertrekpremie van 18 maanden. Het benoemings- en bezoldigingscomité wijst erop dat deze vertrekpremie overeengekomen is in het managementcontract dat in 2006 met de CEO is afgesloten en dat deze conform is met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 is derhalve de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.

8.3 Bezoldiging van de raad van bestuur

De raad van bestuur wil het huidige bezoldigingsbeleid van zijn niet-uitvoerende leden bestendigen, zoals beschreven in sectie 8.1 hierboven.