Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

VOLMACHT

Ondergetekende,
Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Aan te vullen met namen en functies.

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________ Adres : _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de voornoemde vennootschap "AEDIFICA" aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.)

__________________________________________________________

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden in het Thon Hotel Bristol Stephanie te 1050 Brussel, Louizalaan 91-93, op 24 oktober 2014 om 15u, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda.

² Schrappen wat niet past.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2014):

1. Kennisname jaarverslag	VEREIST GEEN STEMMING
2. Kennisname verslagen commissaris	VEREIST GEEN STEMMING
3. Toelichting remuneratieverslag	VEREIST GEEN STEMMING
4. Kennisname geconsolideerde jaarrekening	VEREIST GEEN STEMMING
5. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 30	JA	NEEN	ONTHOUDING
juni 2014 en resultaatsverwerking
5. Goedkeuring toekenning bruto dividend van	JA	NEEN	ONTHOUDING
1,90 € per aandeel (coupon nr. 12)
6. Goedkeuring remuneratieverslag	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean-Louis Duplat	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan mevrouw Adeline Simont	JA	NEEN	ONTHOUDING
7.Kwijting aan Serdiser Comm. VA	JA	NEEN	ONTHOUDING
vertegenwoordigd door de heer Pierre Iserbyt
7. Kwijting aan Re-Invest NV vertegenwoordigd	JA	NEEN	ONTHOUDING
door mevrouw Brigitte Gouder de Beauregard
7. Kwijting aan Services et Promotion de Lasne	JA	NEEN	ONTHOUDING
NV vertegenwoordigd door de heer Jacques
Blanpain
7. Kwijting aan mevrouw Galila Barzilaï Hollander	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan Insumat vertegenwoordigd door	JA	NEEN	ONTHOUDING
mevrouw Sophie Maes
7. Kwijting aan de heer Olivier Lippens	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de heer Jean Franken	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin
9. Hernieuwing mandaat mevrouw Adeline	JA	NEEN	ONTHOUDING
Simont als niet-uitvoerend bestuurder
10.Benoeming van mevrouw Sophie Maes als	JA	NEEN	ONTHOUDING
niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de
zin van artikel 526ter Wb.Venn.
10.Benoeming van mevrouw Hilde Laga als niet	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin
van artikel 526ter Wb.Venn.
10.Benoeming van de heer Eric Hohl als niet	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders
vertegenwoordigt
11.Hernieuwing mandaat Ernst & Young	JA	NEEN	ONTHOUDING
bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA,
vertegenwoordigd door de heer Jean-François
Hubin als commissaris

11.Vaststelling van het honorarium van de	JA	NEEN	ONTHOUDING
commissaris op EUR 29.100 per jaar, exclusief
BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in
functie van de evolutie van de gezondheidsindex
12.Goedkeuring "long term incentive plan"	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring toekenning recht aan elk lid	JA	NEEN	ONTHOUDING
uitvoerend management om in kader van "long
term incentive plan" definitief aandelen voor een
bedrag van EUR 80.000 te verwerven in boekjaar
2014/2015
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst ING België van 28 april
2014
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst Banque Européenne du
Crédit Mutuel ("BECM") van 6 juni 2014
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst KBC Bank van 19 juni
2014
13.Goedkeuring controle-veranderingclausules in	JA	NEEN	ONTHOUDING
de kredietovereenkomst BNP Paribas Fortis van
10 juli 2014
14.Goedkeuring jaarrekening Patrius Invest 1	JA	NEEN	ONTHOUDING
januari 2013 tot en met 30 juni 2014
15.Kwijting aan de heer Jan Zeeman (bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
Patrius Invest van 1 januari 2013 tot 29 augustus
2013)
15.Kwijting aan de heer Aart Jan Willem	JA	NEEN	ONTHOUDING
Verdoold (bestuurder Patrius Invest van 1 januari
2013 tot 29 augustus 2013)
15.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Patrius Invest van 29 augustus 2013
tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014)
15.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Patrius Invest van 29 augustus 2013
tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014)
15.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Patrius	JA	NEEN	ONTHOUDING
Invest van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni
2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014
tot 1 september 2014)
16.Kwijting aan Baker Tilly Belgium	JA	NEEN	ONTHOUDING
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door
de heer Willem Waeterloos (commissaris Patrius
Invest van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013)
16.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING

BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (commissaris Patrius Invest 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014)
17.Goedkeuring jaarrekening Rugever 1 juli 2013 tot 26 juni 2014	JA	NEEN	ONTHOUDING
18.Kwijting aan de heer Eddy Bruyninckx ( zaakvoerder Rugever van 1 juli 2013 tot 12 juni 2014)	JA	NEEN	ONTHOUDING
18.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder Rugever van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
19.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (commissaris Rugever van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
20.Goedkeuring jaarrekening Woon & Zorg Vg Aarschot 1 januari 2014 tot 10 juli 2014	JA	NEEN	ONTHOUDING
21.Kwijting aan BVBA EB Management (zaakvoerder Woon & Zorg Vg Aarschot van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014)	JA	NEEN	ONTHOUDING
21.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder Woon & Zorg Vg Aarschot van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014)	JA	NEEN	ONTHOUDING
22.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (commissaris Woon & Zorg Vg Aarschot van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014)	JA	NEEN	ONTHOUDING
23.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2014

Voor de volmachtgever, Getekend3

___________________

Naam

Naam

___________________

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

BIJLAGE

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 24 OKTOBER 2014 OM 15H IN HET THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE TE 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 91-93

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,90 € per aandeel (coupon nr. 12) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.

1. Hernieuwing van een bestuursmandaat

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van mevrouw Adeline SIMONT als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

10. Benoeming van nieuwe bestuurders

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:

- mevrouw Sophie MAES, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- mevrouw Hilde LAGA, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- de heer Eric Hohl als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

1. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité, hernieuwing van het mandaat van commissaris van de vennootschap en bepalen van het honorarium

Op voorstel van het auditcomité en de raad van bestuur, voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, als commissaris van de vennootschap te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 29.100 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015

Voorstel om tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 28 april 2014 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 6 juni 2014 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS ("BECM") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 19 juni 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 10 juli 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Patrius Invest», opgeslorpt door Aedifica op 1 september 2014, voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Patrius Invest», voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Patrius Invest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Patrius Invest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Patrius Invest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Patrius Invest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever», opgeslorpt door Aedifica op 30 juni 2014, voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever», voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2013 tot 12 juni 2014 en van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot», opgeslorpt door Aedifica op 10 juli 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot», voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014 en van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.

1. Varia