Aedifica SA

AGM Information • Sep 24, 2014

AEDIFICA OPENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGISCH RECHT NAAMLOZE VENNOOTSCHAP LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 24 OKTOBER 2014 OM 15H IN HET THON HOTEL BRISTOL STEPHANIE TE 1050 BRUSSEL, LOUIZALAAN 91-93

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2014

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, moet er geen besluit worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2014, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 1,90 € per aandeel (coupon nr. 12) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2014.

1. Hernieuwing van een bestuursmandaat

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van mevrouw Adeline SIMONT als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

1. Benoeming van nieuwe bestuurders

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang de volgende bestuurders te benoemen:

- mevrouw Sophie MAES, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- mevrouw Hilde LAGA, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017;

- de heer Eric Hohl als niet-uitvoerend bestuurder die de aandeelhouders vertegenwoordigt, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

1. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité, hernieuwing van het mandaat van commissaris van de vennootschap en bepalen van het honorarium

Op voorstel van het auditcomité en de raad van bestuur, voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2 te 1831 Diegem, als commissaris van de vennootschap te hernieuwen tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2017.

Voorstel om het honorarium van de commissaris vast te leggen op EUR 29.100 per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

1. Goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015

Voorstel om tot goedkeuring van het « long term incentive plan » beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2013/2014. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan elk lid van het uitvoerend management om in het kader van dit plan definitief aandelen voor een bedrag van EUR 80.000 te verwerven in het boekjaar 2014/2015, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 28 april 2014 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 6 juni 2014 tussen de vennootschap en Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS ("BECM") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 19 juni 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 10 juli 2014 gesloten tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorziet in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Patrius Invest», opgeslorpt door Aedifica op 1 september 2014, voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap «Patrius Invest», voor de periode van 1 januari 2013 tot en met 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Patrius Invest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap «Patrius Invest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Patrius Invest»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap «Patrius Invest» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2013 tot 29 augustus 2013, van 29 augustus 2013 tot en met 30 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2014 tot 1 september 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever», opgeslorpt door Aedifica op 30 juni 2014, voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever», voor de periode van 1 juli 2013 tot 26 juni 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 juli 2013 tot 12 juni 2014 en van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Rugever» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 12 juni 2014 tot 26 juni 2014, en, voor zoveel als nodig, van 26 juni 2014 tot 30 juni 2014.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot», opgeslorpt door Aedifica op 10 juli 2014, voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot», voor de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot» voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2014 tot 10 juli 2014 en van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot»

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Woon & Zorg Vg Aarschot» voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 10 juli 2014 tot 10 juli 2014.

1. Varia