Aedifica SA

AGM Information • Sep 30, 2014

AEDIFICA

Société Anonyme Sicaf immobilière publique de droit belge Siège social: Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

PROCURATION POUR L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE ET, LE CAS ECHEANT, DU DROIT DE RETRAIT EN APPLICATION DE L'ARTICLE 77 DE LA LOI DU 12 MAI 2014 RELATIVE AUX SOCIETES IMMOBILIERES REGLEMENTEES,

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE DU 17 OCTOBRE 2014 A 9H

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé doit être retourné avant le 11 octobre 2014 à 16 h (HNEC) au plus tard à l'adresse suivante :

Aedifica SA, Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be

En cas de communication par voie électronique, la procuration en sa version originale doit être produite au plus tard le jour de l'assemblée. Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le/la soussigné(e) (le "Mandant"):

Personne physique:

Nom et Prénom: __________________________, ______________________________ Domicile: _______________________________________________________________

_________________________________________________________________________

E-mail : ___________________________________________________________________

N° de téléphone (GSM): ______________________________________________________

Personne morale:
		Dénomination: ___________ Siège social:______________
__________ Représentée par: _____		Mandataire/ Administrateur / Gérant 1
E-mail		_______ Mandataire/ Administrateur / Gérant ² : _____________
Propriétaire de	……………………………	actions dématérialisées () de la Société actions nominatives ()
	quantité	(*) biffer la mention inutile
Personne physique:	désigne par la présente comme mandataire spécial	(le "Mandataire") la personne suivante:
		Nom et prénom: ____, ______ Domicile:_____________
E-mail		____________ : __________ N° de téléphone (GSM): ________
Personne morale:
		Dénomination: ___________ Siège social: ________________
________________		Représentée par: ______ Mandataire/ Administrateur / Gérant 2 _________ Mandataire/ Administrateur / Gérant ²
E-mail		: __________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du Conseil d'Administration de la Société, ou tout autre collaborateur ou personne liée à la Société, cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote. La Société (y compris les personnes mentionnées ci-avant) ne peut pas accepter de procuration pour l'exercice du droit de retrait.)

¹ Biffer les mentions inutiles.

² Biffer les mentions inutiles.

pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 17 octobre 2014 à 9h (HNEC) au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles (Belgique) ("l'Assemblée").

Cette Assemblée a l'ordre du jour suivant:

A/ MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

• 1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur la modification de l'objet social proposée, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.
• 1. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 C.Soc. sur l'état résumant la situation active et passive.
• 1. Sous les conditions suspensives suivantes :
• (i) l'approbation du projet de modification des statuts par la FSMA ; et
• (ii) l'agrément par la FSMA de la Société en qualité de société immobilière réglementée publique ; et
• (iii) l'exercice du droit de retrait visé au Titre D n'entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) aucune violation des articles 620 et suivants C.Soc. et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la Loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ; et
• (iv) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait visé au Titre D sera exercé est inférieur ou égal au plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:
  • 1,4% des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts;
  • X% des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit :

7.600.000 EUR3 x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1174

_________________________________________________________

³ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

⁴ Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

Proposition de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant, ce remplacement ne sortant ses effets que si la proposition visée au Titre B est approuvée :

« ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à x de la Loi.

Par biens immobiliers, on entend les « biens immobiliers » au sens de la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, pour autant que celles-ci soient négociables sur un marché réglementé. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. Elle peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société peut également procéder à toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens immobiliers tels que décrits ci-avant et accomplir tous actes qui se rapportent aux biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la location meublée, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire, pour autant que ces actes soient autorisés par la règlementation SIR et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée de la proposition visée au point 3 du Titre A, proposition d'adopter les statuts de la Société sous sa forme nouvelle, tels que ceux-ci sont publiés en track changes sur le site (www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2014), et dont les caractéristiques – en ce compris le capital autorisé ainsi que les autorisations existantes en matière d'acquisition et d'aliénations d'actions propres – sont, sous réserve des références à la réglementation SIR plutôt qu'à la réglementation sicafi, littéralement identiques à celles des statuts actuels de la Société, à l'exception de ce qui suit :

• à l'article 1 des statuts, remplacement des alinéas 2 et 3 par le texte suivant :

« La société est une société immobilière réglementée publique (« SIRP »), soumise à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilière réglementées (la « Loi ») ainsi qu'à l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (l' « Arrêté Royal ») (ci-après ensemble « la réglementation SIR »).

La dénomination sociale de la société et l'ensemble des documents qui en émanent, contiennent la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » ou sont suivis immédiatement de ces mots. »

• suppression de l'article 4 (« Politique de placement ») et remplacement par le texte suivant :

« Article 4 – Interdictions.

La Société ne peut :

- agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l'exclusion des opérations occasionnelles ;

- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

- prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;

- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue. »

• à l'article 6.3, b), 1er alinéa, 2° et 4°, remplacement des mots « valeur nette d'inventaire » par les mots « valeur nette par action » et au 2ième alinéa, remplacement des mots « ce paragraphe » par les mots « cette disposition ».

• suppression de l'article 6.6 ;

• à l'article 8, suppression de la référence aux actions au porteur dans le 1er alinéa ; suppression des alinéas 2, 5 et 6 ; et insertion in fine de l'alinéa suivant :

« Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions qui n'ont pas été converties en actions dématérialisées le 1er janvier 2014 ou dont la conversion en actions nominatives n'a pas encore été demandée à cette date sont converties de plein droit en actions dématerialisées. Ces actions sont inscrites

en compte-titres au nom de la société, sans que cette inscription ne confère à la société la qualité de propriétaire. L'exercice de tout droit attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce que l'actionnaire demande la conversion et obtienne que les actions soient inscrites à son nom dans le registre des actions nominatives ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation. A partir du 1er janvier 2015, les actions dont le titulaire ne s'est pas fait connaître, sont vendus par l'émetteur conformément à la législation applicable. »

• à l'article 11, 1er alinéa, suppression des mots « composé de manière à assurer une gestion autonome et dans l'intérêt exclusif des actionnaires de la société ».

• à l'article 11, remplacement de l'alinéa 5 par le texte suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques. »

• à l'article 11, remplacement de l'alinéa 7 par le texte suivant :

« Les administrateurs doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 15, remplacement de l'alinéa 2 par le texte suivant :

« Sans préjudice des dispositions transitoires, les membres du comité de direction ou du comité exécutif sont exclusivement des personnes physiques. Ils doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 16, 1er alinéa, insertion entre les mots « détermine, » et « le conseil d'administration » des mots suivants « , et à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale » ; suppression des mots « - ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec, comme représentant permanent au sens de l'article 61, § 2 du Code des sociétés, l'associé et gérant unique de la société – »

• dans l'article 16, remplacement du 2ième alinéa par le texte suivant :

« Ces personnes doivent disposer de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions et ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 15 de la Loi. Leur nomination est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des services et marchés financiers. »

• à l'article 17, suppression du 3ième alinéa ;

• à l'article 21, suppression des références aux actions au porteur ;

• à l'article 29, remplacement par le texte suivant :

« La société distribue à ses actionnaires, dans les limites permises par le Code des sociétés et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est déterminé conformément à l'article 13 de l'Arrêté Royal. »

• insertion in fine d'un nouvel article 37, qui dispose comme suit :

« Article 37 – Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la Loi (le 16 juillet 2014), exercent une fonction d'administrateur de la société sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci. Jusqu'à l'expiration de son mandat, le représentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de ses fonctions. »

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

C/ MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS PROPRES

Sous les conditions suspensives indiquées au point 3 du Titre A et moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, proposition de modifier, uniquement pour les acquisitions d'actions dans le cadre de l'exercice du droit de retrait visé au Titre D, les conditions de prix auxquelles le conseil d'administration peut acquérir les actions propres en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au conseil d'administration le 24 juin 2013 (les autres conditions de ladite autorisation restant inchangées), et de fixer ce prix au prix qui sera déterminé conformément à l'article 77 de la Loi SIR (ladite autorisation du 24 juin 2013 restant inchangée dans toutes ses dispositions pour toutes les autres acquisitions d'actions propres).

Le Conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

D/ DROIT DE RETRAIT

1. Moyennant l'approbation préalable par l'Assemblée des propositions visées au point 3 du Titre A et au Titre B, exercice par les actionnaires présents ou représentés du droit de retrait organisé par l'article 77 de la Loi SIR par la remise à la Société du formulaire dont le modèle est disponible sur le site de la Société.

Pour rappel,

le prix auquel s'exerce le droit de retrait est le prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts ;

• ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100.000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuvera cette modification de statuts ;
• ce droit sera caduc si (i) l'exercice de ce droit entraîne dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué) une violation des articles 620 et suivants C.Soc. et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la Loi SIR et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou si (ii) le nombre d'actions pour lequel ce droit est exercé est supérieur au plus petit des pourcentages suivants étant entendu que le conseil d'administration de la Société peut renoncer à cette condition:
• 1,4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts;
• X % des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit :

7.600.000 EUR5 x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1176

1. Constatation par le notaire instrumentant de l'identité des actionnaires qui ont exercé le droit de retrait et du montant à concurrence duquel ils ont exercé le droit de retrait.

_______________________________________________________

E/ POUVOIRS SPECIAUX - COORDINATION DES STATUTS

Proposition de conférer :

• à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;
• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette dernière proposition.

⁵ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

⁶ Nombre total d'actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts.

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée séparément.

***

En l'absence d'instructions de vote par le Mandant, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. (Veuillez noter que cela est impossible, en vertu de la loi, si vous désignez un membre du Conseil d'Administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à la Société. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point à l'ordre du jour).

pour	contre	abstention
A. MODIFICATION DE LA FINALITE SOCIALE
pour	contre	abstention
B. AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS
pour	contre	abstention
C. MODIFICATION TEMPORAIRE DE L'AUTORISATION D'ACQUERIR DES ACTIONS
pour	contre	abstention
D. DROIT DE RETRAIT
E. POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
pour	contre	abstention

***

Titre D – DROIT DE RETRAIT

(Veuillez noter que ce point à l'ordre du jour ne requiert pas un vote des actionnaires, mais une décision individuelle. Cette partie du formulaire de procuration ne doit être remplie que si l'actionnaire souhaiterait exercer le droit de retrait.)

Sous condition de (i) l'approbation préalable par l'Assemblée des résolutions proposées qui sont visées au Titre A et au Titre B et (ii) de l'émission d'un vote négatif par le Mandataire, agissant en nom du Mandant et conformément aux instructions de vote susmentionnées, en ce qui concerne les résolutions proposées visées au Titre A et au Titre B, le Mandant autorise, par la présente, le

Mandataire à exercer, en son nom, le droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées:

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

OUI* / NON**

*(Le cas échéant, veuillez préciser les éventuelles instructions additionnelles pour l'exercice du droit de retrait)

**(Si le Mandant ne fait pas de choix, il sera réputé ne pas avoir donné procuration pour l'exercice du droit de retrait.)

Pour ce faire, le Mandataire complétera le formulaire dont le modèle est disponible sur le site web de la Société et remettra ce formulaire à la Société au cours de l'Assemblée.

(Tout formulaire envoyé à la Société avant l'Assemblée ou complété autrement que par l'actionnaire ou son mandataire au cours de l'Assemblée sera considéré comme nul et non avenu.) Pour rappel,

• le prix auquel le droit de retrait est exercé, est le prix le plus élevé entre (a) le cours de clôture de la veille de la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve la modification des statuts;
• le droit de retrait ne peut être exercé que pour un nombre d'actions représentant au maximum 100.000 EUR, compte tenu du prix auquel s'exerce le droit de retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles l'actionnaire a émis un vote négatif et dont l'actionnaire sera resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le 30ème jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant comme ordre du jour la modification des statuts, jusqu'à après l'assemblée générale approuvant la modification des statuts proposée ;

• le droit de retrait serait caduc dans l'hypothèse où (i) l'exercice du droit de retrait entraînerait, dans le chef de la Société (ou du tiers qu'elle se serait substitué), une violation des dispositions des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, ou (ii) le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait serait valablement exercé dépasse le plus petit des pourcentages suivants, étant entendu que le Conseil d'Administration de la Société peut renoncer à cette condition:

• 1,4 % des actions émises par la Société au moment de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts

• X % des actions émises par la Société, où « X » est calculé comme suit:

7.600.000 EUR7 x 100

prix auquel s'exerce le droit de retrait x 10.249.1178

***

Modalités de participation

Le (la) soussigné(e) (Mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités reprises dans l'avis de convocation aux fins de participer et de prendre part au vote lors de l'Assemblée. La preuve de l'accomplissement de ces formalités devra être fournie avant le 11 octobre 2014 de la manière exposée dans l'avis de convocation.

Pouvoirs du Mandataire

Le Mandataire est autorisé par la présente à poser les actes suivants au nom du (de la) soussigné(e) : voter ou s'abstenir de voter sur toute résolution proposée concernant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée, le cas échéant, conformément aux instructions de vote susmentionnées.

Le Mandataire est (ou non – voir plus haut pour ce qui concerne le point D de l'ordre du jour (Droit de retrait)) autorisé, agissant conformément aux instructions mentionnées ci-dessus et pourvu que les conditions à l'exercice du droit de retrait organisé par l'article 77 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées soient remplies, à remettre à la Société au cours de l'Assemblée le formulaire approprié (dûment complété et signé) dont le modèle est disponible sur le site web de la Société (http://www.aedifica.be/fr/assemblees-generales-2014 ).

En outre, le Mandataire est autorisé par la présente à signer pour le compte du (de la) soussigné(e) tout procès-verbal, acte ou document et, en général, à faire ce qui s'avère nécessaire ou utile à l'exécution de cette procuration.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée ne serait pas à même de délibérer valablement ou si elle devait être reportée pour quelque raison que ce soit, le Mandataire est autorisé à participer à toute assemblée générale ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli, en temps utile, les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors de ladite assemblée générale

⁷ Montant que la Société peut légalement distribuer et qu'elle est disposée à distribuer.

⁸ Nombre total d'actions émises par la Société au moment d'approbation par l'assemblée générale de la modification des statuts.

extraordinaire ultérieure des actionnaires. Le formulaire pour l'exercice du droit de retrait ne peut être remis par l'actionnaire ou son mandataire qu'au cours de l'Assemblée qui approuve les résolutions proposées visées au Titre A et Titre B.

Etabli à:

Le:

___________________ (signature(s))**

Nom***:

Titre:

**(La (les) signatures doi(ven)t être précédée(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)

*** (Si la signature se fait pour le compte d'une société, veuillez préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et fournir les statuts et autres documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation.)