Aedifica SA

M&A Activity • Oct 15, 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE Information réglementée

Le 15 octobre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Communiqué de presse Acquisition future de 2 maisons de repos en Belgique

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer l'exécution de l'accord en principe conclu en 2011 entre Aedifica et La Réserve Invest SA en vue de l'acquisition par Aedifica de deux maisons de repos : l'une dans la Province d'Anvers (Olen) et l'autre dans la Province de Flandre orientale (Wetteren).

Description des immeubles

La maison de repos « De Notelaar »1 est située dans un quartier résidentiel à Olen, dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate des transports en commun. L'immeuble, réceptionné fin 2012, totalise 94 unités (65 lits agréés et 29 appartements de résidence-services). Le site est exploité par le groupe Armonea sur base d'un contrat long terme triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élèvera à environ 6 %. La valeur conventionnelle2 du site s'élève à environ 16 millions €. Par ailleurs, le terrain disponible offre au site un potentiel d'augmentation de capacité.

De Notelaar3

La maison de repos « Overbeke »4 bénéficie d'une localisation centrale à côté de l'église d'Overbeke, entité de Wetteren, à une dizaine de kilomètres de Gand. L'immeuble, réceptionné fin 2012, totalise 113 unités (97 lits agréés et 16 appartements de résidence-services). Le site est exploité par le groupe Armonea sur base d'un contrat long terme triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net s'élèvera à environ 6 %. La valeur conventionnelle5 de la totalité du site s'élève à environ 13 millions €.

¹ Située Notelaar 1 à 2250 Olen. ² La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi. ³ Photo : Armonea ⁴ Située Spinnerijstraat – Bovenboekakker à 9230 Wetteren. ⁵ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 31 §1er de l'Arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi.

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Overbeke6

Exécution de la transaction

L'opération sera réalisée en partie via une scission partielle et en partie via l'acquisition du contrôle de deux sociétés :

• Dans le cadre d'une scission partielle de La Réserve Invest SA, les immeubles seront apportés à Aedifica. La proposition de scission partielle a déjà été déposée au greffe le 3 octobre 2014. La convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica, qui devra décider de cette scission, sera publiée le 17 octobre prochain (une première assemblée générale extraordinaire est prévue le 17 novembre 2014 et une deuxième, dans le cas où la première s'avérerait être une assemblée de carence, est prévue le 4 décembre 2014). Cette partie de la transaction sera donc financée par l'émission de nouvelles actions Aedifica (à hauteur d'environ 23 millions €) qui, en conséquence de la scission partielle, reviendront aux actionnaires de La Réserve Invest SA. Ces nouvelles actions seront totalement libérées et sans désignation de valeur nominale, mais ne seraient a priori pas fongibles, en ce sens qu'elles ne donneraient droit qu'à un dividende pro rata temporis à partir du jour suivant la date d'émission. Les actionnaires de La Réserve Invest NV ont néanmoins prié Aedifica de convertir les nouvelles actions non fongibles en actions fongibles après leur émission, afin qu'elles donnent droit au dividende pour la totalité de l'exercice en cours, moyennant le paiement d'une indemnité à Aedifica. La décision concernant la conversion appartenant aux actionnaires d'Aedifica, elle leur sera soumise lors de l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée.
• Aedifica acquerra (le cas échéant avec sa filiale Aedifica Invest SA) le contrôle de deux sociétés, à savoir la SPRL Krentzen et la SPRL Overbeke, qui sont les nues-propriétaires des terrains respectivement situés à Olen et à Wetteren sur lesquels les immeubles apportés ont été érigés. Cette partie de la transaction sera financée par les lignes de crédit de la société. Ces deux sociétés seront à terme fusionnées avec Aedifica.

Ces investissements s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la sicafi qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Cette stratégie permet à la sicafi de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants.

⁶ Photo : Armonea

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Aedifica est une société cotée belge investissant en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille immobilier de plus de 750 millions € autour des axes d'investissement suivants :

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Aedifica est une sicafi cotée sur le marché continu de NYSE Euronext Brussels (AED ; Bloomberg (AED : BB) ; Reuters (AOO.BR)).

Sa capitalisation boursière était de 533 millions € au 30 septembre 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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