AGM Information • Oct 17, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Sicaf immobilière publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise 0877.248.501 – RPM Bruxelles (la « Société »)
A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME «LA RÉSERVE INVEST».
1.1. Lecture et examen du projet de scission partielle établi par les conseils d'administration de la société scindée partiellement, La Réserve Invest SA et de la société bénéficiaire Aedifica SA, conformément aux articles 667 iuncto 728 du Code des sociétés (« C.Soc. ») et déposé le 3 octobre 2014 au greffe du tribunal de commerce de Bruges, respectivement au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles néerlandophone, lequel prévoit la scission partielle de la société anonyme La Réserve Invest, ayant son siège social à Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, numéro d'entreprise 0472.563.511 RPM Bruges (ci-après dénommée « LRI » ou la «société scindée partiellement ») par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, sans dissolution et sans cesser d'exister, à Aedifica SA (ci-après « Aedifica », la « Société » ou la « société bénéficiaire »), en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles Aedifica à attribuer aux actionnaires de LRI.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
1.2. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration de la société bénéficiaire sur la scission partielle projetée, établi conformément à l'article 730 du C.soc.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par
l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
1.3. Lecture et examen du rapport spécial sur la scission partielle projetée établi par le commissaire de la société bénéficiaire conformément à l'article 731 du C.soc.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que (entre autres) du rapport sur la scission partielle du conseil d'administration de LRI et le rapport sur la scission partielle du réviseur de LRI.
1.4. Communication par l'organe de gestion de toutes les modifications importantes du patrimoine de Aedifica et LRI qui sont intervenues depuis la date du projet de scission partielle susmentionné.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
1.5. Description de l'actif transféré par LRI à Aedifica, tel que figurant dans le projet de scission partielle (le « Patrimoine Scindé »). Aucune dette ne sera transférée du fait de la scission partielle.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
2.1. Constatation que toutes les conditions suspensives auxquelles la scission partielle était soumise ont été remplies, à savoir, entre autres, l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après « FSMA ») du projet de modification des statuts de la société bénéficiaire.
Vu qu'il s'agit uniquement d'une présentation, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale. Par conséquence, aucune proposition de décision n'est reprise dans cette convocation relativement à ce point de l'ordre du jour.
2.2. Proposition d'approuver la scission partielle conformément aux modalités figurant dans le projet de scission partielle, par voie de transfert à Aedifica, société bénéficiaire, du Patrimoine Scindé de LRI, sans que celle-ci soit dissoute et cesse d'exister, en contrepartie d'actions nouvelles de
Aedifica dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3. ci-après
Pour déterminer le nombre d'actions Aedifica qui seront émises lors de la scission partielle, la valeur d'apport des éléments de l'actif transférés à Aedifica par l'effet de la scission partielle a été fixée à EUR 23.321.734 (la « Valeur d'Apport »).
À la suite de la réalisation de la scission partielle de LRI, le Patrimoine Scindé sera transféré à Aedifica. L'apport du Patrimoine Scindé sera exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions nominatives nouvelles Aedifica avec le même pair comptable que les actions existantes et auxquelles sont attachés (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits qu'aux actions Aedifica existantes, à part que ces nouvelles actions ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) (les « Actions Nouvelles ») qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle. (Le capital social de LRI est, en date de la présente convocation, représenté par 5.392 actions qui sont détenues par : (i) Soma SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, numéro d'entreprise 0444.541.102 RPM Anvers (qui détient 5.390 actions) ; (ii) Eduoard Walravens (qui détient 1 action) ; et (iii) Martine van Thillo (qui détient 1 action). La scission partielle se réalisera sans paiement d'une soulte.
Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre à la suite de la scission partielle est déterminé en divisant la Valeur d'Apport des éléments de l'actif transférés mentionné ci-dessus (EUR 23.321.734) par le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les 5 jours de bourse précédant immédiatement la date de la scission partielle (non compris), ce cours moyen étant, en vue du calcul de la fraction, (i) d'abord diminué du dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93) auquel les Actions Nouvelles ne donnent pas droit, et (ii) ce montant étant ensuite diminué d'une décote de 5% (le "Prix d'Émission »)
Si le Prix d'Émission déterminé ci-dessus est inférieur à (i) la valeur d'inventaire nette (définie dans l'A.R. relatif aux SICAFI) ne datant pas de plus de 4 mois avant la date de la scission partielle, et (ii) le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant cette date (diminué du dividende brut pro rata temporis), le prix d'émission correspondra toutefois à la plus basse des valeurs mentionnées sous (i) ou (ii). La détermination du Prix d'Émission des Actions Nouvelles est ainsi toujours conforme à l'A.R. relatif aux SICAFI. Dans les cas où il est renvoyé dans la présente convocation à la législation applicable relative aux SICAFIs, cette référence sera, le cas échéant, interprétée comme la réglementation correspondante applicable aux sociétés immobilières réglementées.
Dans le cas où le résultat de la fraction définie ci-dessus pour le calcul du nombre d'actions
nouvelles à émettre à l'occasion de la scission partielle projetée ne serait pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé par arrondissement à l'unité inférieure (impliquant, par conséquent, une (petite) correction du prix d'émission exact, en fonction du nombre total d'actions nouvelles).
Le résultat définitif du rapport d'échange susmentionné sera déterminé à la date de la scission partielle.
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de Aedifica est la date de la scission partielle. La scission partielle n'a donc pas d'effet rétroactif.
2.3. À la suite de la réalisation de la scission partielle, proposition d'augmenter le capital social de la société bénéficiaire à concurrence d'un montant encore à déterminer et d'émettre un nombre d'actions encore à déterminer comme expliqué ci-dessus sous le point 2.2.
Le montant de l'augmentation de capital sera égal au pair comptable (exacte) de l'action de la Société (environ EUR 26,39 par action) multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles, le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut.
Le solde du prix d'émission total sera comptabilisé comme prime d'émission sur un compte indisponible qui constituera, comme le capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions pour la modification des statuts. À l'issue de l'augmentation de capital la valeur représentative du capital des actions (actions existantes et Actions Nouvelles) sera alignée, afin qu'elles aient la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).
Les Actions Nouvelles seront intégralement libérées. Elles auront (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Aedifica, à part que ces actions nouvelles ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle.
2.4. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3. par apports en nature à la suite de la scission partielle pour un montant de EUR 23.321.734.
En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises entre les
actionnaires de LRI et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Sous réserve de l'approbation des résolutions figurant sous les points A/, modification des articles 6.1 et 7 des statuts de la société, dans la version française et néerlandophone, pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.
Pour compenser l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice comptable en cours aux Actions Nouvelles, les actionnaires de LRI paieront une indemnité à Aedifica qui correspond au dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93), auquel les Actions Nouvelles ne donnaient pas droit à l'émission.
Pouvoirs à attribuer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts, et à tout tiers, en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de Aedifica auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des décisions qui précèdent.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.