Aedifica SA

AGM Information • Oct 17, 2014

La Réserve Invest Naamloze Vennootschap Lange Nieuwstraat 21-23 bus 8 2000 Antwerpen -------------------------------

Verslag van de raad van bestuur aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2013

Mevrouwen, Mijne heren,

$\mathcal{L}_{\text{avg}}$

J

ы

In uitvoering van de wettelijke en statutaire voorschriften terzake hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

1. Commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap

Uit de u voorgelegde jaarrekening blijkt voor het afgelopen boekjaar een te bestemmen verlies van 37.997,43 euro, vergeleken met 5.016.416,36 euro in het vorig boekjaar.

Schematisch kan de evolutie van het resultaat als volgt worden voorgesteld :

	balans 31.12.2012	balans 31.12.2011	verschil
Bedrijfsopbrengsten			$+4.563.730,15$
Omzet	$+ 5.475.162,70$	$+911.432,55$
Andere bedrijfsopbrengsten	$+681,49$	$+772,21$ ------------------	$-90,72$ ----------------------
	$+5.475.844,19$	$+912.204,76$	$+4.563.639.43$
Bedrijfskosten
Handelsgoederen	$-831.632,51$	$-173.319,63$	$-658.312,88$
Diensten en diverse goederen	$-3.754.037,01$	$-2.305.692,19$	$-1.448.344.82$
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	$-81.116,69$	$-70.346,37$	$-10.770,32$
Afschrijvingen	$-1.317.198,47$	$-1.252.347,42$	$-64.851,05$
Voorzieningen voor risico's en kosten	$+45.000,00$	0,00	$+45.000,00$
Andere bedrijfskosten	$-11.344,17$	$-5.941,65$	$-5.402,52$
	------------------	-------------------	---------------------------------------
Bedrijfsverlies	$-474.484,66$	$-2.895.442,50$	$-2.420.957,84$
Financiële opbrengsten	$+148.253,74$	$+164.304,78$	$-16.051,04$
Financiële kosten	$-730.607,22$	$-2.699.880,20$	$+1.969.272,98$
Uitzonderlijke opbrengsten	$+4.969,99$	0,00	$+4.969,99$
Uitzonderlijke kosten	0,00	$-944,00$	$+944,00$
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	$+344.614,65$	$+140.821,25$	$+203.793,40$
Belastingen op het resultaat	0,00	$+1.243,56$	$-1.243,56$
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	$+669.256,07$	$+273.480,75$	$+395.775,32$
			---------------
Te bestemmen verlies van het boekjaar	$-37.997,43$	$-5.016.416,36$	$+4.978.418,93$ NAMES PERSON NAMES AND DESCRIPTIONS OF PERSONS ASSESSED.

Het eigen vermogen van de vennootschap per 31 december 2012 bedraagt 15.016.539,23 euro.

De raad van bestuur heeft er nota van genomen dat het jaarverslag een beschrijving dient te omvatten van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt.

De raad van bestuur merkt evenwel op dat er terzake geen referentiestelsel bestaat, noch richtlijnen zijn opgenomen op welke wijze het bestuursorgaan de notie een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt dient te interpreteren. Daartoe wordt in de literatuur dan ook, en dit bij gebreke van een duidelijk referentiestelsel, verwezen naar bepaalde noties zoals bijvoorbeeld provisies en mogelijke schulden zoals beschreven in "de International Financial Reporting Standards".

Verwijzend naar hoger vermelde International Financial Reporting Standards kan de raad van bestuur melden dat de vennootschap niet met bedoelde risico's en onzekerheden wordt geconfronteerd.

2. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen na afsluiting

Er hebben zich na het einde van het boekjaar geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan.

3. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Er deden zich geen omstandigheden voor die de ontwikkeling van de vennootschap aanzienlijk kunnen beïnvloeden.

4. Informatie omtrent de werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er gebeurden geen werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5. Behoud van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit

Het nieuwe hotelgebouw werd midden 2011 opgeleverd en de uitbating werd opnieuw opgestart begin oktober 2011. De omzet is in 2012 met 4.563.730,15 euro toegenomen en de cashflow bedroeg 1.324.201,04.

Wij stellen voor om, aangezien de continuïteit van de onderneming niet bedreigd is, de waarderingsregels in veronderstelling van continuïteit te behouden.

6. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

$)$

7. Gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten

De vennootschap gebruikt geen financiële instrumenten op een wijze die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.

8. Belangen van vermogensrechtelijke aard die strijdig zijn met genomen beslissingen (art. 523 § 1 W. Venn.)

Geen bestuurder heeft een rechtstreeks of onrechtstreeks strijdig belang van vermogensrechtelijke aard gehad met genomen beslissingen of uitgevoerde verrichtingen die behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.

9. Besluiten door de raad van bestuur inzake kapitaalverhogingen en/of uitgifte van converteerbare obligaties of warrants (art. 608 W. Venn.)

Er hebben geen kapitaalverhogingen noch uitgiften van converteerbare obligaties of warrants plaatsgevonden in de loop van het voorbije boekjaar.

10. Verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap (art. 624 W. Venn.)

Er werden geen eigen aandelen verkregen in de loop van het voorbije boekjaar.

11. Bestemming van het resultaat

Rekening houdend met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar ad 13.997.500,69 euro bedraagt het te verwerken verliessaldo 14.035.498,12 euro.

Ingevolge de wettelijke bepalingen terzake is de u voorgelegde jaarrekening opgesteld nadat er rekening werd gehouden met de door uw raad van bestuur voorgestelde resultaatverwerking, zijnde overdracht op nieuwe rekening van het te verwerken verliessaldo ad 14.035.498,12 euro.

12. Kwijting bestuurders

Gelieve u tevens uit te spreken over de kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in verband met het afgelopen boekjaar.

13. Herbenoeming bestuurders

Tenslotte delen wij u mede dat de mandaten van bestuurder vervallen op deze vergadering. De mandaten zijn alle hernieuwbaar.

Antwerpen, 15 juni 2013

De raad van bestuur

Edouard Walravens

Iartine Van Thillo

bestuurder

gedelegeerd bestuurder

Soma NV vertegenwoordigd door Edouard Walravens bestuurder