Aedifica SA

AGM Information • Oct 17, 2014

société anonyme, sicaf immobilière publique de droit belge - avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, le 17 novembre 2014 à 10 h. devant Maître Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « LA RÉSERVE INVEST ».

• 1. Projet, rapports et déclarations préalables 1.1. Lecture et examen du projet de scission partielle établi par les conseils d'administration de la société scindée partiellement, La Réserve Invest SA et de la société bénéficiaire Aedifica SA, conformément aux articles 667 iuncto 728 du Code des sociétés (« C.Soc. ») et déposé le 3 octobre 2014 au greffe du tribunal de commerce de Bruges, respectivement au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles néerlandophone, lequel prévoit la scission partielle de la société anonyme La Réserve Invest, ayant son siège social à Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, numéro d'entreprise 0472.563.511 RPM Bruges (ci-après dénommée « LRI » ou la « société scindée partiellement ») par voie de transfert d'une
• partie de son patrimoine, sans dissolution et sans cesser d'exister, à Aedifica SA (ciaprès « Aedifica », la « Société » ou la « société bénéficiaire »), en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles Aedifica à attribuer aux actionnaires de LRI.
• 1.2. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration de la société bénéficiaire sur la scission partielle projetée, établi conformément à l'article 730 du C.soc.
• 1.3. Lecture et examen du rapport spécial sur la scission partielle projetée établi par le commissaire de la société bénéficiaire conformément à l'article 731 du C.soc. Tout actionnaire peut, sur simple demande

et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que (entre autres) du rapport sur la scission partielle du conseil d'administration de LRI et le rapport sur la scission partielle du réviseur de LRI.

• 1.4. Communication par l'organe de gestion de toutes les modifications importantes du patrimoine de Aedifica et LRI qui sont intervenues depuis la date du projet de scission partielle susmentionné.
• 1.5. Description de l'actif transféré par LRI à Aedifica, tel que figurant dans le projet de scission partielle (le « Patrimoine Scindé »). Aucune dette ne sera transférée du fait de la scission partielle.

2. Augmentation de capital résultant de la scission partielle

• 2.1. Constatation que toutes les conditions suspensives auxquelles la scission partielle était soumise ont été remplies, à savoir, entre autres, l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ciaprès « FSMA ») du projet de modification des statuts de la société bénéficiaire.
• 2.2. Proposition d'approuver la scission partielle conformément aux modalités figurant dans le projet de scission partielle, par voie de transfert à Aedifica, société bénéficiaire, du Patrimoine Scindé de LRI, sans que celle-ci soit dissoute et cesse d'exister, en contrepartie d'actions nouvelles Aedifica dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3. ci-après. Pour déterminer le nombre d'actions Ae-

difica qui seront émises lors de la scission partielle, la valeur d'apport des éléments de l'actif transférés à Aedifica par l'effet de la scission partielle a été fixée à EUR 23.321.734 (la « Valeur d'Apport »).

À la suite de la réalisation de la scission partielle, le Patrimoine Scindé de LRI sera transféré à Aedifica. L'apport du Patrimoine Scindé sera exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions nominatives nouvelles Aedifica avec le même pair comptable que les actions existantes et auxquelles sont attachés (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits qu'aux actions Aedifica existantes, à part que ces nouvelles actions ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) (les « Actions Nouvelles ») qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle. (Le capital social de LRI est, en date de la présente convocation, représenté par 5.392 actions qui sont détenues par : (i) Soma SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, numéro d'entreprise 0444.541.102 RPM Anvers (qui détient 5.390 actions) ; (ii) Eduoard Walravens (qui détient 1 action) ; et (iii) Martine van Thillo (qui détient 1 action). La scission partielle se réalisera sans paiement d'une soulte.

Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre à la suite de la scission partielle est déterminé en divisant la Valeur d'Apport des éléments de l'actif transférés mentionné ci-dessus (EUR 23.321.734) par le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les 5 jours de bourse précédant immédiatement la date de la scission partielle (non compris), ce cours moyen étant, en vue du calcul de la fraction, (i) d'abord diminué du dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93) auquel les Actions Nouvelles ne donnent pas droit, et (ii) ce montant étant ensuite diminué d'une

décote de 5% (le « Prix d'Émission »). Si le Prix d'Émission déterminé ci-dessus est inférieur à (i) la valeur d'inventaire nette (définie dans l'A.R. relatif aux SICAFI) ne datant pas de plus de 4 mois avant la date de la scission partielle, et (ii) le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant cette date (diminué du dividende brut pro rata temporis), le prix d'émission correspondra toutefois à la plus basse des valeurs mentionnées sous (i) ou (ii). La détermination du Prix d'Émission des Actions Nouvelles est ainsi toujours conforme à l'A.R. relatif aux SICA-FI. Dans les cas où il est renvoyé dans la présente convocation à la législation applicable relative aux SICAFI, cette référence sera, le cas échéant, interprétée comme la réglementation correspondante applicable aux sociétés immobilières réglementées.

Dans le cas où le résultat de la fraction définie ci-dessus pour le calcul du nombre d'actions nouvelles à émettre à l'occasion de la scission partielle projetée ne serait pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé par arrondissement à l'unité inférieure (impliquant, par conséquent, une (petite) correction du prix d'émission exact, en fonction du nombre total d'actions nouvelles).

Le résultat définitif du rapport d'échange susmentionné sera déterminé à la date de la scission partielle.

La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de Aedifica est la date de la scission partielle. La scission partielle n'a donc pas d'effet rétroactif. Le conseil d'administration vous invite à

approuver cette proposition.

2.3. À la suite de la réalisation de la scission partielle, proposition d'augmenter le capital social de la société bénéficiaire à concurrence d'un montant encore à déterminer et d'émettre un nombre d'actions encore à déterminer comme expliqué ci-dessus sous le point 2.2.

Le montant de l'augmentation de capital sera égal au pair comptable (exacte) de l'action de la Société (environ EUR 26,39 par action) multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles, le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut.

Le solde du prix d'émission total sera comptabilisé comme prime d'émission sur un compte indisponible qui constituera, comme le capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions pour la modification des statuts. À l'issue de l'augmentation de capital la valeur représentative du capital des actions (actions existantes et Actions Nouvelles) sera alignée, afin qu'elles aient la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

Les Actions Nouvelles seront intégralement libérées. Elles auront (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Aedifica, à part que ces actions nouvelles ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.4. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3. par apports en nature à la suite de la scission partielle pour un montant de EUR 23.321.734.

En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises entre les actionnaires de LRI et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ MODIFICATION AUX STATUTS

Sous réserve de l'approbation des résolutions

figurant sous les points A/, modification des articles 6.1 et 7 des statuts de la société, dans la version française et néerlandophone, pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent. Le conseil d'administration vous invite à ap-

C/ MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES – ART. 560 C.SOC.

prouver cette proposition.

• 1. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration de la société bénéficiaire établi conformément à l'article 560 C.soc.
• 1. Sous réserve de l'approbation des résolutions figurant sous les points A/ et B/, proposition de modifier les droits attachés aux Actions Nouvelles, conformément à l'article 560 C.soc., afin de convertir les Actions Nouvelles en actions (sous forme dématérialisée) auxquelles est attaché un droit entier au dividende pour l'exercice comptable au cours duquel la scission partielle est réalisée, et ce en remplacement du droit au dividende attribué pro rata temporis aux Actions Nouvelles à partir de l'émission à la suite de la scission partielle.

Pour compenser l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice comptable en cours aux Actions Nouvelles, les actionnaires de LRI paieront une indemnité à Aedifica qui correspond au dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93), auquel les Actions Nouvelles ne donnaient pas droit à l'émission.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

D/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Pouvoirs à attribuer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts, et à tout tiers, en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de Aedifica auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des décisions qui précèdent.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition. *

* * INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES I. Approbation des propositions à l'ordre du

jour Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions A, B et C requièrent un quorum de présence d'au moins la moitié des actions existantes, et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée.

Dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 17 novembre 2014, une seconde assemblée générale se tiendra le 4 décembre 2014 à 10h à NH Hotel du Grand Sablon, Rue Rodenbroek 2/4, 1000 Bruxelles avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale les propositions A, B et C peuvent être acceptées si elles réunissent les trois quarts des voix émises à l'assemblée et toutes les autres propositions peuvent être adoptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 26 octobre 2014 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica. be. Le cas échéant, la société publiera un ordre de jour complété au plus tard le 3 novembre 2014. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-desactionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister à l'assemblée générale du 17 novembre 2014 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des

statuts : 1. Enregistrement des actions au nom de

l'actionnaire La société doit pouvoir déterminer, sur la base

de preuves soumises en application de la pro-

cédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 3 novembre 2014 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 17 novembre 2014 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de par-

ticiper et de voter à l'assemblée générale du 17 novembre 2014 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s) quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 17 novembre 2014 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 11 novembre 2014 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou - auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue

du Port, 2, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/assembleesgenerales-2014). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 11 novembre 2014 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressée à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 11 novembre 2014 au siège social de la société Avenue Louise 331- 333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica. be/fr/droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents soumis à l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et le formulaire de vote par procuration, ainsi que toute autre information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, et plus généralement l'ensemble des informations et documents relatifs à l'assemblée générale peuvent être consultés sur le site internet de la société (www.aedifica.be/fr/assembleesgenerales-2014) ou peuvent être obtenues par les actionnaires sur simple demande au siège social (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Le conseil d'administration.