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Aedifica SA

Earnings Release Nov 13, 2014

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Earnings Release

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Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration 1er trimestre 2014/2015

  • - Revenus locatifs en hausse de 18 % par rapport au 30 septembre 2013
  • - Juste valeur des immeubles de placement de 838 millions € au 30 septembre 2014, en hausse de 53 millions € par rapport au 30 juin 2014
  • - Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation de 6 millions €, soit +0,7 % pris en résultat depuis le début de l'exercice 2014/2015
  • - Taux d'endettement de 47,4 % au 30 septembre 2014
  • - 3 entrées en portefeuille dans le secteur du logement des seniors en Belgique au cours du trimestre
  • - 10 maisons de repos en cours d'acquisition, dont 8 en Allemagne
  • - Aedifica a obtenu le statut de société immobilière réglementée publique (SIR) le 17 octobre 2014
  • - Dividende optionnel 2013/2014 : période de souscription encore ouverte jusqu'au 19 novembre 2014 à 16h00, donnant la possibilité de souscrire à une nouvelle action au prix d'émission de 48,45 € par l'apport de 30 coupons n° 12 de 1,6150 € net1

1 Voir section 2.5.1. ci-après.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Résumé de l'activité depuis le 1er juillet 2014

La pertinence de la stratégie d'Aedifica, développée autour des deux tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges, a continué à lui valoir la confiance du marché, comme le démontre l'évolution du cours de l'action sur le trimestre sous revue, passant de 50,00 € au 30 juin 2014 à 52,03 € au 30 septembre 2014. Continuant sur sa lancée, le cours a clôturé le mois d'octobre à 53,51 €.

Le début de l'exercice 2014/2015 a tout d'abord été marqué par un changement de cadre réglementaire qui s'est déroulé en deux temps. Le 1er septembre 2014, la FSMA a agréé Aedifica en tant que société immobilière réglementée (« SIR publique ») sous conditions d'approbation par les actionnaires. Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2014 a approuvé de manière unanime le changement de statut de sicafi en faveur de celui de SIR publique. Aedifica se réjouit de bénéficier de ce nouveau statut qui lui permet de poursuivre l'exercice de ses activités dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

En Belgique, le trimestre sous revue a été marqué par l'acquisition de deux maisons de repos à Aarschot et à Tirlemont (d'une valeur conventionnelle brute d'environ 44 millions €). Ces acquisitions font partie de l'accord de principe annoncé en juin dernier pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand. Il a aussi vu l'achèvement de l'extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik. Par ailleurs, Aedifica a annoncé en octobre dernier l'acquisition future de deux maisons de repos à Olen et à Wetteren, en exécution d'un accord datant de 2011.

Au cours du premier trimestre, la juste valeur des immeubles de placement a ainsi dépassé le cap des 800 millions € pour s'établir à 838 millions € (contre 785 millions € au début de la période).

Aedifica continue, dans le climat économique instable que l'on connaît, à gérer au mieux son patrimoine, qu'il s'agisse :

  • du logement des seniors, qui représente le secteur d'activité le plus important en terme de valeur (65 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) et de revenus locatifs (65 %) ;
  • des immeubles à appartements (qui représentent 26 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) ; ou
  • des hôtels (qui, pour rappel, ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique représentant 9 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation).

Ceci se traduit par l'excellent niveau des revenus locatifs (soutenus par un taux d'occupation de 97,3 % pour la partie non meublée du portefeuille, et de 71,3 % pour sa partie meublée), qui atteignent 11,2 millions € sur le 1er trimestre (contre 9,5 millions un an plus tôt).

Au terme du 1er trimestre, la société est légèrement en avance sur les prévisions trimestrielles (tant en termes de revenus locatifs que de résultat hors IAS 39 et IAS 40) dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2014/2015 présentées dans le rapport financier annuel 2013/2014 (section 11.2 du

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

rapport de gestion consolidé). Le taux d'endettement consolidé s'élève à 47,4 % au 30 septembre 2014 (contre 44,9 % au 30 juin 2014).

Aedifica a par ailleurs très récemment procédé à l'acquisition sous conditions suspensives d'un portefeuille de huit maisons de repos en Allemagne (principalement situées en Rhénanie du Nord-Westphalie), qui portera d'ici peu le portefeuille allemand à plus de 100 millions €. Aedifica ambitionne de continuer sa croissance en Allemagne.

Sans même tenir compte de nouvelles opportunités en Belgique et en Allemagne, la croissance future de la société est aussi assurée par les engagements d'acquisition, de rénovation, d'extension et de redéveloppement relatifs à de nombreux sites. Ces projets s'inscrivent parfaitement dans la stratégie de la société qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Le pipeline actuel de projets de ce type représente un budget cumulé de 156 millions € d'engagements, à investir sur un horizon de quatre ans. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements nets intéressants.

De nouvelles opportunités d'investissement, s'inscrivant pleinement dans la stratégie d'Aedifica plébiscitée par le marché, sont actuellement à l'étude, tant en Belgique qu'en Allemagne.

Enfin, en guise de conclusion, rappelons ici que le conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'offrir cette année pour la première fois aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance relative au dividende net 2013/2014 au capital de la société en échange de nouvelles actions. La période de souscription est encore ouverte et court jusqu'au 19 novembre 2014 à 16h002 .

2 Voir section 2.5.1. ci-après.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Evénements importants

2.1. Obtention du statut de société immobilière réglementée publique (SIR)

Le 1er septembre 2014, la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers) a agréé Aedifica, sous certaines conditions suspensives, en tant que société immobilière réglementée (« SIR publique »), conformément à la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (« Loi SIR »).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica qui s'est tenue le 17 octobre 2014, a approuvé de manière unanime le changement de statut de sicafi en faveur de celui de SIR publique conformément à la Loi SIR.

Comme aucun droit de retrait n'a été exercé et que toutes les conditions suspensives auxquelles la modification des statuts et l'agrément par la FSMA étaient soumis ont dès lors été remplies, Aedifica revêt depuis le 17 octobre 2014 le statut de SIR publique.

Aedifica se réjouit de bénéficier de ce nouveau statut qui lui permet de poursuivre l'exercice de ses activités dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

2.2. Acquisitions et mises en exploitation

2.2.1. Portefeuille Oase

Le 12 juin dernier, Aedifica a annoncé un accord de principe pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand, dont le site de Binkom qui a été acquis à la même date. Le 10 juillet et le 29 août dernier, Aedifica a acquis les sites d'Aarschot (Wissenstraat) et de Tirlemont3 pour une valeur conventionnelle brute d'environ 44 millions € (hors terrain à Tirlemont déjà acquis le 30 juin 2014). Les deux sites d'Aarschot (Wissenstraat) et de Tirlemont ont donc déjà commencé à contribuer au résultat, avec un loyer réduit pour la première année (« step rent »). La cession de certains appartements de résidence-services sur le site d'Aarschot a débuté au cours du premier trimestre 2014/2015, 26 cessions (sur les 44 appartements de résidence-services) ayant déjà été réalisées au 30 septembre 2014, représentant une valeur conventionnelle de moins de 5 millions €.

3 Voir communiqués de presse du 12 juin 2014, 10 juillet 2014 et 29 août 2014.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Oase Tienen

2.2.2. Mise en exploitation de l'extension de la maison de repos Eyckenborch à Gooik

Les travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos « Eyckenborch » à Gooik ont été achevés au cours du premier trimestre 2014/2015. Le site, exploité par une entité du groupe Soprim@, a désormais une capacité de 142 résidents, contre 78 avant le début des travaux.

2.2.3. Acquisitions en cours d'exécution en Belgique

Le 15 octobre 2014, Aedifica a annoncé l'exécution de l'accord de principe conclu en 2011 entre Aedifica et La Réserve Invest SA en vue de l'acquisition par Aedifica de deux maisons de repos4 : l'une dans la Province d'Anvers (Olen) et l'autre dans la Province de Flandre orientale (Wetteren). La valeur conventionnelle totale des deux sites s'élève à environ 29 millions €. L'opération sera réalisée le 4 décembre prochain (l'assemblée générale du 17 novembre sera vraisemblablement une assemblée de carence) lors de l'assemblée générale extraordinaire qui devra décider de la scission partielle de La Réserve Invest SA.

4 Voir communiqué de presse du 15 octobre 2014.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2.2.4. Acquisitions sous conditions suspensives en Allemagne

Le 3 novembre 2014, Aedifica a annoncé la signature d'une convention pour l'acquisition de 3 sociétés luxembourgeoises, propriétaires de 8 maisons de repos situées en Allemagne5 , principalement situées en Rhénanie du Nord-Westphalie. Cette convention est soumise à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui devraient en principe être levées avant fin 2014. La valeur conventionnelle totale des huit maisons de repos s'élève à plus de 60 millions €.

2.3. Projets de développement en cours

Les chantiers progressent pour les projets suivants :

  • Residentie Sporenpark (construction d'une maison de repos à Beringen) ;
  • Rue Haute (rénovation d'un immeuble à appartements à Bruxelles) ;
  • Klein Veldeken (extension d'un immeuble de résidence-services à Asse) ;
  • Martin's Brugge (rénovation partielle de l'hôtel) ;
  • Pont d'Amour (extension d'une maison de repos à Dinant) ;
  • Plantijn (extension et rénovation d'une maison de repos à Kapellen) ;
  • Salve (rénovation d'une maison de repos à Brasschaat) ;
  • 't Hoge (extension et rénovation d'une maison de repos à Courtrai).

5 Voir communiqué de presse du 3 novembre 2014.

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2.4. Financement

En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2014/2015, pour un total net de 117 millions € :

  • Renouvellement (15 millions €) et extension (15 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par BNP Paribas Fortis qui devait échoir le 26 août 2014 (déjà mentionné dans le rapport financier annuel 2013/2014) ;
  • Entrée en vigueur d'une ligne de crédit bilatérale fournie par KBC (12 millions €) ;
  • Remboursement anticipé d'une ligne de crédit fournie par BfS (5 millions €) ;
  • Renouvellement (2 x 25 millions €) de la ligne de crédit bilatérale fournie par ING qui devrait échoir le 11 avril 2015 ;
  • Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 30 millions € fournie par la Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Compte tenu de ces cinq éléments, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :

- 2014/2015 : 0
- 2015/2016 : 85
- 2016/2017 : 150
- 2017/2018 : 92
- 2018/2019 : 102
- 2019/2020 : 55
- 2020/2021 : 2
- > 2022/2023 : 15
501

La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.

2.5. Autres événements

2.5.1. Dividende optionnel 2013/2014

Pour la première fois, le conseil d'administration d'Aedifica a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance relative au dividende net 2013/2014 au capital de la société, en échange de nouvelles actions. Il est donc possible de souscrire à une nouvelle action au prix d'émission de 48,45 € par l'apport de 30 coupons n° 12 de 1,6150 € net. La période de souscription est encore ouverte et court jusqu'au 19 novembre 2014 à 16h00. Pour plus d'informations à ce sujet, nous renvoyons le lecteur au communiqué de presse du 24 octobre 2014 et au mémorandum d'information du même jour, disponibles sur le site d'Aedifica (www.aedifica.be).

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3. Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014/2015

Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) s'inscrit en hausse et s'élève à 11,2 millions € pour le premier trimestre de l'exercice en cours, soit +18 % par rapport à la même période de l'exercice précédent, et est légèrement supérieur au budget (c.-à-d. aux prévisions trimestrielles dérivées des prévisions annuelles pour l'exercice 2014/2015 présentées dans le rapport financier annuel 2013/2014).

Le tableau ci-dessous reprend les revenus locatifs consolidés par secteur d'activité :

Revenus locatifs consolidés
(x1.000€)
30 septembre 2014 30 septembre 2013 Var. (%) à
périmètre
constant
Var. (%)
Logement des seniors 7.313 5.424 +1% +35%
Immeubles à appartements 2.924 3.041 -8% -4%
Hôtels et autres 1.000 1.030 -3% -3%
Intersectoriel -26 -26
Total 11.211 9.469 -3% +18%

L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+35 % à périmètre variable et +1 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 65 % du chiffre d'affaires.

Pour les appartements, les variations négatives sont dues aux appartements meublés qui subissent l'amplification de la volatilité sur leur marché (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les précédentes publications, et à la conjonction de plusieurs facteurs internes, comme :

  • la modification de la politique commerciale visant à éviter graduellement les locations de moins de 3 mois,
  • le fait qu'Aedifica tire parti du ralentissement conjoncturel pour procéder à des rénovations d'appartements meublés,
  • les reconversions d'appartements meublés en appartements non meublés (un appartement non meublé générant par définition des revenus locatifs bruts inférieurs à ceux d'un appartement meublé).

Signalons toutefois ici que la diminution du chiffre d'affaires provenant des appartements meublés ne se traduit pas par une diminution de même ampleur du résultat d'exploitation des immeubles concernés. Celui-ci est d'ailleurs supérieur au budget.

Pour les hôtels, comme déjà mentionné dans les publications précédentes, les variations négatives découlent notamment des réductions de loyers consenties au cours des exercices précédents afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

4. Patrimoine au 30 septembre 2014

Au cours du premier trimestre de l'exercice en cours, la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 48 millions €, passant d'une juste valeur de 766 millions € à 814 millions € (soit 838 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement, en hausse de 53 millions €). Cette croissance (de 6 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées au cours du premier trimestre (voir section 2.2. ci-dessus), de la mise en exploitation de projets de développement achevés (voir section 2.2. ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+5,5 millions € ou +0,7 % sur le premier trimestre). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :

  • logement des seniors : +5,4 million €, ou +1,0 % ;
  • immeubles à appartements : +0,0 million €, ou +0,0 % ;
  • hôtels et autres : +0,1 million €, ou +0,2 %.

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 140 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 404.000 m², constitués principalement de :

  • 53 sites de logement de seniors d'une capacité de 5.116 résidents ;
  • 864 appartements ;
  • et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

  • 65 % logement des seniors ;
  • 26 % immeubles à appartements ;
  • 9 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

  • 95 % en Belgique dont :
  • 46 % en Flandre ;
  • 36 % à Bruxelles ;
  • et 13 % en Wallonie.
  • 5 % en Allemagne.

Le taux d'occupation6 pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 92 % de la juste valeur des immeubles en exploitation, contre 90% au terme de l'exercice précédent) a atteint 97,3 % au 30 septembre 2014, un niveau très élevé, en hausse par rapport à celui du 30 septembre 2013 (97,2 %) et légèrement sous le niveau atteint au 30 juin 2014 (97,6 %).

Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 8 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 71,3 % sur le trimestre,

6 Le taux d'occupation se calcule comme suit :

- Pour le portefeuille total (sauf les appartements meublés): (Loyers contractuels + garanties de revenus locatifs) / (Loyers contractuels + valeur locative estimée (VLE) sur les surfaces non occupées du patrimoine immobilier). Il est donc à noter que ce taux d'occupation inclut les unités en rénovation et temporairement non louables.

- Pour les appartements meublés : % des jours loués depuis le début de l'exercice comptable. Ce taux d'occupation ne peut donc pas être comparé au taux d'occupation calculé sur le reste du portefeuille, vu que la méthodologie est spécifique à ce secteur.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

en baisse par rapport au taux d'occupation réalisé sur le premier trimestre de l'exercice précédent (79,4 %), comme expliqué au point 3 ci-dessus.

Le taux d'occupation global7 du portefeuille a atteint 98 % au 30 septembre 2014.

La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 19 ans, identique par rapport à celle du 30 juin 2014. Selon la « Belgian REIT Overview » (publié chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.

7 Taux calculé selon la méthodologie EPRA.

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5. Rendement brut par secteur d'activité

Le tableau ci-dessous présente le rendement brut du portefeuille par secteur d'activité, par rapport à la juste valeur des immeubles de placement en exploitation (augmentée, en ce qui concerne les appartements meublés, du goodwill et de la valeur comptable des meubles).

30 septembre 2014
(x1.000€) Logement
des seniors
Immeubles à
appartements
Hôtels et
autres
Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles de
placement
Juste valeur 530.267 210.340 73.387 813.994 23.831 837.825
Loyers contractuels
annuels
31.481 11.639 * 4.574 47.694 - 47.694
Rendement brut (%)** 5,9% 5,4% 6,2% 5,8% - -
30 juin 2014
(x1.000€) Logement
des seniors
Immeubles à
appartements
Hôtels et
autres
Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles de
placement
Juste valeur 482.401 210.128 73.260 765.789 19.191 784.980
Loyers contractuels
annuels
28.725 12.425 * 4.564 45.714 - 45.714
Rendement brut (%)** 6,0% 5,8% 6,2% 5,9% - -
30 septembre 2013
(x1.000€) Logement
des seniors
Immeubles à
appartements
Hôtels et
autres
Immeubles de
placement en
exploitation
Projets de
développement
Immeubles de
placement
Juste valeur 391.417 197.521 73.615 662.553 19.228 681.781
Loyers contractuels
annuels
23.350 12.108 * 4.832 40.290 - 40.290
Rendement brut (%)** 6,0% 6,0% 6,6% 6,1% - -

* Les montants relatifs aux appartements meublés correspondent aux revenus locatifs de la période, HTVA et annualisés.

** Sur base de la juste valeur (valeur expertisée, réévaluée tous les 3 mois, augmentée du goodwill et du mobilier pour les appartements meublés). Dans le secteur du logement des seniors, le rendement brut est généralement identique au rendement net (contrats "triple net"), les charges d'exploitation, les frais d'entretien et de réparation, et le risque de chômage locatif étant, en Belgique, entièrement pris en charge par l'exploitant. Il en va de même pour les hôtels.

De manière générale, la légère diminution du rendement brut (« yield compression ») provient du fait que l'appréciation de la juste valeur des immeubles a été plus favorable que l'évolution des loyers contractuels.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

6. Actif net par action au 30 septembre 2014

Le tableau suivant présente l'évolution de l'actif net par action.

Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 398 , l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 43,39 € au 30 septembre 2014 contre 42,47 € par action au 30 juin 2014.

Actif net par action (en €) 30 septembre 2014 30 juin 2014
Sur base de la juste valeur des immeubles de placement
Actif net hors IAS 39 43,39 42,47
Impact IAS 39 -4,04 -3,73
Actif net 39,35 38,74
Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) 10.249.083 10.249.083

L'actif net par action au 30 septembre 2014 ne tient pas encore compte du détachement du coupon n°12 qui a eu lieu le 29 octobre 2014 ; cet effet s'élève à 1,90 € par action9 .

7. Perspectives

Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités de la société.

Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :

  • La diversification de ses investissements dans ses deux pôles stratégiques (le logement des seniors en Europe de l'Ouest, les immeubles à appartements dans les grands villes belges) lui permet de s'adapter aux opportunités de marché et à l'évolution de la conjoncture économique. Notons cependant que les revenus des immeubles à appartements meublés et des hôtels sont les plus sensibles à la conjoncture économique.
  • Grâce à ses investissements dans le logement des seniors, Aedifica bénéficie de revenus locatifs à long terme indexés générant des rendements nets élevés. La durée résiduelle moyenne de la totalité de ses baux, qui atteint 19 ans, lui confère une très bonne visibilité de ses revenus futurs à long terme.
  • Ses investissements en appartements lui offrent un potentiel de plus-values.

8 L'impact IAS 39 de -4,04 € par action au 30 septembre 2014 est la contrepartie dans les capitaux propres de la juste valeur des instruments de couverture, négative à hauteur de 41 millions €, principalement enregistrée au passif du bilan. La variation de juste valeur des instruments de couverture, depuis le 30 juin 2014, est de -3 millions €, dont une moitié est enregistrée

directement en capitaux propres et l'autre est enregistrée dans le compte de résultats. 9 Ce montant correspond au total du dividende (19,5 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 septembre 2014 (10.249.083), et est identique au montant brut du coupon 12 (1,90 € par action), toutes les actions en circulation ayant droit à un dividende complet.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

  • Le financement externe du portefeuille immobilier (y compris les engagements pour les projets de développement) est assuré par des lignes de crédit de 501 millions € dont aucune n'arrivera à échéance pendant l'exercice 2014/2015. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture (interest rate swaps, caps ou collars).
  • Avec un taux d'endettement consolidé de 47,4 % au 30 septembre 2014 (très éloigné du maximum légal de 65% s'imposant aux SIR et du maximum contractuel de 60% résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la société a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 179 millions € d'engagements au 30 septembre 2014, dont approximativement 156 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans – notons que parmi ceux-ci, 23 millions € seront financés par l'émission de nouvelles actions Aedifica) et de réaliser de nouveaux investissements.

Les prévisions de dividende pour l'exercice en cours, telles publiées dans le rapport financier annuel 2013/2014, restent inchangées à 1,93 € brut par action, en augmentation par rapport au dividende distribué pour l'exercice 2013/2014.

8. Ranking Aedifica

Selon la « Belgian REIT Overview » (publiée chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica est actuellement la 4ème SIR en termes de juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement. De plus, en termes de volume moyen échangé en Bourse, Aedifica se classe à la 4ème place avec un volume moyen journalier de 410 k€ sur les douze derniers mois.

Par ailleurs, entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2013, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 11ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2014 », édité par Expertise BVBA en janvier 2014).

Le 24 septembre 2014, Aedifica a obtenu le « EPRA Silver Award » et le « EPRA Most Improved Award » pour le rapport financier annuel 2012/2013 (qui comprenait pour la première fois une section dédiée à l'EPRA). Ces résultats ont été décernés au regard des « best practice recommendations » publiées par l'EPRA, l'association européenne des sociétés immobilières cotées.

Lors du 54ème prix de la meilleure communication financière qui s'est déroulé le 17 octobre dernier (organisé par l'ABAF, l'association belge des analystes financiers), Aedifica s'est classée dans le top 5 dans deux catégories : parmi les Small & Mid Cap, Aedifica a décroché la 1ère place pour la catégorie « Investor Relations » et la 5ème place pour la catégorie « Non Financial Information », ce qui lui a valu la 2ème place dans le classement général des Small & Mid Cap.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

9. Principaux risques et incertitudes

Le conseil d'administration considère que les principaux facteurs de risque synthétisés en pages 2 à 9 du rapport financier annuel 2013/2014 restent pertinents pour les mois restants de l'exercice 2014/2015, étant entendu que la société a définitivement adopté le statut de société immobilière réglementée et que les risques relatifs au statut de la société ne sont plus susceptibles de se matérialiser.

10. Corporate governance

10.1. Renouvellement de mandat

L'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 a renouvelé, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017), le mandat de Madame Adeline Simont, en qualité d'administrateur non-exécutif.

10.2. Nomination de trois nouveaux administrateurs

L'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 a également approuvé, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017), la nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir Monsieur Eric Hohl, en qualité d'administrateur non-exécutif, Madame Sophie Maes, en qualité d'administrateur indépendant nonexécutif, et Madame Hilde Laga, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif.

10.3. Administrateurs sortants

Le conseil d'administration tient à renouveler ici ses remerciements chaleureux aux administrateurs sortants, à savoir Monsieur Jean-Louis Duplat (qui est arrivé le 24 octobre 2014 au terme du second renouvellement de son mandat d'administrateur indépendant et qui a perdu, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, son statut d'administrateur indépendant – statut qu'il assumait depuis la création d'Aedifica), Monsieur Jacques Blanpain (représentant permanent de Services et Promotion de Lasne SA) et Madame Galila Barzilaï Hollander, pour leur contribution intense au développement d'Aedifica depuis sa constitution en 2005.

10.4. Nouveau président du conseil d'administration

La fonction de Président du conseil d'administration est exercée depuis le 24 octobre 2014 par Monsieur Olivier Lippens, Ingénieur commercial (ULB), qui dirige depuis 33 ans Finasucre, active à travers le monde dans le sucre, l'acide lactique, les ingrédients alimentaires et l'immobilier. Monsieur Olivier Lippens a rejoint le conseil d'administration d'Aedifica en 2010.

10.5. Comités

Monsieur Olivier Lippens a quitté le 24 octobre 2014 les comités du conseil d'administration dont il était membre (comité d'audit et comité d'investissement). Par ailleurs, Madame Hilde Laga a rejoint le comité d'audit, qui compte depuis le 24 octobre 2014 trois membres, dont deux indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

10.6. Renouvellement du mandat du commissaire

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014, l'assemblée a décidé de renouveler, avec effet immédiat et pour une période de 3 ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017), le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par Monsieur Jean-François Hubin en qualité de commissaire de la société.

11. Calendrier financier10

Calendrier Financier
Dividende optionnel 31 octobre 2014 jusqu'au
(Période de choix quant au droit d'apport) 19 novembre 2014 à 16h00
Dividende optionnel 24/11/2014
(Livraison des nouvelles actions et paiement du dividende en espèces)
Résultats semestriels 31.12.2014 24/02/2015
Déclaration intermédiaire au 31.03.2015 12/05/2015
Communiqué annuel 30.06.2015 3/09/2015
Rapport financier annuel 2014/2015 23/09/2015
Assemblée générale ordinaire 2015 23/10/2015
Dividende - Coupon relatif à l'exercice 2014/2015 ("ex-date") 28/10/2015

10 Ces dates sont sous réserve de modification.

Le 13 novembre 2014 – après la clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille de plus de 800 millions € autour des axes suivants :

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 548 millions € au 31 octobre 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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