Aedifica SA

AGM Information • Nov 17, 2014

AEDIFICA

Société Anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333 – B-1050 Bruxelles Numéro d'entreprise: 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la "Société")

PROCURATION

Le (La) soussigné(e),
Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par 1 :	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom:
Adresse:

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme «AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution:

Nom de famille et prénom : ______________________________________________

Adresse : _______________________________________________________

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au NH Hotel du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2/4 à 1000 Bruxelles, le 4 décembre 2014 à 10 h. devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

__________________________________________________________

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée.

² Biffer les mentions inutiles

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans La Libre Belgique et De Standaard et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2014):

A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME «LA RÉSERVE INVEST»

A.1.1. Lecture et examen du projet de scission	NE REQUIERT PAS DE VOTE
partielle
A.1.2. Lecture et examen du rapport spécial du	NE REQUIERT PAS DE VOTE
conseil d'administration sur la scission partielle
projetée
A.1.3. Lecture et examen du rapport sur la	NE REQUIERT PAS DE VOTE
scission partielle projetée établi par le
commissaire
A.1.4. Communication des modifications	NE REQUIERT PAS DE VOTE
importantes éventuelles du patrimoine des
sociétés concernées
A.1.5. Description de l'actif transféré par la	NE REQUIERT PAS DE VOTE
société scindée partiellement à Aedifica
A.2.1. Constatation que la condition suspensive	NE REQUIERT PAS DE VOTE
(e.a. approbation par la FSMA) a été remplie
A.2.2. Proposition d'approuver la scission	OUI	NON	ABSTENTION
partielle de LRI par absorption par AEDIFICA
A.2.3 Proposition d'augmenter le capital social	OUI	NON	ABSTENTION
de AEDIFICA
A.2.4 Proposition de constater la réalisation de	OUI	NON	ABSTENTION
l'augmentation du capital
B/ MODIFICATION AUX STATUTS
Proposition de modifier les articles 6.1. et 7 des	OUI	NON	ABSTENTION
statuts
C/ MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES – ART. 560 C.SOC.
C.1. Lecture et examen du rapport spécial du		NE REQUIERT PAS DE VOTE
conseil d'administration de la société
bénéficiaire établi conformément à l'article 560
C.soc.
C.2. Proposition, sous réserve de l'approbation	OUI	NON	ABSTENTION
des résolutions figurant sous les points A/ et B/,
de modifier les droits attachés aux Actions
Nouvelles
D/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2014

Pour le mandant, Signé3

Nom : Nom :

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé doit être retourné le 28 novembre 2014 à 16 h au plus tard à l'adresse suivante : Aedifica SA, Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be

___________________ ___________________

En cas de communication par voie électronique, la procuration en sa version originale doit être produite au plus tard le jour de l'assemblée. Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR

A/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIÉTÉ ANONYME «LA RÉSERVE INVEST».

1. Projet, rapports et déclarations préalables

• 1.1. Lecture et examen du projet de scission partielle établi par les conseils d'administration de la société scindée partiellement, La Réserve Invest SA et de la société bénéficiaire Aedifica SA, conformément aux articles 667 iuncto 728 du Code des sociétés (« C.Soc. ») et déposé le 3 octobre 2014 au greffe du tribunal de commerce de Bruges, respectivement au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles néerlandophone, lequel prévoit la scission partielle de la société anonyme La Réserve Invest, ayant son siège social à Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, numéro d'entreprise 0472.563.511 RPM Bruges (ci-après dénommée « LRI » ou la « société scindée partiellement ») par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, sans dissolution et sans cesser d'exister, à Aedifica SA (ci-après « Aedifica », la « Société » ou la « société bénéficiaire »), en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles Aedifica à attribuer aux actionnaires de LRI.
• 1.2. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration de la société bénéficiaire sur la scission partielle projetée, établi conformément à l'article 730 du C.soc.
• 1.3. Lecture et examen du rapport spécial sur la scission partielle projetée établi par le commissaire de la société bénéficiaire conformément à l'article 731 du C.soc.

Tout actionnaire peut, sur simple demande et gratuitement, recevoir une copie des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que (entre autres) du rapport sur la scission partielle du conseil d'administration de LRI et le rapport sur la scission partielle du réviseur de LRI.

• 1.4. Communication par l'organe de gestion de toutes les modifications importantes du patrimoine de Aedifica et LRI qui sont intervenues depuis la date du projet de scission partielle susmentionné.
• 1.5. Description de l'actif transféré par LRI à Aedifica, tel que figurant dans le projet de scission partielle (le « Patrimoine Scindé »). Aucune dette ne sera transférée du fait de la scission partielle.

2. Augmentation de capital résultant de la scission partielle

2.1. Constatation que toutes les conditions suspensives auxquelles la scission partielle était soumise ont été remplies, à savoir, entre autres, l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après « FSMA ») du projet de modification des statuts de la société bénéficiaire.

2.2. Proposition d'approuver la scission partielle conformément aux modalités figurant dans le projet de scission partielle, par voie de transfert à Aedifica, société bénéficiaire, du Patrimoine Scindé de LRI, sans que celle-ci soit dissoute et cesse d'exister, en contrepartie d'actions nouvelles Aedifica dont le nombre est déterminé ci-après, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital déterminée sous le point 2.3. ci-après.

Pour déterminer le nombre d'actions Aedifica qui seront émises lors de la scission partielle, la valeur d'apport des éléments de l'actif transférés à Aedifica par l'effet de la scission partielle a été fixée à EUR 23.321.734 (la « Valeur d'Apport »).

À la suite de la réalisation de la scission partielle, le Patrimoine Scindé de LRI sera transféré à Aedifica. L'apport du Patrimoine Scindé sera exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions nominatives nouvelles Aedifica avec le même pair comptable que les actions existantes et auxquelles sont attachés (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits qu'aux actions Aedifica existantes, à part que ces nouvelles actions ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) (les « Actions Nouvelles ») qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle. (Le capital social de LRI est, en date de la présente convocation, représenté par 5.392 actions qui sont détenues par : (i) Soma SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Roderveldlaan 3, 2600 Berchem, numéro d'entreprise 0444.541.102 RPM Anvers (qui détient 5.390 actions) ; (ii) Eduoard Walravens (qui détient 1 action) ; et (iii) Martine van Thillo (qui détient 1 action). La scission partielle se réalisera sans paiement d'une soulte.

Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre à la suite de la scission partielle est déterminé en divisant la Valeur d'Apport des éléments de l'actif transférés mentionné ci-dessus (EUR 23.321.734) par le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les 5 jours de bourse précédant immédiatement la date de la scission partielle (non compris), ce cours moyen étant, en vue du calcul de la fraction, (i) d'abord diminué du dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93) auquel les Actions Nouvelles ne donnent pas droit, et (ii) ce montant étant ensuite diminué d'une décote de 5% (le "Prix d'Émission »).

Si le Prix d'Émission déterminé ci-dessus est inférieur à (i) la valeur d'inventaire nette (définie dans l'A.R. relatif aux SICAFI) ne datant pas de plus de 4 mois avant la date de la scission partielle, et (ii) le cours de clôture moyen de l'action Aedifica sur Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant cette date (diminué du dividende brut pro rata temporis), le prix d'émission correspondra toutefois à la plus basse des valeurs mentionnées sous (i) ou (ii). La détermination du Prix d'Émission des Actions Nouvelles est ainsi toujours conforme à l'A.R. relatif aux SICAFI. Dans les cas où il est renvoyé dans la présente convocation à la législation applicable relative aux SICAFI, cette référence sera, le cas échéant, interprétée comme la réglementation correspondante applicable aux sociétés immobilières réglementées.

Dans le cas où le résultat de la fraction définie ci-dessus pour le calcul du nombre d'actions nouvelles à émettre à l'occasion de la scission partielle projetée ne serait pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé par arrondissement à l'unité inférieure (impliquant, par conséquent, une (petite) correction du prix d'émission exact, en fonction du nombre total d'actions nouvelles).

Le résultat définitif du rapport d'échange susmentionné sera déterminé à la date de la scission partielle.

La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de Aedifica est la date de la scission partielle. La scission partielle n'a donc pas d'effet rétroactif.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.3. À la suite de la réalisation de la scission partielle, proposition d'augmenter le capital social de la société bénéficiaire à concurrence d'un montant encore à déterminer et d'émettre un nombre d'actions encore à déterminer comme expliqué ci-dessus sous le point 2.2.

Le montant de l'augmentation de capital sera égal au pair comptable (exacte) de l'action de la Société (environ EUR 26,39 par action) multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles, le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut.

Le solde du prix d'émission total sera comptabilisé comme prime d'émission sur un compte indisponible qui constituera, comme le capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions pour la modification des statuts. À l'issue de l'augmentation de capital la valeur représentative du capital des actions (actions existantes et Actions Nouvelles) sera alignée, afin qu'elles aient la même valeur représentative du capital (et le même pair comptable).

Les Actions Nouvelles seront intégralement libérées. Elles auront (sous réserve de ce qui suit) les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Aedifica, à part que ces actions nouvelles ne donnent qu'à partir du jour suivant la date de la scission partielle droit au dividende, pro rata temporis, pour l'exercice comptable en cours (et pour les exercices suivants) qui seront attribués aux actionnaires de la société scindée partiellement en proportion de leur participation dans le capital de la société scindée partiellement au jour de la scission partielle.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

2.4. Proposition de constater la réalisation de l'augmentation du capital visée au point 2.3. par apports en nature à la suite de la scission partielle pour un montant de EUR 23.321.734.

En conséquence de cette constatation, répartition des actions nouvellement émises entre les actionnaires de LRI et inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ MODIFICATION AUX STATUTS

Sous réserve de l'approbation des résolutions figurant sous les points A/, modification des articles 6.1 et 7 des statuts de la société, dans la version française et néerlandophone, pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

C/ MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS NOUVELLES – ART. 560 C.SOC.

• 1. Lecture et examen du rapport spécial du conseil d'administration de la société bénéficiaire établi conformément à l'article 560 C.soc.
• 1. Sous réserve de l'approbation des résolutions figurant sous les points A/ et B/, proposition de modifier les droits attachés aux Actions Nouvelles, conformément à l'article 560 C.soc., afin de convertir les Actions Nouvelles en actions (sous forme dématérialisée) auxquelles est attaché un droit entier au dividende pour l'exercice comptable au cours duquel la scission partielle est réalisée, et ce en remplacement du droit au dividende attribué pro rata temporis aux Actions Nouvelles à partir de l'émission à la suite de la scission partielle.

Pour compenser l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice comptable en cours aux Actions Nouvelles, les actionnaires de LRI paieront une indemnité à Aedifica qui correspond au dividende brut attendu, pro rata temporis, pour l'exercice comptable 2014/2015 (le dividende brut attendu pour l'exercice comptable 2014/2015 s'élève à EUR 1,93), auquel les Actions Nouvelles ne donnaient pas droit à l'émission.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

D/ POUVOIRS SPÉCIAUX – COORDINATION DES STATUTS

Pouvoirs à attribuer à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour l'accomplissement de toutes formalités conséquentes aux décisions à prendre dont mention ci-avant, au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts, et à tout tiers, en vue d'opérer toute modification éventuelle d'inscription de Aedifica auprès de toutes administrations publiques ou privées en exécution des décisions qui précèdent.

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.