Aedifica SA

AGM Information • Dec 4, 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE Information réglementée

4 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

• 2 nouvelles maisons de repos à Olen et Wetteren
• Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014
• Notification conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007
• Admission de nouvelles actions à la négociation

Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014

Aedifica a le plaisir d'annoncer que l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2014 a approuvé tous les points mis à l'ordre du jour, notamment :

• la scission partielle de la SA La Réserve Invest par voie de transfert d'une partie de son patrimoine à Aedifica SA,
• l'augmentation du capital d'Aedifica d'environ 23 millions € (capital et prime d'émission) par l'émission de 457.087 nouvelles actions revenant aux actionnaires de la SA La Réserve Invest et,
• la conversion (contre rémunération) de ces actions nouvelles en actions auxquelles est attaché un droit entier au dividende pour l'exercice comptable 2014/2015, et ce en remplacement du droit au dividende pro rata temporis initialement attribué à ces nouvelles actions.

Lors de cette assemblée générale extraordinaire, le nombre d'actions Aedifica représentées était de 1.870.342, soit 17,87 % du nombre total d'actions en circulation.

Grâce à la scission partielle réalisée ce jour, deux maisons de repos (« De Notelaar » située à Olen dans la Province d'Anvers et « Overbeke » située à Wetteren dans la Province de Flandre orientale, exploitées par le groupe Armonea) sont désormais entrées dans le portefeuille d'Aedifica (voir communiqué de presse du 15 octobre 2014). Par ailleurs, Aedifica a procédé ce jour à l'acquisition du contrôle des sociétés Krentzen SPRL et Overbeke SPRL, nues-propriétaires des terrains respectivement à Olen et Wetteren.

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Overbeke

Notification conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007

A l'occasion de la scission partielle mentionnée ci-dessus, 457.087 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 10.924.613. Toutes ces actions donnent droit au dividende pour l'exercice en cours. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 288.276.325,94 €.

Ces informations ainsi que la structure d'actionnariat peuvent également être consultées sur le site web de la société (www.aedifica.be).

Admission de nouvelles actions à la cotation

Les 457.087 nouvelles actions Aedifica émises ce jour seront admises à la cotation à partir du 8 décembre 2014.

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4 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Situation du portefeuille après la scission partielle

A la suite des transactions mentionnées ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 843 millions € (soit 867 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)1.

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 142 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 419.000 m², constitués principalement de :

• 55 sites de logement de seniors d'une capacité de 5.323 résidents ;
• 864 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 66 % logement des seniors ;
• 25 % immeubles à appartements ;
• 9 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 96 % en Belgique dont :
• 48 % en Flandre ;
• 35 % à Bruxelles ;
• et 13 % en Wallonie.
• 4 % en Allemagne.

Le taux d'endettement consolidé est désormais de l'ordre de 48 %2.

Les effets attendus de l'acquisition, encore sous conditions suspensives, ayant fait l'objet du communiqué de presse du 3 novembre 2014 concernant le portefeuille de 8 maisons de repos en Allemagne ne sont pas inclus dans la situation ci-dessus. Ces immeubles ne seront en effet intégrés dans le portefeuille d'Aedifica qu'à la levée des conditions suspensives.

¹ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement au 30 septembre 2014 et de la valeur conventionnelle des biens et terrains mentionnés ci-dessus.

² Sur base du taux d'endettement consolidé au 30 septembre 2014 et de l'effet du dividende optionnel (voir communiqué de presse du 24 novembre 2014).

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4 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille de plus de 800 millions € autour des axes suivants :

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 569 millions € au 28 novembre 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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