Aedifica SA

M&A Activity • Dec 17, 2014

17 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Aedifica signe l'acte d'achat relatif à un complexe d'appartements de résidence-services en Allemagne

• Complexe d'appartements de résidence-services en Rhénanie-du-Nord-Westphalie comprenant 87 appartements, 8 rez commerciaux et 99 parkings souterrains
• Valeur conventionnelle : environ 14 millions €
• Rendement locatif initial attendu : environ 6 %
• Locataires : Schloss Bensberg Management GmbH et AachenMünchener Lebensversicherung AG

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Nous nous réjouissons de franchir bientôt une nouvelle étape importante dans le développement de notre portefeuille allemand, en y ajoutant un complexe d'immeubles à appartements de résidence-services de qualité. Il s'agit d'un premier pas pour Aedifica dans le marché du independent living en Allemagne. Investir en Allemagne constitue une étape logique pour Aedifica dans sa recherche de diversification au sein de son principal segment stratégique, le logement des seniors. De plus, nous nous réjouissons déjà de la collaboration à long terme avec Schloss Bensberg Management GmbH, l'exploitant du complexe ; sa longue expérience et la compétence de ses collaborateurs ont été un élément-clé dans notre décision d'investissement. »

17 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la signature de l'acte d'achat d'un complexe d'appartements de résidence-services situé en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne. Cet acte, signé devant notaire à Francfort, est soumis à des conditions suspensives (principalement de nature administrative) qui devraient en principe être levées dans le courant du 1er semestre 2015. Le prix d'acquisition sera payé à ce moment-là, et la propriété et la jouissance des immeubles seront automatiquement acquises.

L'opération sera financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Description du complexe

Le complexe « Service-Residenz Schloss Bensberg »¹ qui sera acquis par Aedifica comprend les immeubles 4, 5, 6, 10, 11 (en partie), 12 (en partie), 17, 18, 19 et 20 du site « Schloss Bensberg » tel qu'illustré sur le plan ci-après. Il est composé de 87 appartements, 8 surfaces commerciales dont une piscine, et 99 parkings souterrains. Il est en grande partie exploité comme résidences-services par Schloss Bensberg Management GmbH (« SBM ») dans le cadre d'un contrat de location à long terme. Dans le cadre de la présente opération, SBM sera cédée à un tiers (Aaetas Consult GmbH) bénéficiant d'une large expérience dans le domaine des établissements de soins. Une plus petite partie du complexe sera prise en location par le vendeur.

Le complexe qui sera acquis par Aedifica est situé dans un parc privatif d'environ 4,5 ha et fait partie d'un projet résidentiel et hôtelier développé en 2002/2003, comprenant un hôtel 5 étoiles (« Althoff Grandhotel Schloss Bensberg »), un centre de formation, des appartements classiques, des appartements de résidence-services, des commerces, des restaurants, une maison médicale, un centre d'aide à domicile pour personnes âgées et un spa. Le site bénéficie d'une excellente location à Bensberg (commune de Bergisch Gladbach), à une quinzaine de kilomètres de Cologne, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie.

Le rendement locatif initial attendu est de l'ordre de 6 %.

Les immeubles qui seront acquis par Aedifica feront l'objet de deux baux, à savoir :

• Un bail de 7 ans fixe (avec une clause de prolongation de 5 ans) conclu avec AachenMünchener : ce bail concernera 18 appartements situés dans les immeubles 4 et 5. Ils seront loués par une société du groupe AachenMünchener afin de loger ses employés pendant leur séjour dans son centre de formation établi sur le site.
• Un bail de 25 ans fixe avec SBM : ce bail concernera tous les immeubles (à l'exception des 18 appartements loués à AachenMünchener) exploités par SBM en tant que « résidencesservices » destinées aux personnes âgées. SBM sous-louera les appartements et les commerces aux occupants. Il est prévu que le bail de SBM intègre les appartements loués à AachenMünchener, au cas où le bail concernant ces derniers devait prendre fin.

¹ Situé Im Schlosspark 10 à 51429 Bergisch Gladbach, en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (Allemagne).

17 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Projet résidentiel et hôtelier « Schloss Bensberg »

Service-Residenz Schloss Bensberg²

² Copyright: © C. Arlinghaus.

17 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description des locataires

SBM a été créée par AachenMünchener et gère la résidence-services depuis sa construction.

La société AachenMünchener Lebensversicherung AG est une compagnie d'assurance allemande filiale du Groupe Generali. Elle était le promoteur du projet et restera locataire des appartements affectés au centre de formation. AachenMünchener est également le vendeur dans cette transaction.

Portefeuille allemand

A la levée des conditions suspensives susmentionnées, le portefeuille allemand d'Aedifica comptera 14 sites en logement des seniors d'une capacité totale de 1.222 résidents situés en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Saxe, en Thuringe et en Basse-Saxe. La valeur conventionnelle de ce portefeuille s'élèvera à plus de 100 millions €.

Cet investissement en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie d'Aedifica dans le segment du logement des seniors. Il permet une meilleure diversification des locataires et étendent le champ d'action d'Aedifica dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen.

17 décembre 2014 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille de plus de 900 millions € autour des axes suivants :

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 590 millions € au 8 décembre 2014.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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