Aedifica SA

AGM Information • Sep 4, 2015

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1000 BRUSSEL, WATERLOOLAAN 16 OP 6 OKTOBER 2015 OM 10 U VOOR MEESTER CATHERINE GILLARDIN

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede algemene vergadering plaatsvinden in het NH Hotel du Grand Sablon, Bodenbroekstraat 2, 1000 Brussel op 23 oktober om 14 u voor meester Catherine Gillardin.

A/ WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN – INVOERING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

• in artikel 15 van de statuten ("Directiecomité of uitvoerend comité"), schrapping van de verwijzing naar een uitvoerend comité, zowel in de titel als in het eerste en het tweede lid;

• toevoeging in artikel 16, eerste lid, eerste en voorlaatste regel, en vierde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") van de woorden "of, desgevallend, het directiecomité" na de woorden "de raad van bestuur";

• vervanging van artikel 16, vijfde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") door volgende tekst:

"Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen."

• vervanging van artikel 17 van de statuten ("Vertegenwoordiging van de vennootschap – ondertekening van akten") door volgende tekst:

"De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijks bestuur."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

1. Lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur heeft dit bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig de op AEDIFICA toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit punt vereist geen besluit door de algemene vergadering.

• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 2 september 2015 € 2.981.559,18 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 370.000.000, en dit in overeenstemming met het artikel 6.4 van de statuten.
• 1. Voorstel om het artikel 6.4 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging en de wijziging van de statuten in Titel B/ goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen door de buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2013 gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Ingevolgde de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, voorstel om het tweede en derde lid van het artikel 6.2 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, dienovereenkomstig te wijzigen

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – VERLENGING VAN DE DUUR VAN BESTUURSMANDATEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 11, eerste lid van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van vier jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar."

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning:

• Aan Mevrouw Sarah Everaert van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot subdelegatie;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

* * *