Aedifica SA

AGM Information • Sep 4, 2015

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra Boulevard de Waterloo 16 à 1000 Bruxelles, le 6 octobre 2015 à 10H devant Maître Catherine GILLARDIN, notaire associé à Bruxelles, avec l'ordre du jour suivant :

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier les statuts de la Société comme suit :

• dans l'article 15 des statuts (« Comité de Direction ou Comité Exécutif »), suppression de la référence au Comité Exécutif aussi bien dans le titre que dans les premier et deuxième alinéas ;
• Insertion dans l'article 16, premier alinéa, première et cinquième règles, et quatrième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») des mots « ou, le cas échéant, du comité de direction » après les mots « le conseil d'administration » ;
• Remplacement du texte de l'article 16, cinquième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») par le texte suivant :
• « Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux » — Dans le titre de l'article 17 des statuts, insertion des termes « signature des actes » après « Représentation de la société » (seulement nécessaire dans la version française des statuts) ;
• Remplacement du texte de l'article 17 des statuts intitulé « Représentation de la société – signature des actes » par le texte suivant :
• « La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

B/ RENOUVELLEMENT DE LA FACULTE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL AUTORISE

• 1. Lecture du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 604 du Code des Sociétés.
• 1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011 (à savoir un capital autorisé de 180.000.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2015 à 2.981.559,18 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 370.000.000,00 € et ce, conformément à l'article 6.4. des statuts.
• 1. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance avec la proposition précitée.

Le conseil d'administration vous invite à approuver l'autorisation et la modification des statuts proposée au Titre B.

C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES

• 1. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2013 au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions propres, conformément à l'article 620 du Code des sociétés pour une période de cinq ans et à concurrence de maximum 20 % du total des actions émises. Ce renouvellement s'applique aux mêmes conditions que celles qui sont prévues dans les statuts.
• Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.
• 1. En conséquence de la décision visée au point 1 ci-dessus, proposition d'adapter le deuxième et le troisième alinéas de l'article 6.2. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française.
• Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

D/ MODIFICATION AUX STATUTS – PROLONGATION DE LA DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 11 des statuts de la société : "La société est administrée par un conseil d'administration. Ce conseil est composé de cinq membres au moins, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. »

Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

E/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION

DES STATUTS

Proposition d'octroyer :

• À Madame Sarah Everaert tous pouvoirs pour l'exécution des décisions à prendre, avec la faculté de substitution ;
• Au notaire instrumentant tous pouvoirs pour procéder au dépôt et à la publicité de l'acte ainsi qu'à la coordination des statuts aussi bien en langue française qu'en langue néerlandaise, en fonction des décisions à prendre.
• Le conseil d'administration vous invite à approuver cette proposition.

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour

Il est précisé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de modifications aux statuts requièrent un quorum d'au moins la moitié des actions existantes, et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 6 octobre 2015, une seconde assemblée générale se tiendra le 23 octobre 2015 à 14H00 au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles, avec le même ordre du jour et devant le même notaire. Lors de cette deuxième assemblée générale, les propositions de modifications aux statuts peuvent être acceptées si elles réunissent les trois quarts des voix émises à l'assemblée et toutes les autres propositions peuvent être adoptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 14 septembre 2015 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 21 septembre 2015. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http ://www.aedifica.be/ fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister à l'assemblée générale du 6 octobre 2015 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 22 septembre 2015 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 6 octobre 2015 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 6 octobre 2015 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 6 octobre 2015 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 30 septembre 2015 comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants :

• au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, ou — auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en ses
• sièges, agences et bureaux, ou — auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http ://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2015). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 30 septembre 2015 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressé à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 30 septembre 2015 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http ://www.aedifica.be/ fr/droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenues par les actionnaires à partir du 4 septembre 2015 au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Le conseil d'administration.