Aedifica SA

Remuneration Information • Sep 23, 2015

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les dirigeants effectifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.

Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.

7. Droits d'acquérir des actions

L'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 a approuvé l'octroi aux CEO et CFO d'un droit d'acquérir des actions de la Société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 80.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 810 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 45,8333 € par action (ou encore un montant total de 37.125,00 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la Société acquis en bourse.

Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi au CEO et CFO de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 90.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.

8. Rapport de rémunération

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.

8.1 Procédures internes

Au cours de l'exercice 2014/2015, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :

— Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération).

— Dirigeants effectifs :

• les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007 ont été honorées. Les indexations annuelles contractuellement prévues ont été appliquées. Des avenants ont été conclus le 2 septembre 2011, le 3 septembre 2012, le 2 septembre 2013, le 25 août 2014 et le 2 septembre 2015 avec le CEO et le CFO, mentionnant de manière expresse les critères d'octroi de leur rémunération variable (voir section 8.2 ci-dessous), conformément à l'article 13 de la loi du 6 avril 2010 entrée en vigueur pour Aedifica au 1er juillet 2011.
• une convention de management a été conclue le 7 novembre 2014 avec le COO, en vue de son entrée en fonction le 1er janvier 2015.
• une convention de management a été conclue le 29 mai 2015 avec le CLO, vu sa nomination au comité de direction.

Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :

— Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2014/2015, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 215.511 €.

— Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés. Pour le COO et le CLO, les conventions de management récemment conclues ont été respectées et n'ont pas encore donné lieu à l'attribution d'une rémunération variable.

8.2 Rémunération des dirigeants effectifs

La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la Société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). De plus, dans le cas du CEO et du CFO, la rémunération de base (fixe) comprend les montants découlant du « long term incentive plan ». Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-contre.

Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.

La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :

— La rémunération variable pour l'exercice 2014/2015 consiste en un montant (brut) individuel équivalent au maximum à un certain pourcentage de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 30 %, prorata temporis). La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 25 août 2014 en ce qui concerne le CEO et le CFO, et consignés dans les récentes conventions de management en ce qui concerne le COO et le CLO. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du Groupe (pondération de 30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 25 %) et la gestion des équipes du Groupe (pondération de 20 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 septembre 2015, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer au titre de rémunération variable 166.000 € au CEO, 125.000 € au CFO, 30.000 € au COO et 3.750 € au CLO.

• En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, la rémunération variable sera égale au maximum à un certain pourcentage de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 40 %). Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs consolidés et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Ces objectifs ont été fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable sont les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du Groupe (25 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %) et la gestion des équipes du Groupe (25 %).
• En ce qui concerne l'exercice 2016/2017, la rémunération variable sera égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.

Rémunération totale pour l'exercice 2014/2015 (en €)

	Stefaan Gielens - CEO	Autres1	Total
Rémunération fixe (conventions de management)	351.313	365.282	716.595
Rémunération fixe (« long term incentive plan »)	80.000	80.000	160.000
Rémunération variable	166.000	158.750	324.750
Plan de pension	55.388	49.542	104.930
Primes d'assurance	5.766	6.394	12.160
Avantages en nature	7.091	8.843	15.934
Total	665.558	668.811	1.334.369

1. CFO pour 12 mois ; COO et CLO prorata temporis.

Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour le CEO et le CFO dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.

A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2014/2015 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la Société sur la même période est de 9.

Par ailleurs, la Société met à la disposition des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2014/2015 pour la Société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 22.000 € HTVA au total (prorata temporis) pour les trois autres dirigeants effectifs. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm. Par ailleurs, la Société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et accorde au CEO et au CFO depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €.

Au cours de l'exercice 2015/2016, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management.

Les conventions de management conclues avec les dirigeants effectifs prennent fin :

• En cas de renonciation à la convention par Aedifica moyennant un délai de préavis de 12 mois, prenant cours trois jours ouvrables après la notification du préavis par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de faute grave du dirigeant effectif concerné, moyennant la notification de la rupture de la convention par lettre recommandée ;
• Immédiatement en cas de retrait par la FSMA de l'agrément du dirigeant effectif concerné ;
• Immédiatement au cas où le dirigeant effectif, pour quelque raison que ce soit, à l'exception du cas de maladie ou d'accident,

n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;

— Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.

De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la Société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.

Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.

8.3 Rémunération du conseil d'administration

Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.