Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2015

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

PROCURATION

Le (La) soussigné(e), Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique :
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par1:	1.
	2.

Personne physique:

Nom de famille et prénom :
Adresse:

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution :

¹ A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

		Nom de famille et prénom : _____________
		Adresse : ________________
		________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du Conseil d'Administration de la société « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à la société « AEDIFICA », cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote.)

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon à 1000 Bruxelles, Rue Bodenbroek 2, le 23 octobre 2015 à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire.

Si une instruction de vote pour un point inscrit à l'ordre du jour n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2015 :

1. Présentation rapport de gestion	NE REQUIERT PAS DE VOTE
2. Présentation rapports commissaire	NE REQUIERT PAS DE VOTE
3. Commentaire rapport de rémunération	NE REQUIERT PAS DE VOTE
4. Prise de connaissance comptes annuels	NE REQUIERT PAS DE VOTE
consolidés
5. Approbation comptes annuels statutaires	OUI	NON	ABSTENTION
clôturés au 30 juin 2015, en ce compris
l'affectation du résultat
5. Approbation attribution d'un dividende de 2,00 €	OUI	NON	ABSTENTION
brut par action (coupon n° 14)
6. Approbation du rapport de rémunération	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Olivier Lippens	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme. Adeline Simont	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Serdiser SCA représentée par M.	OUI	NON	ABSTENTION
Pierre Iserbyt
7. Décharge à Re-Invest SA représentée par Mme.	OUI	NON	ABSTENTION
Brigitte Gouder de Beauregard
7. Décharge à M. Jean Kotarakos	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme. Sophie Maes	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Jean Franken	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à M. Eric Hohl	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge à Mme. Hilde Laga	OUI	NON	ABSTENTION
8. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par M.
Jean-François Hubin
9. Renouvellement mandat M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
comme administrateur exécutif
10. Nomination de Madame Katrien KESTELOOT	OUI	NON	ABSTENTION
comme administrateur indépendant non-exécutif
au sens de l'article 526ter C. Soc.
10. Nomination de Madame Elisabeth MAY	OUI	NON	ABSTENTION
ROBERTI comme administrateur indépendant
non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc.
10. Nomination de Monsieur Serge WIBAUT	OUI	NON	ABSTENTION
comme administrateur indépendant non-exécutif
au sens de l'article 526ter C. Soc.
11. Approbation « long term incentive plan »	OUI	NON	ABSTENTION
11. Approbation de l'octroi au CEO et au CFO du	OUI	NON	ABSTENTION
droit d'acquérir chacun définitivement des actions
pour un montant de 90.000 euros dans le cadre du
« long term incentive plan » au cours de l'exercice
social 2015/2016
12. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans deux conventions d'ING Belgique du
8 octobre 2014

12. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de Banque
Européenne du Crédit Mutuel (« BECM ») du 13
novembre 2014
12. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de Belfius Banque du
27 novembre 2014
12. Approbation des clauses de changement de	OUI	NON	ABSTENTION
contrôle dans la convention de Caisse d'Epargne
et de Prévoyance Nord France Europe ("CENFE")
du 30 juin 2015 (avec entrée en vigueur : 23 juillet
2015)
13. Approbation comptes annuels Woon & Zorg Vg	OUI	NON	ABSTENTION
Tienen du 1 janvier 2014 au 29 août 2014
14. Décharge à la SPRL EB Management (gérant	OUI	NON	ABSTENTION
Woon & Zorg Vg Tienen du 1 janvier 2014 au 29
août 2014)
14. Décharge à la SA Aedifica (gérant Woon &	OUI	NON	ABSTENTION
Zorg Vg Tienen du 29 août 2014 au 29 août 2014)
15. Décharge à Ernst & Young réviseurs
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Woon & Zorg Vg Tienen du 29 août 2014 au 29
août 2014)
16. Approbation comptes annuels Immo
Dejoncker du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014
inclus
17. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Immo Dejoncker du 31 décembre
2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2014 au 24 octobre 2014)
17. Décharge à M. Jean Kotarakos (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Immo Dejoncker du 31 décembre 2013 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 24 octobre 2014) 17. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Immo Dejoncker du 31 décembre 2013 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 24 octobre 2014)
18. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Immo Dejoncker du 31 décembre 2013 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 24 octobre 2014)

19. Approbation comptes annuels Aedifica Invest	OUI	NON	ABSTENTION
Dilsen du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus
20. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Aedifica Invest Dilsen du 1 janvier
2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de
besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014)
20. Décharge à M. Jean Kotarakos (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Aedifica Invest Dilsen du 1 janvier 2014 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014)
20. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Aedifica Invest Dilsen du 1 janvier 2014 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014)
21. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Aedifica Invest Dilsen du 1 janvier 2014 au 30 juin
2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014)
22. Approbation comptes annuels Aedifica Invest	OUI	NON	ABSTENTION
Vilvoorde du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus
23. Décharge à M. Stefaan Gielens	OUI	NON	ABSTENTION
(administrateur Aedifica Invest Vilvoorde du 1
janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant
que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre
2014)
23. Décharge à M. Jean Kotarakos (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Aedifica Invest Vilvoorde du 1 janvier 2014 au 30
juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014)
23. Décharge à la SA Aedifica (administrateur	OUI	NON	ABSTENTION
Aedifica Invest Vilvoorde du 1 janvier 2014 au 30
juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014)
24. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Aedifica Invest Vilvoorde du 1 janvier 2014 au 30
juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1
juillet 2014 au 18 décembre 2014) 25. Approbation comptes annuels Krentzen du 1	OUI	NON	ABSTENTION
janvier 2014 au 4 décembre 2014
26. Décharge à la SA Soma (gérant Krentzen du 1	OUI	NON	ABSTENTION
janvier 2014 au 4 décembre 2014)

26. Décharge à la SA Aedifica (gérant Krentzen du	OUI	NON	ABSTENTION
4 décembre 2014 au 18 décembre 2014)
27. Décharge à Ernst & Young réviseurs	OUI	NON	ABSTENTION
d'entreprises SC s.f.d. SCRL, représentée par
Monsieur Jean-François Hubin (commissaire
Krentzen du 4 décembre 2014 au 18 décembre
2014)
28. Varia		NE REQUIERT PAS DE VOTE

Fait à , le 2015

___________________ ___________________

Pour le mandant, Signé3

Nom : Nom :

³ Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI SE REUNIRA LE 23 OCTOBRE 2015 A 15H AU NH HOTEL DU GRAND SABLON À 1000 BRUXELLES, RUE BODENBROEK 2

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2015
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2015
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2015
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015 et affectation du résultat

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende de 2,00 € brut par action (coupon n°14) aux actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.

1. Décharge aux administrateurs de la société

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2015.

1. Décharge au commissaire de la société

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2015.

1. Renouvellement du mandat d'administrateur

Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Monsieur Stefaan Gielens en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

1. Nomination des nouveaux administrateurs

Proposition de nommer, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les administrateurs suivants:

• Madame Katrien KESTELOOT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;
• Madame Elisabeth MAY-ROBERTI, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;
• - Monsieur Serge WIBAUT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2014/2015. Approbation de l'octroi au CEO et au CFO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 90.000 euros au cours de l'exercice social 2015/2016

Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2014/2015. Proposition d'approuver l'octroi au CEO et au CFO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 90.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2015/2016, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.

1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 8 octobre 2014 entre la société et SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 13 novembre 2014 entre la société et Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 novembre 2014 entre la société et SA Belfius Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 30 juin 2015 entre la société et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») (avec entrée en vigueur: 23 juillet 2015) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen», absorbée par Aedifica le 29 août 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014 et du 29 août 2014 au 29 août 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 29 août 2014 au 29 août 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Immo Dejoncker», absorbée par Aedifica le 24 octobre 2014, pour la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Dejoncker»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 24 octobre 2014.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Immo Dejoncker»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 24 octobre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014, et, pour autant que de besoin, du 4 décembre 2014 au 18 décembre 2014.

1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 4 décembre 2014 au 18 décembre 2014.

1. Divers