Annual Report • Sep 23, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Le présent rapport de gestion est un rapport combiné conformément à l'article 119 du Code des sociétés. Il est principalement basé sur les comptes consolidés. Il intègre certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas.
Source : « Perspectives de population 2014-2060 », Bureau fédéral du Plan, 2015
Source : « Bevölkerung Deutschlands bis 2060 », Statistisches Bundesamt (Deutschland), 2009
Le présent rapport de gestion est basé sur les comptes consolidés. Il intègre toutefois certaines données relatives aux comptes statutaires et en fait expressément mention dans ce cas. Les comptes statutaires complets ainsi que le rapport de gestion statutaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique dans les délais légaux et pourront être obtenus gratuitement via internet (www.aedifica.be) ou sur simple demande adressée au siège social de la société.
La juste valeur des immeubles de placement a dépassé le cap du milliard € au 30 juin 2015, grâce aux 17 sites de logement de seniors entrés dans le portefeuille pendant l'exercice
Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence en immobilier résidentiel, notamment dans le logement des seniors.
Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges. A titre d'illustration de ces tendances, le Bureau fédéral du Plan prévoit une augmentation importante de la population à Bruxelles qui devrait dépasser 1,2 million d'habitants dès 2020, tandis que le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2060.
Ces tendances soutiennent les besoins à long terme en infrastructures immobilières spécifiques. En ce qui concerne le logement des seniors en particulier, il faut tenir compte de deux facteurs additionnels, à savoir (i) un phénomène de consolidation des exploitants dans le secteur des soins au niveau européen, et (ii) un phénomène de manque de moyens des pouvoirs publics disponibles pour le financement des infrastructures immobilières spécifiques.
Les effets à long terme de ces évolutions démographiques sur les besoins de logement en général et sur les besoins de logement spécifiques pour une population vieillissante déterminent les thèmes principaux de la stratégie d'Aedifica.
Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles). Le poids relatif de chaque secteur peut varier d'une année à l'autre en fonction des circonstances. À l'heure actuelle, la volonté exprimée par la Société est de croître davantage dans le secteur du logement des seniors.
Cette stratégie de spécialisation dans le marché résidentiel et de diversification en deux pôles stratégiques constitue la force et la particularité d'Aedifica ; elle se veut innovante et constructive pour assurer à ses actionnaires un investissement immobilier sûr et durable et leur fournir des revenus récurrents.
La stratégie menée par Aedifica est essentiellement du type « buy and hold », par définition axée sur le long terme ; ceci n'exclut bien évidemment pas certains désinvestissements, mais ceux-ci se conçoivent d'abord dans une politique de rotation des actifs, naturelle pour une société immobilière et destinée à maintenir le niveau de qualité de son patrimoine. Ils se conçoivent aussi dans le cadre de la politique d'acquisition, lorsqu'un portefeuille acquis comprend des biens considérés comme non stratégiques.
La professionnalisation et la consolidation du marché du logement des seniors est en plein essor au niveau européen, et Aedifica y participe activement en tant qu'investisseur immobilier, tant en Belgique qu'en Allemagne, notamment à travers des opérations de sale and rent back d'immeubles existants, en intervenant en amont dans la construction de nouveaux immeubles ou en prenant à sa charge l'aménagement, la rénovation et/ou l'extension de sites existants.
Aedifica met ses immeubles à disposition d'exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme générant des rendements locatifs nets élevés.
Les perspectives de croissance dans ce secteur sont encore considérables, la part de marché d'Aedifica en Belgique (en termes de nombre de lits) pouvant être estimée à environ 4 % au 30 juin 2015 sur base du nombre de lits agréés par l'INAMI.
Aedifica répond à la fois aux attentes des opérateurs mais aussi à la demande grandissante liée à l'évolution démographique en détenant tant des « maisons de repos » que des « résidences-services » :
Le vieillissement de la génération du baby-boom progresse en Belgique et en Europe pour atteindre un pic en 2060.
Le marché du logement des seniors génère pour Aedifica des revenus récurrents stables et utiles à la distribution du dividende. Selon une étude de DTZ Research publiée en mai 2013, Aedifica a été le 2ème investisseur privé en maisons de repos en Belgique sur la période 2005-2012, s'arrogeant 27 % des montants investis par les SIR, les assureurs, les banques et les autres types d'investisseurs sur cette période.
Depuis mi-2013 la Société est également active en Allemagne. Cette implantation en Allemagne s'inscrit pleinement dans la stratégie de la Société dans le segment du logement des seniors. Elle permet une meilleure diversification des locataires et étend le champ d'action de la Société dans un marché qui a tendance à se structurer au niveau européen. Cette première opération à l'étranger faisait également suite aux changements de réglementation belge qui venaient d'ouvrir le marché européen aux SIR résidentielles. Par ailleurs, la Société inscrit ses ambitions concernant le logement des seniors dans le contexte de l'Europe de l'Ouest (voir la section
« facteurs de risques » de ce rapport financier annuel). Des informations sur le marché allemand du logement des seniors sont données dans la section « rapport immobilier » de ce rapport financier annuel.
Aedifica détient des immeubles à appartements, de préférence sans copropriété, situés dans les quartiers animés, centraux et facilement accessibles des principales villes belges, et surtout à Bruxelles. Majoritairement résidentiels, ils peuvent cependant comporter une partie de bureaux ou de surfaces commerciales puisqu'ils sont situés dans des zones urbaines qui privilégient la mixité.
Les immeubles à appartements présents dans le portefeuille d'Aedifica offrent de bonnes perspectives de rentabilité grâce à leur potentiel de plus-value renforcé par la possibilité de procéder à des ventes à la découpe d'immeubles acquis en bloc.
Les appartements sont le plus souvent meublés par leurs occupants dans le cadre de contrats de location classiques. D'autres sont meublés par la société, généralement dans le cadre de contrats de location de plus courte durée.
Par le passé, Aedifica a acquis six hôtels qu'elle met à disposition de deux exploitants professionnels et spécialisés, dans le cadre de contrats à long terme.
Il s'agit de deux grands hôtels situés dans deux des villes les plus touristiques de Flandre (Bruges et Louvain), ainsi que quatre hôtels situés dans le Limbourg (à Genk, Tongres, ou encore à proximité immédiate de Maastricht).
Service-Residenz Schloss Bensberg Logement des seniors - Bergisch Gladbach (Allemagne)
Vu la réglementation relative au précompte mobilier réduit applicable aux dividendes distribués par Aedifica (voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel), les hôtels, qui ne sont pas des investissements résidentiels à proprement parler, ne constituent plus pour Aedifica qu'un secteur résiduaire non stratégique.
Ce secteur comprend aussi d'autres petits immeubles (bureaux et réserves foncières) qui, dans le reporting, sont regroupés avec les hôtels.
Aedifica suit une politique de croissance; entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2014, Aedifica a réussi à se hisser de la 36ème à la 8ème place dans le classement des 100 plus gros portefeuilles immobiliers en Belgique (selon le « Investors Directory 2015 », édité par Expertise BVBA en janvier 2015). Elle entend poursuivre sa croissance afin de bénéficier des avantages liés à la taille, à savoir :
Aedifica étudie la possibilité d'investir dans de nouveaux secteurs du marché immobilier et évalue en permanence les besoins générés par l'évolution démographique. Les nouveaux secteurs qui pourraient intéresser la SIR devraient être de nature résidentielle, en combinant des fonctions de logements avec des fonctions de soins et/ou d'accueil.
Aedifica étudie également la possibilité d'investir dans d'autres marchés géographiques que la Belgique et l'Allemagne, en se focalisant sur le logement des seniors.
L'événement le plus marquant de l'exercice est sans conteste l'augmentation de capital réalisée à la fin de l'exercice 2014/2015. Le 11 juin 2015, Aedifica a en effet lancé une augmentation de capital en numéraire avec droits d'allocation irréductible pour un montant brut de 153 millions €, avec pour objectif principal de se doter de moyens financiers nouveaux en augmentant ses capitaux propres afin de poursuivre la stratégie de croissance de son portefeuille immobilier tout en maintenant un taux d'endettement adéquat, de l'ordre de 50 à 55 %. La SIR a ainsi émis le 29 juin 2015 3.121.318 nouvelles actions à un prix de souscription de 49,00 € par action, soit 152.944.582 € (prime d'émission comprise). Ces nouvelles actions ont été admises à la cotation le même jour et participeront au résultat de l'exercice 2015/2016.
A la clôture des marchés le 30 juin 2015, la capitalisation boursière de la société s'élevait à environ 706 millions € (contre 508 millions € le 30 juin 2014).
Dans la foulée de cette augmentation de capital, Aedifica a déjà annoncé deux nouveaux investissements dans le secteur du logement des seniors.
Les investissements de l'exercice sont détaillés ci-dessous en sections 2.1.1., 2.1.2. et 2.1.3. Les différentes opérations sont également décrites dans les communiqués de presse disponibles sur www.aedifica.be. Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relatif aux SIR.
Pour rappel, le 12 juin 2014, Aedifica a annoncé un accord de principe pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la Province du Brabant flamand, dont le site de Binkom qui a été acquis à la même date.
Le 10 juillet et le 29 août 2014, Aedifica a acquis les sociétés Woon & Zorg Vg Aarschot SPRL et Woon & Zorg Vg Tienen SPRL (entretemps absorbées par Aedifica), propriétaires des sites d'Aarschot (164 unités, répartis entre une maison de repos de 120 lits et un immeuble de résidence-services de 44 appartements) et de Tirlemont (178 unités, dont 129 lits de maison de repos et 49 appartements de résidence-services). La valeur conventionnelle brute des deux sites (réceptionnés en juillet et août 2014) est d'environ 44 millions € (hors terrain à Tirlemont déjà acquis le 30 juin 2014). Les maisons de repos sont exploitées sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans, tandis que les résidence-services le sont dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Le rendement initial triple net des deux sites s'élève à environ 6 %. Ils contribuent au résultat avec un loyer réduit pour la première année (« step rent »). La cession de certains appartements de résidence-services, dans le cas présent, considérés par la Société comme des actifs non stratégiques, a débuté au cours du premier trimestre 2014/2015. Au 30 juin 2015, les 44 appartements de résidenceservices ont été cédés pour le site d'Aarschot et 39 cessions (sur les 49 appartements de résidence-services) ont déjà été réalisées pour le site de Tirlemont. La valeur des appartements encore à céder s'élève à moins de 2 millions €.
Le 4 décembre 2014, Aedifica a réalisé l'acquisition (via la scission partielle de la SA La Réserve Invest et via l'acquisition des sociétés Krentzen SPRL – entretemps absorbée par Aedifica - et Overbeke SPRL) de deux maisons de repos (De Notelaar située à Olen dans la Province d'Anvers totalisant 94 unités, et Overbeke située à Wetteren dans la Province de Flandre-Orientale totalisant 113 unités). Les immeubles ont été réceptionnés fin 2012 et sont exploités par Armonea sur base de contrats à long terme triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net des deux sites s'élève à environ 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 29 millions €.
Le 11 décembre 2014, Aedifica a annoncé la signature de l'accord de principe pour l'acquisition de quatre sites de logement des seniors existants ou à construire répartis dans trois provinces belge. Parmi les quatre sites, la maison de repos Halmolen (Halle-Zoersel, Province d'Anvers, 140 unités) a été acquise le même jour et les sites Villa Temporis (Hasselt, Province du Limbourg, 40 unités) et La Ferme Blanche (Remicourt, Province de Liège, 61 unités) sont entrés dans le portefeuille consolidé le 18 décembre 2014 via l'acquisition des sociétés Villa Temporis SCRL et Michri SA. Ces sites sont exploités sur base d'emphytéoses triple net de 27 ans. Le rendement initial triple net des trois sites est estimé à moins de 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 27 millions €. Des projets d'extension et de rénovation sont prévus pour les sites Villa Temporis et La Ferme Blanche pour porter leur capacité à respectivement 103 et 90 unités. Le quatrième site fait l'objet d'une convention sous conditions suspensives conclue le 18 décembre 2014 pour l'acquisition future (avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société RL Invest SA, propriétaire de l'immeuble (en construction) de résidence-services et de maison de repos Leopoldspark (Leopoldsburg, Province du Limbourg), qui totalisera 150 unités. La valeur conventionnelle totale du site après travaux s'élèvera à environ 20 millions € avec un rendement initial triple net estimé à moins de 6 %.
Ce portefeuille d'une capacité actuelle de 241 unités résidentielles pourra à terme, après réalisation des projets, comporter 483 unités.
Le 16 décembre 2014, Aedifica a acquis le contrôle de trois sociétés (Aedifica Luxemburg I, II et III SARL) propriétaires de huit maisons de repos situées en Rhénanie-du-Nord-Westphalie et en Basse-Saxe (en Allemagne) totalisant 642 lits. Toutes les maisons de repos sont des constructions récentes qui ont été érigées entre 2009 et 2011. Les contrats de location prennent la forme de baux à long terme non résiliables d'une durée de 25 ans. Il s'agit de baux de type double net, l'entretien et la réparation de la structure et de l'enveloppe de l'immeuble étant à charge du propriétaire. Aedifica bénéficie néanmoins d'une garantie triple net de 10 ans pour l'entretien des immeubles. Le rendement locatif brut initial (double net) s'élève à environ 7 % pour une valeur conventionnelle de plus de 60 millions €. Les huit sites contribuent au résultat avec un loyer réduit pour la première année (« step rent »).
Le 17 décembre 2014, Aedifica a annoncé la signature devant notaire de l'achat d'un complexe d'appartements de résidence-services en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (en Allemagne). Cet acte était soumis aux conditions suspensives (principalement de nature administrative) habituelles en Allemagne. Celles-ci ayant été levées en 2015, le prix d'acquisition a été payé et la jouissance des immeubles a été acquise par Aedifica SA avec effet au 1er mars 2015. L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.
Le complexe est composé de 87 appartements, 8 surfaces commerciales dont une piscine, et 99 parkings souterrains.
Les immeubles qui ont été acquis par Aedifica font l'objet de deux baux, à savoir :
Le rendement locatif initial attendu du complexe s'élève à environ 6 % pour une valeur conventionnelle d'environ 14 millions €.
Les travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos Eyckenborch à Gooik ont été achevés au cours du premier trimestre 2014/2015. Le site a désormais une capacité de 142 résidents, contre 78 avant les travaux.
Les travaux d'extension l'immeuble de résidence-services Klein Veldeken à Asse ont été achevés au cours du deuxième trimestre 2014/2015. Le site, dont l'exploitation a été transférée à un opérateur spécialisé, a désormais une capacité de 58 unités, contre 41 avant les travaux.
Le 28 avril 2015, Aedifica a annoncé la réception de la nouvelle maison de repos Residentie Sporenpark à Beringen (province du Limbourg).
Residentie Sporenpark comprend 110 lits agréés et 17 appartements de résidence-services. Le site est exploité par le groupe Senior Living Group (filiale du groupe Korian – Medica, un acteur européen de référence dans le monde des soins aux seniors), sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans. Le montant d'investissement s'est élevé à environ 17 millions € (y compris terrain), générant un rendement locatif initial triple net d'environ 6 %.
Pour rappel, la construction de Residentie Sporenpark a débuté en 2013, comme annoncé dans le communiqué de presse du 18 décembre 2012, et s'inscrit dans un projet plus vaste, dénommé be-MINE, situé sur l'ancien site minier de Beringen-Mijn. Ce projet vise le redéveloppement touristique et récréatif du site par l'association équilibrée de plusieurs fonctions urbaines comme le logement, le travail et le shopping. Le projet de quartier résidentiel Houtpark regroupe des logements variés : des maisons unifamiliales, des appartements, une maison de repos et des appartements de résidence-services. Aedifica est ravie d'avoir pu participer à ce projet ambitieux par le développement de Residentie Sporenpark.
Les travaux d'extension et de rénovation de la maison de repos 't Hoge à Courtrai ont été achevés au cours du dernier trimestre 2014/2015. Le site a désormais une capacité de 79 résidents, contre 62 avant les travaux.
Le rapport immobilier du présent rapport financier annuel comprend un tableau décrivant les projets en cours au 30 juin 2015.
Les chantiers progressent pour les projets suivants :
En matière de financement, les événements suivants ont eu lieu depuis le début de l'exercice 2014/2015 :
Compte tenu des éléments ci-dessus, l'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente actuellement comme suit (en millions €) :
| — 2015/2016 : | 85 |
|---|---|
| — 2016/2017 : | 150 |
| — 2017/2018 : | 92 |
| — 2018/2019 : | 102 |
| — 2019/2020 : | 80 |
| — 2020/2021 : | 2 |
| — 2021/2022 : | 25 |
| — > 2022/2023 | 14 |
| 550 |
La conclusion de ces lignes de crédit illustre une fois de plus la relation forte et durable qu'Aedifica entretient avec ses banques.
Le 12 février 2015, l'immeuble semi-industriel Bara, présenté au 31 décembre 2014 parmi les actifs détenus en vue de la vente, a effectivement été cédé, pour un prix de l'ordre de 0,6 million €. Cette cession a généré une plus-value nette de plus de 50 % par rapport à la dernière juste valeur déterminée par l'expert indépendant de la Société.
Le 1er septembre 2014, la FSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers) a agréé Aedifica, sous certaines conditions suspensives, en tant que société immobilière réglementée (« SIR publique »), conformément à la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (« Loi SIR »).
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Aedifica qui s'est tenue le 17 octobre 2014, a approuvé de manière unanime le changement de statut de sicafi en faveur de celui de SIR publique conformément à la Loi SIR.
Comme aucun droit de retrait n'a été exercé et que toutes les conditions suspensives auxquelles la modification des statuts et l'agrément par la FSMA étaient soumis ont dès lors été remplies, Aedifica revêt depuis le 17 octobre 2014 le statut de SIR publique.
Aedifica se réjouit de bénéficier de ce nouveau statut qui lui permet de poursuivre l'exercice de ses activités dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
Afin de soutenir la croissance du Groupe, Aedifica a récemment renforcé son équipe en créant une nouvelle fonction de Chief Operating Officer (« COO »), une fonction de Chief Legal Officer (« CLO ») et en ouvrant une filiale de gestion immobilière en Allemagne.
Les nouvelles fonctions de COO et CLO sont commentées dans la section « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du présent rapport financier annuel.
Aedifica dispose depuis le 1er janvier 2015 d'une filiale allemande : Aedifica Asset Management GmbH. Elle conseille et soutient Aedifica dans la croissance et la gestion de son portefeuille immobilier en Allemagne.
Monsieur Martin Engel (47 ans), MRICS, a été chargé d'assurer la fonction de « Geschäftsführer » (gérant) de cette nouvelle filiale. Monsieur Engel a un diplôme d'administration des affaires obtenu à la Technische Universität Berlin (« Diplom-Kaufmann ») et dispose d'une large expérience en matière de financement et d'investissement. Il a précédemment été actif au sein de GE Real Estate en tant qu'investisseur et Senior Asset Manager, pendant plus de 10 ans. Depuis 2005, il y était responsable de la gestion du portefeuille de logement des seniors.
Par le biais de cette nouvelle filiale, Aedifica étend sensiblement tant sa capacité opérationnelle que sa présence sur le marché allemand.
Le 24 octobre 2014, le conseil d'administration d'Aedifica a pour la première fois décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance relative au dividende net 2013/2014 au capital de la société, en échange de nouvelles actions. Il a donc été possible de souscrire à une nouvelle action au prix d'émission de 48,45 € par l'apport de 30 coupons n° 12 de 1,6150 € net. Les actionnaires d'Aedifica ont opté pour environ 64 % de leurs actions pour l'apport de leurs droits au dividende net en échange de nouvelles actions au lieu du paiement du dividende en espèces. Ce résultat a conduit à une augmentation du capital d'Aedifica d'environ 11 millions €.
Le 4 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire d'Aedifica a approuvé la scission partielle de la SA La Réserve Invest par voie de transfert d'une partie de son patrimoine à la Société. Ceci a conduit à une augmentation du capital d'environ 23 millions € et à l'entrée dans le portefeuille de la Société des deux maisons de repos à Olen et Wetteren (voir section 2.1.1. ci-dessus).
A l'initiative de leur détenteur, les actions créées à cette occasion ont ensuite fait l'objet d'un placement privé rapide auprès d'investisseurs belges et internationaux, assorti d'une décote de 3,1 % par rapport au cours de clôture du 4 décembre 2014.
Rapport de gestion
N° BE 0877.248.501
Le 2 juillet 2015, le conseil d'administration d'Aefica a annoncé l'acquisition (avec sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la société La Croix Huart SA. La Croix Huart est propriétaire du terrain sur lequel est située la maison de repos Résidence de La Houssière à Braine-le-Comte (Belgique). La Résidence de la Houssière bénéficie d'une excellente localisation dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate du centre de Braine-le-Comte, une commune d'environ 20.000 habitants située à une vingtaine de kilomètres de Mons (Province du Hainaut, Belgique). La maison de repos comprend actuellement 94 lits agréés. L'immeuble initial, qui date de la fin des années 1990, a été complété par une nouvelle aile en 2006. Le site dispose par ailleurs d'une réserve foncière d'environ 1,5 ha, représentant un potentiel d'extension. Le site est exploité par la SA Résidence de la Houssière, un acteur local présent dans le monde des soins aux seniors depuis plus de 20 ans. La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Le rendement initial triple net qui sera perçu par le groupe Aedifica s'élève à environ 6 % sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans qui sera accordée à Résidence de la Houssière SA. Cette transaction se réalisera en deux phases :
Aedifica a acquis le 9 juillet 2015 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions des sociétés Senior Hotel Flandria SA et Patrimoniale Flandria SA. Senior Hotel Flandria SA est propriétaire de l'immeuble de résidence-services Senior Flandria situé à Bruges (Province de Flandre occidentale, Belgique). Patrimoniale Flandria SA est propriétaire du terrain sur lequel est situé la résidence-services. La résidence-services Senior Flandria bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Bruges, chef-lieu de la Province de Flandre Occidentale (Belgique) qui compte environ 117.000 habitants. L'immeuble, qui date de 1991, comprend actuellement 108 appartements d'une chambre et des communs (surface globale d'environ 6.500 m²). L'immeuble est en très bon état d'entretien et a déjà fait l'objet d'un programme de rénovation (notamment les salles de bains). Il s'agit d'une « résidence-services agréée » destinée au logement de seniors qui offre de nombreux services (concierge, protection intrusion, système d'appel, restaurant, fitness, bar, animation, coiffeur, service technique, service d'entretien) et propose différents types de soins (kinésithérapie, soins à domicile,…). La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Il est exploité par la SPRL Happy Old People (contrôlée par le groupe Armonea) sur base d'un bail à long terme de type triple net dont la durée résiduelle s'élève à environ 20 ans. Le rendement initial triple net est d'environ 6 %.
Les commentaires et analyses présentés ci-dessous se réfèrent aux états financiers consolidés intégrés au présent rapport financier annuel.
Durant l'exercice (1er juillet 2014 – 30 juin 2015), la juste valeur des immeubles de placement en exploitation a augmenté de 218 millions €, passant d'une juste valeur de 766 millions € à 983 millions € (soit 1.005 millions € pour le portefeuille total, y compris les projets de développement de 22 millions € et les actifs détenus en vue de la vente de 2 millions €). Cette croissance (de 28 %) provient principalement des acquisitions nettes réalisées (voir sections 2.1.1. et 2.1.2 ci-dessus), de la mise en exploitation des projets de développement achevés (voir section 2.1.3. ci-dessus) et de la variation de juste valeur des immeubles de placement en exploitation prise en résultat (+14,5 millions € ou +1,5 %). Cette appréciation, estimée par les experts indépendants, se ventile de la manière suivante :
Au 30 juin 2015, les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont composés de 153 biens, d'une surface bâtie totale de 479.000 m², constitués principalement de :
Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (sur base de la juste valeur) :
Leur répartition géographique se présente comme suit (sur base de la juste valeur) :
Le taux d'occupation (voir lexique) pour la partie non meublée du portefeuille (représentant 93 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) atteint 97,9 % au 30 juin 2015. Il est encore supérieur au niveau record atteint à la clôture de l'exercice précédent (97,6 % au 30 juin 2014).
Le taux d'occupation pour la partie meublée du portefeuille (ne représentant plus que 7 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation) a quant à lui atteint 78,3 % sur l'exercice 2014/2015, en légère hausse par rapport au taux d'occupation réalisé sur la totalité de l'exercice 2013/2014 (78,0 %) et par rapport au dernier taux d'occupation publié (76,8 % au 31 mars 2015). La performance de la partie meublée du portefeuille est commentée en section 3.2. ci-dessous.
Le taux d'occupation global du portefeuille a atteint 98 % au 30 juin 2015.
La durée résiduelle moyenne des baux pour l'ensemble du portefeuille est de 20 ans, en augmentation par rapport à celle du 30 juin 2014 (19 ans). Selon la « Belgian RREC Overview » (publiée chaque mois par la Banque Degroof), Aedifica se place de loin à la première position en termes de durée résiduelle moyenne des baux. Cette performance s'explique par la grande proportion de contrats de location à longue durée (comme les emphytéoses) du portefeuille d'Aedifica.
Les états financiers consolidés sont fournis dans le présent rapport financier annuel. Les sections suivantes du rapport de gestion consolidé analysent ces états financiers sous un format analytique conforme à la structure du reporting interne d'Aedifica. Le compte de résultats couvre la période de 12 mois du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015. Les opérations d'acquisition sont comptabilisées à la date de transfert effectif du contrôle. Ces opérations ont donc un impact différent sur le compte de résultats selon qu'elles ont lieu en début, au cours ou à la fin de la période.
Le chiffre d'affaires consolidé (revenus locatifs consolidés) de l'exercice s'inscrit en hausse de 23 % par rapport à celui de l'exercice précédent et s'élève à 49,9 millions €, conforme aux prévisions publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015.
50Mio€
revenus locatifs
Seniorerie La Pairelle Logement des seniors - Wavre (Belgique)
Les variations sectorielles du chiffre d'affaires consolidé (+9,2 millions €, soit +22,7 %, ou -0,8 % à périmètre constant) sont présentées ci-dessous :
L'évolution des revenus locatifs du secteur du logement des seniors (+38,7 % à périmètre variable et +0,5 % à périmètre constant) démontre la pertinence de la stratégie d'investissement d'Aedifica dans ce secteur, qui génère déjà plus de 68 % du chiffre d'affaires et près de 87 % du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille de la société.
Pour les appartements, la très légère diminution des revenus locatifs est due aux appartements meublés qui subissent l'amplification de la volatilité sur leur marché (due au contexte économique morose) déjà signalée dans les précédentes publications, et à la conjonction de plusieurs facteurs internes, comme :
Pour les hôtels, comme déjà mentionné dans les publications précédentes, les variations négatives découlent notamment des réductions de loyers consenties au cours des exercices précédents afin de préserver le taux d'effort des établissements concernés, et, partant, la visibilité des cash flows et la valorisation des actifs.
Après déduction des charges relatives à la location, le résultat locatif net atteint 49,9 millions € (+23 % par rapport au 30 juin 2014).
Le résultat immobilier atteint 48,3 millions € (30 juin 2014 : 39,1 millions €). Ce résultat, diminué des autres frais directs, conduit à un résultat d'exploitation des immeubles de 44,1 millions € (30 juin 2014 : 35,6 millions €), soit une marge opérationnelle (voir lexique) de 89 % (30 juin 2014 : 88 %).
Après déduction des frais généraux de 5,4 millions € (30 juin 2014 : 4,2 millions €) et prise en compte des autres revenus et charges d'exploitation, le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille est en hausse de 24 % à 39,0 millions € (30 juin 2014 : 31,4 millions €), représentant une marge d'exploitation (voir lexique) de 78 % (30 juin 2014 : 77 %). Tant le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille que la marge d'exploitation sont conformes aux prévisions publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015.
Notons que l'interprétation IFRIC 21 « Taxes » en vigueur pour le Groupe depuis le 1er juillet 2014 a eu pour effet la prise en résultat au cours de la période d'une charge nette non-récurrente de 0,4 million € (charge supplémentaire de 0,2 million € sur la ligne « VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués », produit supplémentaire de 0,2 million € sur la ligne « V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués », charge supplémentaire de 0,4 million € sur la ligne « XIII. Autres charges immobilières »). Ceci résulte de la reconnaissance de taxes immobilières qui étaient précédemment étalées dans le temps (prises en résultat prorata temporis sur l'exercice comptable), et qui sont désormais reconnues en une fois pour la totalité de l'année civile. La Société ayant un exercice à cheval sur deux années civiles, le compte de résultats 2014/2015 comporte donc exceptionnellement l'effet net de 18 mois de taxes immobilières (6 mois relatives à l'année civile 2014 et 12 mois relatives à l'année civile 2015).
Après prise en compte des flux cash générés par les produits dérivés de couverture (décrits plus bas), les charges d'intérêt nettes d'Aedifica s'élèvent à 12,8 millions € (30 juin 2014 : 11,1 millions €). Le taux d'intérêt effectif moyen (3,0 % avant activation des intérêts intercalaires sur les projets de développement) est
| 30 juin 2015 | 30 juin 2014 | |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 49.903 | 40.675 |
| Charges relatives à la location | -50 | -62 |
| Résultat locatif net | 49.853 | 40.613 |
| Charges opérationnelles1 | -10.831 | -9.192 |
| Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille | 39.022 | 31.421 |
| Marge d'exploitation2 (%) |
78% | 77% |
| Résultat financier hors IAS 39 | -13.148 | -10.965 |
| Impôts | -376 | -141 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 25.498 | 20.315 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) |
10.658.981 | 9.917.093 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (€/action) | 2,39 | 2,05 |
| Résultat hors IAS 39 et IAS 40 | 25.498 | 20.315 |
| Impact IAS 393 | 374 | -2.990 |
| Impact IAS 404 | 19.259 | 3.816 |
| Impact IAS 405 | 428 | 0 |
| Impact IAS 406 | -395 | 244 |
| Ecart d'arrondi | 1 | 0 |
| Résultat net (part du groupe) | 45.165 | 21.385 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (IAS 33) |
10.658.981 | 9.917.093 |
| Résultat net par action (part du groupe - IAS 33 - €/action) |
4,24 | 2,16 |
bien inférieur à celui de l'exercice 2013/2014 (4,0 %). En tenant compte des autres produits et charges de nature financière (dont les produits non-récurrents de 0,4 million €, détaillés en note annexe 21 des états financiers consolidés ci-joints), à l'exclusion de l'impact net de la revalorisation des instruments de couverture à leur juste valeur (flux non cash comptabilisés conformément à la norme IAS 39 et ne faisant pas partie du résultat hors IAS 39 et IAS 40 comme expliqué plus bas), le résultat financier hors IAS 39 représente une charge nette de 13,1 millions € (30 juin 2014 : 11,0 millions €, comprenant des produits non-récurrents de 0,6 million € détaillés en note annexe 21 ci-jointe), conforme aux prévisions publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015.
Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés. Conformément au régime particulier des SIR, les impôts exigibles (charge de 0,4 million € ; 30 juin 2014 : charge de 0,1 million €) comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica, l'impôt sur le résultat généré par Aedifica à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées. Ils sont conformes aux prévisions publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015. Les impôts différés sont commentés plus bas.
Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 a atteint 25,5 millions € (30 juin 2014 : 20,3 millions €), soit 2,39 € par action, sur base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (30 juin 2014 : 2,05 € par action). Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est conforme aux prévisions publiées dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015 et dépasse de 15 % le budget qui avait initialement été établi pour 2014/2015 dans le rapport de gestion consolidé 2013/2014.
Le compte de résultats comprend, en outre, des éléments sans effet monétaire (c'est-à-dire non cash) qui varient en fonction de paramètres de marché. Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement (comptabilisés conformément à la norme IAS 40), de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers (comptabilisés conformément à la norme IAS 39) et des impôts différés (découlant de la norme IAS 40) :
financiers consolidés ci-après. De plus, les instruments financiers reflètent aussi les options de vente d'actions accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (relatives aux filiales acquises en décembre 2014), qui font l'objet d'une valorisation à la juste valeur (voir note annexe 56). L'impact IAS 39 (variations de juste valeur) pris en résultat au 30 juin 2015 représente un produit de 0,4 million € (30 juin 2014 : charge de 3,0 millions €).
— Les impôts différés (charge de 0,4 million € au 30 juin 2015; produit de 0,2 million € au 30 juin 2014) découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40.
Compte tenu des éléments non monétaires mentionnés ci-dessus, le résultat net (part du groupe) s'élève à 45,2 millions € (30 juin 2014 : 21,4 millions €). Le résultat de base par action (basic earnings per share, tel que défini par IAS 33 et calculé en note annexe 26) est de 4,24 € (30 juin 2014 : 2,16 €).
Le résultat corrigé statutaire, tel que défini dans l'annexe de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, atteint 25,4 millions € (30 juin 2014 : 20,4 millions €), en augmentation de 25 %, comme calculé dans la note annexe 50. Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice, ceci représente un montant de 2,33 € par action (30 juin 2014 : 1,99 € par action).
Au 30 juin 2015, l'actif du bilan d'Aedifica est composé à 99 % (30 juin 2014 : 99 %) d'immeubles de placement, évalués conformément à la norme IAS 40 (c'est-à-dire comptabilisés à leur juste valeur, telle que déterminée par les experts immobiliers indépendants) pour un montant de 1.005 millions € (30 juin 2014 : 785 millions €). Cette rubrique reprend :
Les « autres actifs repris dans le taux d'endettement » représentent 1 % du total du bilan (30 juin 2014 : 1 %).
Depuis la constitution d'Aedifica, son capital a évolué au fur et à mesure des opérations immobilières (apports, fusions, etc.), et grâce aux augmentations de capital en numéraire d'octobre 2010, de décembre 2012 et de juin 2015. Il s'élève à 371 millions € au 30 juin 2015 (30 juin 2014 : 270 millions €). La prime d'émission au 30 juin 2015 s'élève quant à elle à 151 millions € (30 juin 2014 : 65 millions €). Pour rappel, les normes IFRS
| 30 juin 2015 | 30 juin 2014 | |
|---|---|---|
| Immeubles de placement (juste valeur)2 | 1.005.163 | 784.980 |
| Autres actifs repris dans le taux d'endettement | 14.073 | 9.678 |
| Autres actifs | 1.048 | 65 |
| Total des actifs | 1.020.284 | 794.723 |
| Capitaux propres | ||
| Hors impact IAS 39 | 636.193 | 435.278 |
| Impact IAS 391 | -37.923 | -38.203 |
| Capitaux propres | 598.270 | 397.075 |
| Dettes et passifs repris dans le taux d'endettement | 377.216 | 356.820 |
| Autres passifs | 44.798 | 40.828 |
| Total des capitaux propres et du passif | 1.020.284 | 794.723 |
| Taux d'endettement ( %) | 37,0 | 44,9 |
Juste valeur des instruments de couverture (voir note annexe 33).
Y compris les actifs détenus en vue de la vente.
prévoient de présenter les frais d'augmentation de capital en diminution du capital statutaire. Les capitaux propres (aussi appelés actif net), représentant la valeur intrinsèque d'Aedifica en tenant compte de la juste valeur du patrimoine immobilier, s'élèvent à :
Au 30 juin 2015, les dettes et passifs repris dans le taux d'endettement (tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR) s'élèvent à 377 millions € (30 juin 2014 : 357 millions €), dont 367 millions € (30 juin 2014 : 346 millions €) représentent les montants effectivement tirés sur les lignes de crédit de la société, détaillées en note annexe 40. Le taux d'endettement d'Aedifica s'élève donc à 37,0 % au niveau consolidé (30 juin 2014 : 44,9 %) et 36,9 % au niveau statutaire (30 juin 2014 : 44,6 %) en forte diminution sous l'effet de l'augmentation de capital de juin 2015. Le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR étant de 65 % du total des actifs, Aedifica dispose encore à cette date d'une capacité d'endettement supplémentaire consolidé de 285 millions € à actif constant (c'est-à-dire sans accroissement du portefeuille immobilier) et de 815 millions € à actif variable (c'est-à-dire avec accroissement du portefeuille immobilier). Inversement, la structure actuelle du bilan permettrait, toutes choses restant égales par ailleurs, d'absorber une diminution de la juste valeur des immeubles de 43 % avant d'atteindre le taux d'endettement maximum. Compte tenu des engagements actuels envers les banquiers de la SIR limitant le taux d'endettement à 60 %, ces trois seuils s'élèvent à 234 millions € à actif constant, 585 millions € à actif variable et -38 %.
Les autres passifs de 45 millions € (30 juin 2014 : 41 millions €) représentent principalement la juste valeur des instruments financiers de couverture (30 juin 2015 : 38 millions € ; 30 juin 2014 : 38 millions €).
Le tableau ci-après présente l'évolution de l'actif net par action.
Pour rappel, les normes IFRS prévoient de présenter les comptes annuels avant affectation. L'actif net de 38,74 € par action du 30 juin 2014 comprenait donc toujours le dividende à distribuer en novembre 2014, et doit donc être corrigé de 1,90 € par action pour pouvoir être comparé à la valeur du 30 juin 2015. Ce montant correspond au montant total du dividende (19 millions €) rapporté au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2014 (10.249.083).
Sans l'impact non monétaire (c'est-à-dire non cash) de la norme IAS 39 et après prise en compte du paiement du dividende 2013/2014 en novembre 2014, l'actif net par action sur base de la juste valeur des immeubles de placement est de 45,29 € au 30 juin 2015 contre 40,57 € par action au 30 juin 2014.
Pour comparer l'actif net au cours de bourse, il convient encore de tenir compte du détachement du coupon n° 14 qui a eu lieu le 10 juin 2015 dans le cadre de l'augmentation de capital du 29 juin 2015.
Le tableau des flux de trésorerie consolidé, présenté dans les états financiers consolidés ci-joints, montre des flux de trésorerie totaux de +2,4 millions € (30 juin 2014 : +0,4 million €), issus de flux opérationnels nets de +36,6 millions € (30 juin 2014 : +34,8 millions €), de flux d'investissement nets de -84,8 millions € (30 juin 2014 : -87,1 millions €) et de flux de financement nets de +50,7 millions € (30 juin 2014 : +52,7 millions €).
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 34,1 millions € (30 juin 2014 : 24,6 millions €) ou 68 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Les baux étant généralement de type triple net (voir lexique), le résultat d'exploitation des immeubles est quasi identique aux revenus locatifs. La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 694 millions € (30 juin 2014 : 482 millions €), soit 71 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 11,9 millions € (30 juin 2014 : 12,1 millions €) ou 24 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 7,0 millions € (30 juin 2014 : 7,1 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 214 millions € (30 juin 2014 : 210 millions €), soit 22 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
Les revenus locatifs de ce secteur s'élèvent à 4,0 millions € (30 juin 2014 : 4,1 millions €) ou 8 % du total des revenus locatifs d'Aedifica. Après déduction des frais directement liés à cette activité, le résultat d'exploitation des immeubles s'élève à 3,9 millions € (30 juin 2014 : 4,1 millions €). La juste valeur des immeubles de placement attribués à ce secteur conformément à la norme IFRS 8 s'établit à 73 millions € (30 juin 2014 : 73 millions €), soit 7 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation d'Aedifica.
| 30 juin 2015 | 30 juin 2014 | |
|---|---|---|
| Sur base de la juste valeur des immeubles de placement |
||
| Actif net après déduction du dividende 2013/2014, hors IAS 39 |
45,29 | 40,57 |
| Impact IAS 39 | -2,70 | -3,73 |
| Actif net après répartition du dividende 2013/2014 |
42,59 | 36,84 |
| Nombre d'actions en circulation (hors actions propres) |
14.045.931 | 10.249.083 |
| A. Résultat net 39.443.874 18.582.056 B. Transfert aux/des réserves (-/+) 14.653.035 -946.941 1. Transfert à/de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de juste valeur des biens immobiliers (-/+) - exercice comptable 13.897.832 1.798.704 0 0 - exercices antérieurs - réalisation de biens immobiliers 427.591 0 0 0 2. Transfert à/de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-/+) 3. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (-) - exercice comptable 0 -1.375 0 0 - exercices antérieurs 4. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée (+) 0 0 - exercice comptable - exercices antérieurs 0 0 5. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (-) 461.498 -2.988.644 - exercice comptable 0 0 - exercices antérieurs 6. Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée (+) 0 0 - exercice comptable 0 0 - exercices antérieurs 0 0 7. Transfert à/de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) -133.886 244.374 8. Transfert à/de la réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) 0 0 9. Transfert à/de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) 0 0 10. Transfert aux/des autres réserves (-/+) 0 0 11. Transfert au/du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) C. Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, al. 1er 20.341.185 16.322.646 D. Rémunération du capital - autre que C 1.508.041 3.150.612 Résultat à reporter 2.941.613 55.739 |
30 juin 2015 | 30 juin 2014 |
|---|---|---|
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 octobre 2015 d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2015 d'Aedifica SA (dont un résumé est fourni dans le chapitre « Comptes annuels statutaires abrégés » du présent rapport financier annuel) et de distribuer un dividende brut de 2,00 € par action conforme à la prévision publiée dans la note d'opération relative à l'augmentation de capital de juin 2015, et supérieur à la prévision initiale publiée dans le rapport financier annuel 2013/2014 (1,93 € par action). Le pay-out ratio statutaire se limite dès lors à 86 %.
La retenue de précompte mobilier est de 15 % depuis le 1er janvier 2013. Le lecteur se référera utilement à la section 5.2 du chapitre « Documents permanents » du rapport financier annuel pour le traitement fiscal des dividendes et à la section 4.2. du chapitre « Facteurs de risque » pour la pérennité du taux de précompte mobilier.
Sur base du nombre d'actions en circulation au 30 juin 2015, tenant compte des droits y attachés, le résultat statutaire de l'exercice 2014/2015 serait affecté comme présenté dans le tableau ci-avant.
Le dividende proposé respecte le prescrit de l'article 13, § 1er, alinéa 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux SIR, en ce sens qu'il est supérieur au minimum requis de 80 % du résultat corrigé diminué de l'impact de la réduction de l'endettement au cours de l'exercice tel qu'il ressort des comptes annuels statutaires.
Le dividende proposé sera payable, après approbation par l'assemblée générale des actionnaires, à partir du 30 octobre 2015 (« payment date » du coupon 14 relatif à l'exercice 2014/2015). Le dividende sera versé par transfert bancaire à partir de la même date. L'« ex-date » du coupon 14 était le 11 juin 2015, ce coupon ayant déjà été détaché dans le cadre de l'augmentation de capital de juin 2015. Le dividende net par action après déduction du précompte mobilier de 15 % s'élèvera à 1,70 €.
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plus-values.
Les principaux facteurs de risque (qui font l'objet d'une section spécifique du rapport financier annuel, mais sont synthétisés ici en application de l'article 119 du Code des sociétés) auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par le management que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire.
Les risques suivants sont présentés en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel : risques de marché (risque économique, risque lié au marché immobilier, risque d'inflation, risque de concentration des opéra-
teurs dans le logement des seniors), risques liés au patrimoine immobilier d'Aedifica (loyers, gestion, qualité et valorisation des immeubles, expropriation, opérations de fusion, scission et acquisition), risques liés à la réglementation. Les risques liés aux instruments financiers sont décrits dans le point suivant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
L'utilisation des instruments financiers (qui fait l'objet de la section « risques financiers » dans la section « facteurs de risques » du présent rapport financier annuel) est détaillée en note annexe 44 des états financiers consolidés ci-joints. Les éléments suivants y sont présentés : structure de la dette ; risque de liquidité ; risque de taux d'intérêt ; risque de contrepartie bancaire ; risque de change ; risque de budgétisation et de planification financière.
Les transactions avec les parties liées, telles que définies par la norme IAS 24 et par le Code des sociétés, font l'objet de la note annexe 48 des états financiers consolidés ci-joints. Ces transactions comprennent la rémunération des administrateurs et des dirigeants effectifs d'Aedifica.
Certains types de transactions sont en outre visés par l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 (à l'exception des cas explicitement visés par l'article 38 de la même loi). Au cours de l'exercice 2014/2015, aucune transaction visée par cet article et sortant du cadre normal des relations commerciales entre Aedifica et ses prestataires de services habituels n'a été exécutée.
Aedifica SA détient six filiales stables au 30 juin 2015, dont deux établies en Belgique, trois au Luxembourg et une en Allemagne.
Rapport de gestion
En outre, Aedifica détient (avec Aedifica Invest SA) encore à cette date quatre filiales en Belgique détenant des actifs immobiliers ; ces filiales sont destinées à être absorbées par Aedifica au cours des prochains mois. Il s'agit de De Stichel SA, Overbeke SPRL, Villa Temporis SA et Michri SA.
L'organigramme présenté ci-dessus reprend les filiales du Groupe ainsi que sa participation dans chacune d'entre elles.
Aedifica n'a pas d'activités de recherche et développement visées par les articles 96 et 119 du Code des sociétés.
Aedifica applique les normes IFRS tant pour l'établissement de ses états financiers consolidés que pour ses comptes statutaires. Conformément à la norme IAS 32 et au schéma des comptes prévu à l'annexe C de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, les actions propres détenues par Aedifica sont présentées en déduction des capitaux propres. Au 30 juin 2015, le groupe Aedifica ne détenait aucune action propre.
Par ailleurs, au 30 juin 2015, Aedifica SA bénéficie de gages portant sur des actions de la société, constitués dans le cadre d'acquisitions d'immeubles. Ces gages sont détaillés en note annexe 45.3.2 des états financiers consolidés ci-joints.
Les prévisions établies par le conseil d'administration formant le budget pour l'exercice 2015/2016 ont déjà fait l'objet d'une publication dans la note d'opération de l'augmentation de capital de juin 2015. Cette note d'opération mentionne que « sauf en cas de circonstances imprévues, la Société vise à octroyer un dividende brut de 2,05 € par action pour l'exercice 2015/2016. Cette estimation est bien sûr faite sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire qui décidera en principe le 28 octobre 2016 du dividende qui sera distribué pour l'exercice 2015/2016. »
Le conseil d'administration continue à suivre avec grande attention l'évolution du contexte économique et financier et ses effets sur les activités du Groupe.
Dans le climat économique actuel, les atouts principaux d'Aedifica sont les suivants :
De Notelaar Logement des seniors - Olen (Belgique)
2015/2016. A ce jour, les tirages sur ces lignes de crédit sont quasi totalement couverts par des instruments de couverture.
— Avec un taux d'endettement consolidé de 37,0 % au 30 juin 2015 (très éloigné du maximum légal de 65 % s'imposant aux SIR et du maximum contractuel de 60 % résultant des conventions bancaires), Aedifica jouit d'une bonne solvabilité, soutenue d'ailleurs par la stabilité de la juste valeur dont le patrimoine immobilier de la Société a fait preuve depuis le début de la crise économique et financière. Aedifica dispose donc d'une structure bilantaire lui permettant d'exécuter les projets et rénovations pour lesquels elle s'est engagée (représentant environ 138 millions € d'engagements au 30 juin 2015, dont approximativement 118 millions € sont encore à réaliser dans un horizon de quatre ans) et de réaliser de nouveaux investissements.
La prévision de dividende pour l'exercice 2015/2016, telle que publiée dans la note d'opération susmentionnée, reste inchangée à 2,05 € brut par action, en augmentation par rapport au dividende proposé pour l'exercice 2014/2015.
Seniorerie de Maretak Logement des seniors - Halle (Belgique)
Une occurrence de conflit d'intérêts a eu lieu au cours de l'exercice et est explicitée ci-dessous.
« En application de l'article 523 du Code des sociétés, MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société dont ils informeront le Commissaire, et quittent la séance.
M. Pierre Iserbyt, président du comité de nomination et de rémunération, fait rapport au conseil sur la délibération dudit comité, qui propose de déterminer comme suit la rémunération brute variable des membres du management exécutif :
(i) La rémunération variable pour l'exercice 2013/2014 consiste en un montant (brut) individuel équivalent à maximum 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. La proposition des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le comité, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2012/2013 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 2 septembre 2013. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier (25 %), les loyers (10 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (10 %), le taux d'occupation (10 %) et la gestion des équipes (20 %). Le comité a estimé que le management exécutif avait réalisé les objectifs qui lui avaient été fixés et a proposé d'attribuer 147.000 € au CEO et 108.000 € au CFO au titre de rémunération variable.
(ii) En ce qui concerne l'exercice 2014/2015, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension. Elle ne sera toutefois accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Son montant sera déterminé sur base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés et évalués par le conseil d'administration. Le comité propose que ces objectifs soient fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance. Les critères retenus pour l'attribution de la rémunération variable seraient les suivants : le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action (25 %), la croissance du portefeuille immobilier en ce compris l'internationalisation des activités du groupe (30 %), la marge d'exploitation (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (25 %), et la gestion des équipes (20 %).
(iii) En ce qui concerne l'exercice 2015/2016, le comité propose que la rémunération variable soit égale à un montant maximum de 50 % de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension, sur base de critères d'attribution qui seront déterminés ultérieurement.
Le conseil approuve les propositions du comité. MM. Jean Kotarakos et Stefaan Gielens réintègrent la réunion, et se voient annoncer les décisions du conseil les concernant. »
En application de l'article 608 du Code des sociétés, le conseil d'administration fournit un exposé sur les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration en cours d'exercice et, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence.
En exécution de la décision du conseil d'administration du 24 octobre 2014 pour augmenter le capital, dans le cadre du capital autorisé par apport en nature et du dividende optionnel (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé), le capital a été augmenté le 24 novembre 2014 à concurrence de 5.763.329,48 € pour le porter de 270.451.483,52 € à 276.214.813,00 € par voie d'apport en nature. 218.409 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Dans le cadre des augmentations de capital par apport en nature, les actionnaires ne jouissent pas d'un droit de préférence.
Suite à une décision du conseil d'administration du 9 juin 2015 en vue de la souscription des actions, et suite à la constatation par les administrateurs le 29 juin 2015 que l'augmentation de capital a en effet eu lieu, le capital (voir section 2 du présent rapport de gestion consolidé) a, dans le cadre du capital autorisé, été augmenté le 29 juin 2015 à concurrence de 82.364.664,56 € pour le porter de 288.276.325,94 € à 370.640.990,50 € par voie d'apport en numéraire avec suppression du droit de préférence et attribution de droits d'allocation irréductible. 3.121.318 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ont été émises, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces actions participent à partir du 1er juillet 2015 au résultat de la société de l'exercice 2015/2016.
Un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives de cette augmentation de capital à l'occasion de laquelle le droit de préférence a été supprimé et le droit d'allocation irréductible a été attribué, est repris dans le rapport spécial du conseil d'administration du 9 juin 2015 conformément à l'article 596 du Code des sociétés.
Les aspects environnementaux, sociaux, éthiques et sociétaux font partie intégrante de la gestion quotidienne d'Aedifica et se confondent avec sa recherche permanente de la qualité.
L'approche environnementale poursuivie par Aedifica reste pragmatique avec une attention constante portée vers la recherche d'un juste équilibre dans l'utilisation des ressources humaines et financières, et vers leur affectation là où leur valeur ajoutée est maximale.
Avant toute acquisition potentielle d'un immeuble, Aedifica examine les risques environnementaux. Le cas échéant, leur élimination est planifiée. Afin d'identifier et de contrôler les risques de pollution, la société fait procéder, le cas échéant, à une étude de la qualité du sol des sites abritant ou ayant abrité des activités à risque (citerne à mazout, imprimerie, ...).
Aedifica dispose de permis d'environnement pour l'exploitation des installations classées de ses immeubles. Elle dispose de permis d'urbanisme, dont la plupart ont été obtenus par les anciens propriétaires des immeubles concernés. Pour autant que l'obtention des permis d'urbanisme et/ou d'environnement relève de la responsabilité des occupants, elle met tout en œuvre pour les encourager à rentrer les demandes d'obtention de permis dans les meilleurs délais.
Les installations techniques et de sécurité des immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), sont périodiquement vérifiées conformément à la législation en vigueur. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'efforce de le sensibiliser à organiser cette vérification. Par ailleurs, un programme de mise en conformité du parc d'ascenseurs est en cours.
Une étude de probabilité de présence d'amiante et d'identification des risques afférents est réalisée lors de chaque nouvel investissement. Toutes les applications amiante identifiées et présentant un risque pour l'être humain sont retirées des immeubles. Les applications résiduelles et non significatives font l'objet d'un plan de gestion réévalué annuellement par des experts accrédités. La société profite également des travaux de maintenance ou de rafraîchissement planifiés pour enlever ces éventuels résidus non significatifs.
La règlementation sur la performance énergétique des bâtiments (PEB) impose pour les nouvelles constructions la réalisation d'un dossier d'étude sur la performance énergétique. Pour les immeubles existants, la règlementation a introduit un certificat attestant la performance énergétique du bâtiment et mentionnant son coefficient de performance. Pour les immeubles dont Aedifica assure la gestion immobilière (directement, ou indirectement via des gestionnaires externes), un programme d'obtention des certificats a été exécuté. Pour les immeubles dont l'occupant assume la responsabilité technique et immobilière, Aedifica s'est efforcée de le sensibiliser à obtenir les certificats nécessaires.
Lors des rénovations d'immeubles à appartements, Aedifica remplace de préférence les systèmes de chauffage au mazout par des systèmes au gaz naturel, et s'efforce d'améliorer le niveau d'isolation thermique globale des bâtiments (niveau K).
Au niveau de son siège social, Aedifica utilise du papier certifié (y compris pour l'impression de son rapport financier annuel), et encourage par ailleurs son personnel à pratiquer le tri sélectif des déchets.
Le conseil d'administration d'Aedifica est composé de 10 administrateurs, dont 4 femmes et 6 hommes. La diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est donc déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, le ratio de mixité de 40 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017. Ce haut pourcentage de présence féminine a été relevé par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges (voir notamment les articles de De Morgen du 18 octobre 2012, de L'Echo du 2 mars 2011, de De Tijd du 26 juin 2010 et d'Expertise News du 4 décembre 2009).
Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, identifiant et contribuant au renforcement de leurs talents, tout en favorisant la diversité et l'égalité des chances. Au 30 juin 2015, l'équipe se composait de 34 équivalents temps plein, soit 35 personnes (38 personnes au 30 juin 2014, dont 2 étudiants) dont 19 femmes et 16 hommes, ou 24 employés et 11 ouvriers. Aedifica a enregistré au cours de l'exercice une moyenne de 19 heures de formation par équivalent temps plein (13 heures au 30 juin 2014). La moyenne d'âge de l'équipe est de 40 ans, inférieure à celle au 30 juin 2014 (41 ans).
Aedifica relève des commissions paritaires 100 (ouvriers) et 200 (employés). La rémunération proposée par Aedifica reste positionnée par référence aux rémunérations de marché pour des fonctions similaires. Elle comprend pour l'exercice 2014/2015 un plan pour l'octroi d'avantages non récurrents liés aux résultats de l'entreprise, comme cela a été le cas depuis 2008/2009. Par ailleurs, d'autres avantages récurrents sont offerts, tel qu'un plan d'assurance groupe à contributions définies et une couverture hospitalisation.
Chaque membre de l'équipe bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la SIR et son collaborateur.
Aedifica s'est dotée en 2010 d'une charte d'éthique qui formalise les règles de conduites déjà en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes. Elle est désormais intégrée dans la charte de gouvernance d'entreprise.
Les investissements d'Aedifica répondent aux différents besoins de la population en matière de logement ; elle participe notamment à la revitalisation de certains quartiers (comme par exemple par la rénovation de l'immeuble rue Haute à Bruxelles, ou la construction d'un immeuble résidentiel chaussée de Louvain à Schaerbeek sur un ancien site industriel), et apporte des réponses au défi du vieillissement de la population par ses investissements importants en logement des seniors. De plus, Aedifica est propriétaire de plusieurs immeubles classés (Résidence Palace et immeuble rue du Lombard à Bruxelles, hôtel Martin's Brugge, hôtel Martin's Klooster à Louvain), et contribue ainsi à la préservation du patrimoine.
Aedifica dispose d'un programme de roadshows semestriels et annuels en Belgique mais aussi à l'étranger (Luxembourg, Amsterdam, Londres, Paris, Francfort), contribuant à l'investissement étranger sur le marché belge des capitaux.
Aedifica a participé aux débats relatifs au secteur des sicafi (via le groupe de travail sicafi organisé au sein du Belgian Association of Asset Managers ou BEAMA), et plus récemment à la nouvelle législation concernant les sociétés immobilières réglementées, et est membre de l'Association Belge des Sociétés Cotées (ABSC). Elle est aussi membre de l'Union Professionnelle du Secteur Immobilier (UPSI) et sponsorise les fédérations et associations d'investissement VFB et FEDINVEST.
Les membres du management d'Aedifica participent, à titre privé, comme orateurs, à des formations universitaires ou postuniversitaires prodiguées par la KU Leuven et l'Université Libre de Bruxelles.
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, Aedifica résume et, le cas échéant, explique ci-dessous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, sans désignation de valeur nominale : toutes les actions sont entièrement souscrites et libérées. Au 30 juin 2015, le capital social était fixé à 370.640.990,50 €, représenté par 14.045.931 actions représentant chacune 1/14.045.931ème du capital.
Tous les titulaires d'actions Aedifica ont des droits et des devoirs égaux, à l'exception éventuelle du droit au dividende qui peut être modulé, à la suite de l'émission de nouvelles actions. Les 3.121.318 nouvelles actions émises le 29 juin 2015 n'ont pas droit au dividende de l'exercice 2014/2015, mais participeront au résultat à partir du début de l'exercice 2015/2016.
Il convient pour le surplus de se référer à la réglementation applicable à Aedifica, soit le Code des sociétés, la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. De même, il convient de se référer aux dispositions des statuts (voir section 4 du chapitre « documents permanents » du présent rapport financier annuel).
N° BE 0877.248.501
Ter Venne Logement des seniors - Sint-Martens-Latem (Belgique)
Le transfert des actions Aedifica n'est soumis à aucune restriction légale ou statutaire particulière.
Afin de garantir aux investisseurs (potentiels) en actions Aedifica une liquidité suffisante, l'article 21 de la loi du 12 mai 2014 précitée prévoit que les actions Aedifica doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé.
La totalité des 14.045.931 actions Aedifica sont cotées sur le marché continu de Euronext Brussels.
Aedifica n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.
Aedifica n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel.
Au 30 juin 2015, Aedifica ne détenait aucune action propre.
A la connaissance d'Aedifica, il n'y a pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote.
Suivant l'article 11 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2015 (l'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2015 sera en effet probablement une assemblée de carence) de porter la durée maximale des mandats à 4 ans.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus proche réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction ou le nombre d'administrateurs indépendants n'atteint plus le minimum statutaire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat du titulaire qu'il remplace.
En matière de modification des statuts, il convient de se référer à la réglementation applicable à Aedifica. En particulier, chaque projet de modification des statuts doit être approuvé par la FSMA.
Mixité chez Aedifica
Suivant l'article 6.4 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180.000.000,00 € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, et comme expliqué en note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints. A la date du présent rapport de gestion consolidé le solde du capital autorisé s'élève à 2.981.559,18 €.
Il sera proposé aux actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2015 (l'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2015 sera en effet probablement une assemblée de carence) de porter le capital autorisé à 370.000.000,00 €.
De plus, Aedifica peut, suivant l'article 6.2. des statuts, acquérir par voie d'achat ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés, moyennant communication de l'opération à la FSMA. Les actions propres prises en gage au 30 juin 2015 sont commentées en section 10 du présent rapport de gestion consolidé.
Les conventions de crédit du 26 août 2011, 11 juillet 2012, 27 juin 2013, 5 août 2013 et 10 juillet 2014 (crédits bilatéraux conclus avec BNP Paribas Fortis), les conventions de crédit du 24 octobre 2011, 25 juin 2012, 4 avril 2013, 28 avril 2014 et 8 octobre 2014 (crédits bilatéraux conclus avec ING Belgique) et la convention de crédit du 7 mai 2013 (crédit bilatéral conclu avec Banque Degroof) comportent une clause prévoyant que toutes les sommes dues par Aedifica en vertu de ces conventions, en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires, deviendront immédiatement et sans préavis exigibles et toutes obligations encore à exécuter par les banques seront immédiatement résiliées de plein droit sauf accord contraire et unanime des banques, en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant ici défini comme la détention par un actionnaire de minimum 50 % du capital plus une action ou de minimum 50 % des droits de vote plus un droit de vote.
Les conventions de crédit conclues le 23 janvier 2012 et le 19 juin 2014 avec KBC Bank comportent une clause de dénonciation du crédit s'il y a modification substantielle de la structure de l'actionnariat susceptible d'avoir une incidence sur la composition des organes de direction ou sur l'appréciation globale du risque par la banque.
La convention de crédit conclue le 26 juin 2013 avec Banque LB Lux (dont l'activité a été reprise le 1er juillet 2014 par sa société-mère Bayerische Landesbank) comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica, le contrôle étant défini par référence à la participation dans le capital d'Aedifica (plus de 50 %) ou par référence au droit ou à la possibilité de contrôler, directement ou indirectement, la gestion de la société ou la composition de la majorité de son conseil d'administration. La convention de crédit conclue le 30 juin 2015 avec la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE »), qui prend effet le 23 juillet 2015 et qui acte la reprise par CENFE du crédit accordé par Bayerische Landesbank comporte une clause identique.
Les conventions de crédit conclues le 6 juin 2014 et le 13 novembre 2014 avec Banque Européenne du Crédit Mutuel comportent une clause de dénonciation du crédit en cas de changement de contrôle d'Aedifica au bénéfice d'un ou plusieurs investisseurs agissant de concert, le contrôle et l'action de concert étant définis par référence au Code des sociétés.
La convention de crédit conclue le 27 novembre 2014 avec Belfius Banque SA comporte une clause de dénonciation du crédit en cas de modification de l'administration de la Société ou si l'un des membres ou associés actifs ou solidairement responsables ou l'un des actionnaires majoritaires se retire ou décède.
48 — RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014/2015
Rapport de gestion
Au cas où la convention de management conclue avec le CEO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CEO aura droit à une indemnité égale à dix-huit mois de rémunération.
Au cas où la convention de management conclue avec le CFO est résiliée par une des parties dans les six mois suivant une offre publique d'acquisition sans qu'il soit question d'une faute grave, le CFO aura droit à une indemnité égale à douze mois de rémunération.
Dans les contrats conclus avec les membres du personnel d'Aedifica, aucune clause de ce type n'a été prévue.
Le comité d'audit de la SIR est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux administrateurs qui répondent aux critères d'indépendance de l'article 526 ter du Code des sociétés. Tant Mme Brigitte Gouder de Beauregard que Mme Hilde Laga :
6° n'entretiennent, ni ont entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec Aedifica ou une société ou personne liée à Aedifica, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19,2° de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;
7° n'ont pas été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire d'Aedifica ou d'une société ou personne liée à Aedifica ;
De plus, tous les administrateurs membres du comité d'audit disposent des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, aussi bien par leur niveau d'éducation que par leur expérience importante dans ces domaines.
La déclaration de gouvernance d'entreprise (y compris le rapport de rémunération et la description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques) est donnée dans le chapitre intitulé « Déclaration de gouvernance d'entreprise », en pages 106 à 121 du présent rapport financier annuel.
Aedifica exerce son activité dans un environnement en constante évolution induisant certains risques. La concrétisation de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière ou ses résultats. Ces risques doivent dès lors être pris en compte dans le cadre d'une décision d'investissement.
L'objectif d'Aedifica est de gérer au mieux ces risques afin de générer des revenus locatifs récurrents, ainsi qu'un potentiel de plusvalues.
Les principaux facteurs de risque auxquels Aedifica est confrontée font l'objet d'un suivi régulier tant par les dirigeants effectifs que par le conseil d'administration, qui ont déterminé des politiques prudentes en la matière et qui continueront régulièrement à les adapter si nécessaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et qu'elle est basée sur les informations connues au 8 septembre 2015, étant entendu que d'autres risques inconnus, improbables ou dont la réalisation n'est pas considérée comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.
Etant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macro-économiques est susceptible d'affecter le niveau d'activité et les perspectives de développement d'Aedifica. L'activité de la Société subit en effet l'influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à faire face à leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La Société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d'immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Pour limiter ces effets négatifs, Aedifica diversifie ses investissements dans des segments du marché résidentiel qui tendent à évoluer différemment face à la conjoncture économique.
Le niveau des loyers, la vacance locative et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont relatifs au taux d'occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l'occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur du portefeuille immobilier et à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles.
Pour faire face aux risques liés au marché immobilier, Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'il y a peu focalisée sur la Belgique mais diversifiée tant du point de vue géographique que sectoriel, et cela au sein même du marché résidentiel. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors.
Chaque segment du marché résidentiel dans lequel Aedifica investit s'adresse à des types de locataires différents, et présente une large diversité en matière de durée des baux (court terme ou moyen terme pour les appartements, et long terme pour le logement des seniors et les hôtels). Vu la grande proportion des loyers provenant de baux à long terme (notamment les baux irrévocables d'une durée minimale de 27 ans appelés emphytéoses) portant sur 78 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2015, la durée résiduelle moyenne des baux atteint 20 ans et confère à Aedifica une bonne visibilité sur une grande partie de ses revenus futurs.
Aedifica a également l'intention de continuer à élargir son patrimoine afin de réduire le poids de chaque immeuble dans son portefeuille, d'améliorer sa gestion et d'accroître sa marge opérationnelle, en bénéficiant d'économies d'échelle.
Aedifica poursuit une politique d'investissements jusqu'il y a peu focalisée sur la Belgique. Depuis 2013, Aedifica est aussi active en Allemagne, dans le secteur du logement des seniors.
A taux d'intérêt constants, Aedifica est faiblement exposée au risque d'inflation, les loyers étant généralement indexés annuellement (principalement en fonction de l'indice des prix à la consommation local ou, en Belgique, de l'indice santé). L'impact sur les revenus locatifs des adaptations des loyers à l'inflation peut être estimé à 0,6 million € sur une base annuelle, pour une variation de 100 points de base des indices.
Par contre, dans un contexte de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne une hausse des taux d'intérêt réels, et constitue un risque important se caractérisant par une augmentation des charges financières plus rapide que l'indexation des revenus. Aedifica a pris les mesures nécessaires pour se couvrir contre ce type de risques (voir 3.3 ci-après).
En cas d'inflation négative, la plupart des baux prévoient un plancher au niveau du loyer de base.
Vu le dynamisme des grands groupes d'exploitants actifs dans le logement des seniors, et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n'est pas exclu qu'une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques en relation contractuelle avec la Société, affectant potentiellement le niveau de diversification de la Société. De telles concentrations ont déjà eu lieu par le passé au sein du portefeuille d'Aedifica, qui ont entraîné une amélioration sensible du professionnalisme desdites entités juridiques, et qui ont été diluées par la croissance du portefeuille de la société. Les données concernant ces groupes sont fournies dans le rapport immobilier qui fait partie du présent rapport financier annuel et en note annexe 3 des états financiers consolidés.
Le conseil d'administration et l'équipe des dirigeants effectifs d'Aedifica, conscients des risques liés à la gestion et à la qualité du portefeuille, se sont dotés de critères stricts et clairs en termes d'amélioration et d'optimalisation des immeubles, de leur gestion commerciale et technique, ainsi que d'investissement et de désinvestissement, afin de limiter le chômage locatif et de valoriser au mieux le patrimoine d'Aedifica.
Jusqu'au 31 juillet 2013, ce patrimoine était exclusivement situé en Belgique et était constitué en majeure partie de biens immeubles en exploitation, affectés ou destinés à l'habitation. Sa composition (nombre de biens, surface bâtie) et sa ventilation (par type de biens, par secteur d'activité, par zone géographique) au 30 juin 2015 est notamment fournie en section 3.1 du rapport de gestion consolidé qui fait partie du présent rapport financier annuel. Depuis l'été 2013, le patrimoine de la société est aussi partiellement situé en Allemagne.
N° BE 0877.248.501
Service-Residenz Schloss Bensberg Logement des seniors - Bergisch Gladbach (Allemagne)
Aedifica développe aussi un portefeuille de 22 projets (voir section 4.2. du rapport immobilier compris dans le présent rapport financier annuel). Les immeubles de placement en exploitation et les projets de développement sont présentés ensemble au bilan, sur la ligne « I.C. Immeubles de placement » parmi les actifs non courants, et les biens mis en vente sont présentés sur la ligne « II.A. Actifs détenus en vue de la vente » parmi les actifs courants.
La totalité du chiffre d'affaires d'Aedifica est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos ou de résidences-services, ou d'hôtels). Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l'occasion d'une échéance ou d'une fin de bail, dans le cas où de nouveaux locataires seraient trouvés, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours, étant donné la conjoncture actuelle. Un climat économique morose peut également mener à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours, dans le but de rééquilibrer le niveau du loyer à charge des locataires par rapport aux revenus potentiels futurs de ces locataires, et donc de maintenir la pérennité des cash-flows générés par l'immeuble concerné au bénéfice de la Société. Or, les coûts liés à chaque propriété ne peuvent en général pas être réduits de manière proportionnelle à une éventuelle réduction des revenus. Les revenus de la Société et les rentrées de trésorerie pourraient en être affectés.
Afin de limiter ces risques, Aedifica mène, sur le marché résidentiel, une politique d'investissements diversifiés, tant du point de vue géographique et sectoriel que du type de locataires visés ou du type de contrats négociés. Dans le secteur du logement des seniors, par exemple, Aedifica investit dans des contrats à long terme (principalement sous forme d'emphytéoses en Belgique) conclus avec des exploitants professionnels spécialisés, qui génèrent un rendement élevé et compensent ainsi une grande part des risques liés aux baux à plus court terme associés aux autres segments de marché (immeubles à appartements).
La société étant exposée au risque de défaillance financière de ses locataires et n'étant pas assurée contre ce risque, des procédures de suivi des emphytéotes et des autres locataires à long terme, et des procédures de suivi des locataires présentant des difficultés de paiement, ont été mises en place. De plus, Aedifica obtient des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garanties bancaires ou de comptes bloqués, voire d'autres sûretés.
Malgré ceci, le risque de perte de revenus locatifs subsiste et peut augmenter en cas de détérioration du contexte économique. Les dotations aux réductions de valeur sur créances douteuses de l'exercice s'élèvent à moins de 22 0,1 million € sur des revenus locatifs de 49,9 millions €.
L'attractivité du portefeuille immobilier d'Aedifica sur le marché locatif ainsi que sa valorisation dépendent de la perception que les locataires ou acquéreurs potentiels ont des immeubles et, notamment, de leur qualité, de leur état d'entretien et de leur sécurité.
C'est pourquoi Aedifica a mis en place sa propre équipe commerciale et marketing pour maintenir un contact direct avec les locataires et se conformer, dans la mesure du possible, à leurs souhaits et exigences.
Pour la gestion technique de certains immeubles à appartements en Belgique, Aedifica fait appel à des prestataires externes encadrés en permanence par son building manager. Pour la gestion administrative et comptable de certains immeubles à appartements, Aedifica fait appel aux mêmes prestataires externes. En cas de défaut de ces gestionnaires, le risque financier pour la Société est faible, car les loyers et les provisions pour charges sont directement payés sur des comptes bancaires ouverts au nom d'Aedifica. Les gestionnaires n'ont pas accès aux comptes bancaires recueillant les loyers, tandis que les prélèvements sur les comptes bancaires recueillant les provisions pour charges sont strictement limités. La gestion administrative et comptable des autres immeubles à appartements a été internalisée, et est réalisée par l'équipe de property accounting de la société.
La Société est pleine propriétaire de la plupart de ses immeubles. Toutefois, pour les immeubles dont elle est copropriétaire ou qui font l'objet d'un démembrement de propriété, il pourrait exister des risques spécifiques liés aux règles applicables à la copropriété ou au démembrement en question.
Compte tenu du caractère réduit de son équipe, la Société est exposée à un certain risque de désorganisation en cas de départ de certains membres « clé » de son équipe. Le départ inattendu de certains membres de son équipe pourrait aussi avoir un impact négatif sur son développement.
Dans le cadre de la gestion normale de son portefeuille, la Société est, et peut encore être à l'avenir, partie à des procédures judiciaires. Les procédures judiciaires en cours ne sont cependant pas importantes. Aucune provision n'a dû être constituée pour les couvrir. Compte tenu de l'incertitude inhérente à tout litige, il ne peut être exclu qu'à l'avenir la Société encoure des passifs.
Dans le secteur du logement des seniors, Aedifica investit dans des contrats à long terme conclus avec des exploitants professionnels spécialisés.
Aedifica mène une politique d'entretien et de rénovation constante de son portefeuille d'immeubles afin de maintenir, voire d'augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n'éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles.
Aedifica acquiert également des projets en état futur d'achèvement et développe elle-même des projets, ce qui lui permet de s'assurer de la bonne qualité des immeubles dans une optique à long terme.
Un architecte est chargé de la gestion des projets de construction et de rénovation et de s'assurer de la bonne fin des chantiers confiés à des sociétés spécialisées. Même si la Société s'efforce lors de la négociation des contrats avec celles-ci de limiter les risques liés à la réalisation de ces gros travaux (notamment le retard, le dépassement budgétaire, des problèmes dans l'organisation, …), ceux-ci ne peuvent être totalement évités.
En cas d'acquisition d'un immeuble nécessitant des travaux de rénovation importants, la juste valeur de l'immeuble lors de son entrée dans le patrimoine reflète généralement l'état de l'immeuble avant rénovation. Le coût de la rénovation est prévu dans le plan financier d'Aedifica.
Le risque que les immeubles soient détruits par le feu ou par d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 842 millions € (en cela compris le mobilier pour les appartements meublés, et à l'exclusion des terrains), représentant 86 % de la juste valeur des immeubles de placement en exploitation au 30 juin 2015 (terrains compris). Les polices d'assurance sont souscrites par Aedifica, ou par les exploitants, notamment dans le cadre des emphytéoses. Ces polices couvrent aussi le chômage immobilier pendant la durée de la reconstruction mais excluent certains risques (comme le fait volontaire du preneur d'assurance, le risque de guerre, le risque nucléaire, le vice caché, l'usure, la vétusté et l'asbeste, etc.). Les primes payées par Aedifica s'élèvent à 81 k€.
Halmolen Logement des seniors - Halle-Zoersel (Belgique)
La Société est exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu'elle résulte des expertises indépendantes (application de la norme IAS 40). Une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l'ordre de 10 millions € sur le résultat net et de l'ordre de 0,71 € sur la valeur d'actif net par action. Elle aurait également un impact sur le taux d'endettement de l'ordre de 0,4 %.
Les biens immobiliers sont susceptibles d'être expropriés pour cause d'utilité publique par les autorités compétentes conformément à la réglementation applicable.
Un nombre important d'immeubles faisant partie du portefeuille immobilier d'Aedifica a été acquis dans le cadre de fusions ou de scissions de sociétés, ou d'acquisitions d'actions. Même si Aedifica a pris les précautions d'usage dans ce type d'opérations, notamment en procédant à des audits de due diligence sur les biens apportés et sur les sociétés absorbées ou acquises et en exigeant certaines garanties contractuelles, il ne peut cependant être exclu qu'à l'occasion de ces opérations des passifs occultes aient été transférés à la Société, qui ne peuvent pas faire l'objet d'une réclamation auprès du cédant.
La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit, ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.
Le taux d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 36,9 % au 30 juin 2015 au niveau statutaire et à 37,0 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la société, avant que le taux d'endettement n'atteigne le taux d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux ne dépasse 65 % (article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014).
Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 4 millions € au 30 juin 2015.
Au 30 juin 2015, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, au 30 juin 2015, 3 des 14 immeubles allemands de la Société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 (le montant total couvert par les hypothèques ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale et aucune hypothèque grevant un bien immobilier donné ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur du bien grevé considéré). Dans le cadre de financement supplémentaire d'actifs situés en Allemagne, il n'est pas exclu que des hypothèques supplémentaires soient fournies.
Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont détaillées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
Au 30 juin 2015, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 367 millions € (2014 : 346 millions €) sur un total de 550 millions €. Le solde disponible, à savoir 183 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2015/2016. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2015 est estimé à 61 millions €, auquel s'ajoute un investissement hypothétique de 50 millions €, portant l'investissement total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2015/2016 à 111 millions €.
Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.
Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le taux d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société ne maîtrise pas elle-même le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.
Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en foncAedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.
A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2015/2016 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,1 million € au 30 juin 2016.
Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps et caps). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.
La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps ou des collars. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.
La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.
Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la Société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.
Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.
Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.
Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginalement en USD et CAD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.
Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société.
Bien que la Société soit attentive au respect des réglementations et veille à s'entourer de toutes les expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques environnementaux.
L'évolution de la réglementation et de nouvelles obligations à charge de la Société ou de ses cocontractants pourraient influencer la rentabilité de la Société et la valeur de son patrimoine, compte tenu notamment des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la Société et ses locataires.
Eyckenborch Logement des seniors - Gooik (Belgique)
N° BE 0877.248.501
Depuis le 17 octobre 2014, la Société a été agréée par la FSMA comme « Société immobilière réglementée publique de droit belge », en abrégé « SIRP » ou « SIR publique » de droit belge. En sa qualité de SIR publique, et en vue de conserver ce statut, la Société est soumise (sur une base consolidée ou non consolidée) aux dispositions de la loi du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, qui contiennent des restrictions à l'égard (entre autres) des activités, du taux d'endettement, de l'affectation du résultat, des conflits d'intérêts et de la gouvernance d'entreprise. Le maintien (continu) de ces exigences spécifiques dépend entre autres de l'aptitude de la Société à gérer avec succès ses actifs et son endettement, et du respect de procédures strictes de contrôle interne. Il se pourrait que la Société ne soit pas à même de répondre à ces exigences en cas de modification significative de sa situation, de nature financière ou autre.
La Société est exposée, en tant que SIR publique, au risque d'évolution de la législation en matière de sociétés immobilières réglementées. Il existe également un risque que l'autorité de contrôle (la FSMA) impose des sanctions en cas de violation des règles applicables, en ce compris la perte d'agrément du statut de SIR publique. Dans ce cas, la Société perdrait l'avantage du régime fiscal particulier applicable à la SIR publique (voir également le point 4.2. ci-après). En outre, la perte d'agrément comme SIR publique est, en règle, considérée dans les conventions de crédit de la Société comme un événement qui rend les crédits conclus par la Société exigibles anticipativement, et la perte de ce statut aurait aussi un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité, la position financière et les perspectives de la Société.
En tant que SIR publique, la Société bénéficie d'un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisations diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (mais pas au niveau de ses filiales).
L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment. La « valeur réelle » d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette « valeur réelle » diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de la Société. La société estime s'être conformée en tous points aux dispositions de ladite circulaire pour le calcul des exit tax dont elle était redevable.
De plus, les risques liés à la réglementation comprennent les effets des mesures prises ou envisagées par le législateur, notamment en matière de fiscalité.
La loi-programme du 27 décembre 2012 indique qu'à partir du 1er janvier 2013, le précompte mobilier sur dividendes s'élève en principe à 25 %. Aedifica bénéficie toutefois d'un précompte mobilier réduit à 15 % en sa qualité de SIR publique ayant directement investi au moins 80 % de ses biens immobiliers dans des biens immobiliers affectés ou destinés exclusivement à l'habitation et situés dans un État membre de l'Espace économique européen, conformément aux articles 171, 3°quater et 269, §1, 3° du Code des impôts sur les revenus. Le concept d'« habitation » englobe le logement individuel et le logement collectif, comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Au 30 juin 2015, Aedifica dépassait ce pourcentage de 80 % (87 %). De plus, depuis cette loi-programme, les SIR résidentielles peuvent désormais investir sans limitation géographique au sein de l'Espace économique européen.
Cependant, il existe désormais un nouveau risque (dont la presse s'est fait l'écho depuis le 4 août 2015) d'augmentation du précompte mobilier (qui pourrait être porté de 15 % à 27 %) pour les dividendes qui seront distribués en 2016 et les années suivantes, dans le cadre de la réforme fiscale (généralement qualifiée de « tax shift » dans la presse) en cours d'élaboration par le gouvernement. La disparition éventuelle du taux de précompte mobilier réduit de 15 % pour les SIR résidentielles pourrait cependant aussi constituer une opportunité pour Aedifica, en élargissant la palette potentielle de ses investissements futurs.
Service-Residenz Schloss Bensberg Logement des seniors - Bergisch Gladbach (Allemagne)
Par ailleurs, en cas de perte d'agrément du statut de SIR, ce qui supposerait des méconnaissances graves et persistantes par la société de la loi du 12 mai 2014 et/ ou de l'arrêté royal du 13 juillet 2014, la société perdrait le bénéfice de son régime fiscal spécifique. Ce risque est considéré comme théorique, la société veillant à respecter ses obligations. En outre, la perte d'agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme (« acceleration ») des crédits que la société a contractés.
Bien qu'ayant le statut de SIR, la société reste soumise au Code des sociétés. Les réserves disponibles d'Aedifica au sens de l'article 617 du Code des sociétés et de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (c'est-à-dire les réserves que la loi ou les statuts n'interdisent pas de distribuer) s'élèvent à 11 millions € au 30 juin 2015 (voir note annexe 38 des états financiers consolidés ci-joints).
Oase Tienen Logement des seniors - Tirlemont (Belgique)
Residentie Sporenpark Logement des seniors - Beringen (Belgique)
Le présent chapitre sur la déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport de gestion consolidé. La déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (« Code 2009 ») ainsi que de la loi du 6 avril 2010 modifiant le Code des sociétés.
Aedifica adhère aux principes du Code 2009 publié le 12 mars 2009, tout en prenant en considération les spécificités de la Société. Aedifica estime se conformer à l'ensemble des dispositions du Code précité.
L'arrêté royal du 6 juin 2010 a consacré le Code 2009 comme seul code applicable. Le Code 2009 est donc disponible sur le site internet du Moniteur belge, ainsi que sur www. corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise a été établie par le conseil d'administration d'Aedifica et vise à fournir une information complète concernant les règles de gouvernance applicables au sein de la Société. Elle est disponible dans sa totalité sur le site internet d'Aedifica (www.aedifica.be). Cette charte a été adaptée pour la dernière fois le 11 mai 2015.
La présente section vise à fournir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société.
Le conseil d'administration est responsable de la détermination et de l'évaluation des risques inhérents à la Société, et du suivi de l'efficacité du contrôle interne. Les dirigeants effectifs d'Aedifica sont, quant à eux, responsables de la mise en place d'un système de gestion des risques et d'un environnement de contrôle interne efficace.
En ces matières, le cadre législatif belge consiste en :
Ce cadre est complété (situation au 30 juin 2015) par :
Carbon Hôtels et autres - Genk (Belgique)
Conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014, la Société dispose des fonctions de contrôle interne suivantes :
La fonction de gestion des risques vise à implémenter des mesures et des procédures visant à identifier et à gérer les risques auxquels la Société est confrontée, et à éviter que les risques ne se réalisent, et/ou à limiter (le cas échéant) l'impact de ces risques et autant que possible, à en évaluer, contrôler et suivre les conséquences.
Le conseil d'administration a désigné Monsieur Jean Kotarakos, CFO, dirigeant effectif et membre du comité de direction, comme risk manager. Le mandat de risk manager de Monsieur Jean Kotarakos a une durée indéterminée. Il dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
La fonction de compliance indépendante vise à assurer le respect, par la Société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de la Société.
Le conseil d'administration a nommé Madame Sarah Everaert, CLO/Secrétaire général, dirigeant effectif et membre du comité de direction comme compliance officer. Le compliance officer est nommé pour une durée indéterminée et dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
La personne responsable de la fonction d'audit interne est chargée d'une fonction de jugement indépendant et permanent des activités de la Société et elle effectue des examens sur la qualité et l'efficacité des procédures et méthodes existantes de contrôle interne.
La fonction d'audit interne est exercée par un consultant externe, à savoir Quiévreux Audit Services SPRL, représentée par Monsieur Christophe Quiévreux. La fonction d'audit interne (qui est ainsi confiée à une personne morale externe, représentée par une personne physique), est exercée sous le contrôle et sous la responsabilité de Monsieur Olivier Lippens, président du conseil d'administration. Celui-ci dispose de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate.
Par ailleurs, Aedifica a mis en place un système de gestion de risques et de contrôle interne adapté a son fonctionnement et à l'environnement dans lequel elle évolue. Ce système est basé sur le modèle de contrôle interne « COSO » (abréviation de « Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission »). Le COSO est un organisme international privé non gouvernemental reconnu en matière de gouvernance, de contrôle interne, de gestion des risques et de reporting financier.
La méthodologie COSO s'organise autour de cinq composants :
La dernière version du COSO (2013) définit désormais 17 principes sous-jacents à ces cinq composants qui clarifient les exigences d'un système de contrôle interne efficace.
Les principes sous-jacents au composant « environnement de contrôle interne » sont les suivants :
formalise les règles de conduites non écrites précédemment en vigueur. Cette charte inclut notamment les aspects de conflit d'intérêts, de secret professionnel, d'achat et vente d'actions, d'abus de biens sociaux, de cadeaux d'affaires, et de respect des personnes. Elle est désormais annexée à la charte de gouvernance d'entreprise.
Le conseil d'administration d'Aedifica compte 10 membres, dont 5 indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009 (voir infra). Etant donné leur expérience (voir infra), les administrateurs disposent de la compétence nécessaire à l'exercice de leur mandat, notamment en matière de comptabilité, de finance et de politique de rémunération. Le conseil d'administration surveille l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par les dirigeants effectifs.
— Principe 3 : Les dirigeants effectifs, agissant sous la surveillance du conseil d'administration, définissent les structures, les rattachements, ainsi que les pouvoirs et les responsabilités appropriés pour atteindre les objectifs :
La compétence des dirigeants effectifs et du personnel est assurée par la mise en place de processus de recrutement en fonction de profils définis et par l'organisation de formations adéquates. Aedifica s'attache à favoriser le développement personnel de ses collaborateurs en leur offrant un environnement de travail adapté à leurs besoins, motivant et confortable, en identifiant leurs talents, et en contribuant au renforcement de ceux-ci. Des plans de succession sont élaborés en fonction de l'évolution des plans de carrière des collaborateurs et des probabilités de départs temporaires (congés de maternité, congés parentaux, …) ou définitifs (notamment les départs à la retraite).
— Principe 5 : Afin d'atteindre ses objectifs, l'organisation instaure pour chacun un devoir de rendre compte de ses responsabilités, notamment en matière de contrôle interne :
Chaque membre de l'équipe d'Aedifica bénéficie au minimum d'un entretien d'évaluation par an avec son responsable et ce, notamment, sur la base d'un canevas abordant de manière large les relations entre la Société et son collaborateur. De plus, la politique de rémunération et d'évaluation des dirigeants effectifs et du personnel est fondée sur la fixation d'objectifs réalistes et mesurables. Elle a fait l'objet d'une revue approfondie par des consultants spécialisés fin 2009, avec suivi en 2010 et 2011. Une nouvelle étude concernant les dirigeants effectifs a été réalisée fin 2011.
Les principes sous-jacents au composant « analyse de risques » sont les suivants :
— Principe 6 : L'organisation définit les objectifs de façon suffisamment claire pour rendre possible l'identification et l'évaluation des risques susceptibles d'affecter leur réalisation :
« Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence investissant en immobilier résidentiel, et notamment dans le logement des seniors. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. En matière de culture du risque, la Société adopte dès lors une attitude de bon père de famille. La stratégie de la Société repose sur des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges ».
— Principe 7 : L'organisation identifie les risques associés à la réalisation de ses objectifs dans l'ensemble de son périmètre et procède à leur analyse de façon à déterminer comment ils doivent être gérés :
Il existe une identification et une évaluation trimestrielle des risques principaux par le conseil d'administration, donnant lieu à publication dans les rapports financiers annuels, semestriels et déclarations intermédiaires. Les risques font aussi l'objet d'un suivi ponctuel en dehors des exercices trimestriels d'identification et d'évaluation par le conseil d'administration lors de ses réunions. Cette analyse de risques donne lieu à des actions de remédiation par rapport aux éventuelles vulnérabilités identifiées. Pour le détail des risques, voir la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
— Principe 8 : L'organisation intègre le risque de fraude dans son évaluation des risques susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs :
Toute tentative de fraude fait l'objet d'une analyse ad-hoc afin d'en atténuer les effets potentiels sur la Société et d'éviter toute nouvelle tentative.
— Principe 9 : L'organisation identifie et évalue les changements qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de contrôle interne :
L'identification et l'analyse des changements significatifs se font en continu tant au niveau des dirigeants effectifs que du conseil d'administration. Cette analyse permet d'alimenter la section « facteurs de risques » du rapport financier annuel.
Les principes sous-jacents au composant « activités de contrôle » sont les suivants :
principes dans le modèle 17 « COSO » de contrôle interne
Carbon Hôtels et autres -
Overbeke Logement des seniors - Wetteren (Belgique)
Residentie Sporenpark Logement des seniors - Beringen (Belgique)
La technologie utilisée par la Société est sélectionnée selon une approche « best of breed » (par opposition à une approche « système intégré »). Chaque application technologique est de la responsabilité d'un pilote, tandis que la gestion de l'infrastructure (hardware et réseau) et la sécurité des accès et la pérennité des données informatiques sont confiées à un partenaire sur base d'un « service level agreement ». Par ailleurs, les baux font l'objet d'un enregistrement ; les contrats et les documents les plus importants, ainsi que les actes sont préservés de façon adéquate en dehors des locaux d'Aedifica.
— Principe 12 : L'organisation met en place les activités de contrôle par le biais de règles qui précisent les objectifs poursuivis, et de procédures qui mettent en œuvre ces règles :
La formalisation de la documentation s'inscrit dans un objectif d'amélioration permanente des processus, qui tient aussi compte de l'équilibre entre formalisation et taille de l'entreprise.
Les principes sous-jacents au composant « information et communication » sont les suivants :
— Principe 13 : L'organisation obtient ou génère, et utilise, des informations pertinentes et fiables pour faciliter le fonctionnement des autres composants du contrôle interne :
Le système d'information de gestion mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.
— Principe 14 : L'organisation communique en interne les informations nécessaires au bon fonctionnement des autres composants du contrôle interne, notamment en matière d'objectifs et de responsabilités associés au contrôle interne :
Les éléments d'information interne relatifs au contrôle interne sont diffusés de manière transparente au sein de la Société, dans le but de préciser pour tout un chacun les politiques de l'organisation, ses procédures, ses objectifs et les rôles et responsabilités. La communication est adaptée à la taille de l'entreprise. Elle repose pour l'essentiel sur les communications générales au personnel, les réunions de travail et les échanges par e-mail.
Les principes sous-jacents au composant « surveillance et monitoring » sont les suivant :
— Principe 16 : L'organisation sélectionne, développe et réalise des évaluations continues et/ou ponctuelles afin de vérifier si les composants du contrôle interne sont mis en place et fonctionnent :
Afin d'assurer la bonne application effective des composants du contrôle interne, Aedifica a mis en place depuis l'exercice 2010/2011 une fonction d'audit interne couvrant ses principaux processus. L'audit interne est organisé selon un cycle étalé sur une période de 3 ans. Le scope spécifique de l'audit interne est déterminé annuellement en concertation avec le comité d'audit, le responsable de l'audit interne au sens la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (qui n'est autre que le président du conseil d'administration – voir plus haut) et le prestataire de la mission d'audit interne (voir plus haut). Vu les exigences d'indépendance, et compte tenu du principe de proportionnalité, Aedifica a en effet choisi la voie de l'externalisation de la mission d'audit interne en la confiant à un consultant spécialisé placé sous le contrôle et sous la responsabilité du responsable de l'audit interne au sens de la loi précitée.
— Principe 17 : L'organisation évalue et communique les faiblesses de contrôle interne en temps voulu aux parties chargées de prendre des mesures correctives, notamment au comité de direction et au conseil d'administration, selon le cas :
Les recommandations émises par l'audit interne sont communiquées au comité d'audit. Celui-ci s'assure que les dirigeants effectifs mettent en place les mesures correctives prévues.
La structure de l'actionnariat telle qu'elle résulte des déclarations de transparence reçues est fournie dans la section « Aedifica en Bourse » du présent rapport financier annuel.
Les administrateurs sont actuellement nommés pour 3 ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire (qui se tiendra vraisemblablement le 23 octobre 2015, car l'assemblée du 6 octobre 2015 sera probablement de carence) de prolonger la durée maximale des mandats d'administrateurs, pour la faire passer de 3 à 4 ans.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014, les administrateurs suivants ont été nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 :
Au 30 juin 2015, Aedifica était administrée par un conseil d'administration composé de 10 membres, dont 5 indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés et de l'annexe A du Code 2009, dont la liste figure ci-dessous.
De plus, la diversité des genres telle que requise par la loi du 28 juillet 2011 (modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, le Code des sociétés et la loi du 19 avril 2002 relative à la rationalisation du fonctionnement et la gestion de la Loterie Nationale afin de garantir la présence des femmes dans le conseil d'administration des entreprises publiques autonomes, des sociétés cotées et de la Loterie Nationale) est déjà assurée dans la configuration actuelle du conseil d'administration, celui-ci comptant 4 femmes et 6 hommes, soit un ratio de mixité de 40 % dépassant le seuil d'un tiers fixé par la loi pour l'exercice comptable qui démarrera le 1er juillet 2017.
Le système d'information de gestion mis en place par la Société permet de fournir de façon ponctuelle une information fiable et complète, répondant tant aux besoins du contrôle interne qu'à ceux du reporting externe.
Monsieur Olivier Lippens Président - Administrateur représentant les actionnaires
Belge 12.10.1953
Belge - 21.10.1965
Administrateur indépendant
Belge - 2.10.1948
Belge – 6.05.1962
Belge – 20.02.1973
Belge – 29.04.1957
R.P.M. 0436.020.344
R.P.M. 0478.945.121
Siège social de la société :
Administrateur
Le conseil d'administration tient à renouveler ici ses remerciements chaleureux aux administrateurs sortants, à savoir Monsieur Jean-Louis Duplat (qui est arrivé le 24 octobre 2014 au terme du second renou vellement de son mandat d'administrateur indépendant et qui a perdu, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, son statut d'administrateur indépendant – statut qu'il assumait depuis la création d'Aedifica), Monsieur Jacques Blanpain (représentant perma nent de Services et Promotion de Lasne SA) et Madame Galila Barzilaï Hollander, pour leur contribution intense au développement d'Aedifica depuis sa constitution en 2005.
C'est avec tristesse que le conseil d'administration d'Aedifica a appris le décès de Monsieur Jacques Blanpain le 2 juin 2015. Monsieur Jacques Blanpain avait siégé au conseil d'administration depuis la constitution d'Aedifica en 2005 jusqu'en 2014.
Les mandats de Monsieur Stefaan Gielens, de Serdiser SCA représentée par Monsieur Pierre Iserbyt et de Re-Invest SA représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard arri veront à échéance lors de l'assemblée géné rale ordinaire du 23 octobre 2015.
Serdiser SCA et Re-Invest SA, administra teurs indépendants depuis la création d'Aedi fica, sont arrivés au terme du second renou vellement de leur mandat d'administrateur indépendant et perdent, conformément aux dispositions de l'article 526ter du Code des sociétés, leur statut d'administrateurs indé pendants le 23 octobre prochain.
Par ailleurs, Madame Hilde Laga a demandé d'être déchargée de son mandat d'administra teur avec effet à l'issue de l'assemblée géné rale ordinaire du 23 octobre prochain.
Il sera proposé à cette assemblée générale ordinaire de :
En cas de nomination et d'accord de la FSMA, ils siégeront au conseil d'administration, avec un mandat courant jusqu'en octobre 2019 (sous réserve de l'accord de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2015 sur le prolongement de la durée maximale des mandats – voir ci-dessus).
Durant l'exercice 2014/2015, le conseil d'ad ministration s'est réuni 15 fois pour discuter des points principaux suivants :
organisation interne de la Société, et notam ment mise en place d'un comité de direction
préparation des assemblées générales
Le conseil d'administration a créé en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité de nomination et de rémunération et le comité d'investissement, ayant pour mission de l'assister et de le conseiller dans les domaines qu'ils traitent. Ces comités n'ont pas de pouvoir décisionnel mais ils ont un caractère consultatif et rapportent au conseil d'administration, qui prend ensuite les décisions.
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité d'audit, les tâches attribuées au comité d'audit1 par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité d'audit.
Le Code 2009 de gouvernance d'entreprise recommande qu'une majorité des membres du comité d'audit soit composée d'administrateurs indépendants, ce qui est le cas depuis l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014.
La composition actuelle du comité d'audit d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17 décembre 2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières. Tous les membres du comité d'audit possèdent l'expertise nécessaire exigée par la loi. Les administrateurs indépendants d'Aedifica répondent aux critères de l'article 526ter du Code des sociétés et à l'annexe A du Code 2009.
Au 30 juin 2015, le comité d'audit se compose de 3 administrateurs dont 2 administrateurs indépendants, à savoir :
— Re-Invest SA, représentée par Madame Brigitte Gouder de Beauregard Président du comité Administrateur indépendant
— Madame Adeline Simont Administrateur
— Madame Hilde Laga Administrateur indépendant
Durant l'exercice 2014/2015, le comité s'est réuni 4 fois. Le commissaire de la Société a été entendu une fois par le comité d'audit au cours de l'exercice.
Dans le cadre de sa mission de veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels et semestriels d'Aedifica, et à la qualité du contrôle interne et externe et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché, les points suivants ont été abordés :
Légalement, Aedifica n'est pas obligée de mettre en place un comité de nomination et de rémunération, les tâches attribuées au comité de nomination et de rémunération par la loi pouvant également être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble. Néanmoins, le conseil d'administration a déjà décidé par le passé de créer en son sein un comité de nomination et de rémunération. La composition actuelle du comité de nomination et de rémunération d'Aedifica et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 6 avril 2010 insérant un article 526 quater dans le Code des sociétés. Le comité de nomination et de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code des sociétés, et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.
Au 30 juin 2015, le comité de nomination et de rémunération se compose de 3 administrateurs, à savoir :
— Serdiser SCA, représentée par Monsieur Pierre Iserbyt Président du comité Administrateur indépendant
Durant l'exercice 2014/2015, le comité s'est réuni 6 fois pour discuter des points principaux suivants :
Au 30 juin 2015, le comité d'investissement se compose des dirigeants effectifs et de 4 autres administrateurs, tous indépendants, à savoir :
Durant l'exercice 2014/2015, le comité s'est réuni 6 fois pour évaluer des opportunités d'investissement ; de nombreux dossiers ont ainsi été analysés par le comité. En outre, de nombreux échanges (électroniques ou téléphoniques) ont eu lieu entre les membres du comité lorsque l'organisation d'une réunion formelle ne se justifiait pas.
Présences aux réunions du conseil d'administration et des comités, et rémunérations y afférentes
| Nom | Conseil d'administration |
Comité d'audit | Comité de nomination et de rémunération |
Comité d'investissement |
Rémunération du mandat (€) |
Jetons de présence (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Louis Duplat | 3/6 | 1/1 | - | - | 4.322 | 3.350 |
| Jean Franken | 14/15 | - | - | 6/6 | 11.330 | 16.700 |
| Stefaan Gielens | 15/15 | - | - | 6/6 | - | - |
| Eric Hohl | 9/9 | - | - | - | 7.729 | 7.650 |
| Galila Barzilaï Hollander | 2/6 | - | - | - | 3.601 | 1.700 |
| Jean Kotarakos | 15/15 | - | - | 6/6 | - | - |
| Hilde Laga | 8/9 | 1/3 | - | - | 7.729 | 7.600 |
| Olivier Lippens | 13/15 | 1/1 | - | 2/2 | 12.879 | 13.450 |
| Sophie Maes | 10/15 | - | - | 5/6 | 11.330 | 12.500 |
| RE-Invest représentée par Brigitte Gouder de Beauregard |
8/15 | 3/4 | 6/6 | 5/6 | 11.330 | 18.000 |
| Serdiser SCA représentée par Pierre Iserbyt |
13/15 | - | 6/6 | 6/6 | 11.330 | 20.650 |
| Services et Promotion de Lasne représentée par Jacques Blanpain |
0/6 | - | - | 0/2 | 3.601 | 0 |
| Adeline Simont | 12/15 | 4/4 | 5/6 | - | 11.330 | 17.400 |
| Total | - | - | - | - | 96.511 | 119.000 |
1er rang : Adeline Simont, Brigitte Gouder de Beauregard, Sophie Maes et Hilde Laga
2ème rang : Pierre Iserbyt, Eric Hohl, Stefaan Gielens, Olivier Lippens, Jean Kotarakos et Jean Franken
Comité de direction (de gauche à droite) Stefaan Gielens, Sarah Everaert, Laurence Gacoin et Jean Kotarakos
Le conseil d'administration a décidé, avec effet au 12 mai 2015, d'instituer un comité de direction au sens de l'article 524bis du Code des sociétés. Le comité de direction est composé des personnes suivantes, qui sont toutes des dirigeants effectifs au sens de la loi du 12 mai 2014 :
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Stefaan Gielens | Chief Executive Officer (CEO) |
| Jean Kotarakos | Chief Financial Officer (CFO) |
| Laurence Gacoin |
Chief Operating Officer (COO) |
| Sarah Everaert | Chief Legal Officer (CLO) / Secrétaire général |
Monsieur Stefaan Gielens et Monsieur Jean Kotarakos étaient déjà dirigeants effectifs de la Société avant l'instauration du comité de direction. Ils sont par ailleurs administrateurs exécutifs (voir plus haut).
Madame Laurence Gacoin assume la fonction de Chief Operating Officer de la Société depuis le 1er janvier 2015 et est également membre du comité de direction comme dirigeant effectif depuis le 12 mai 2015. Son mandat a une durée indéterminée.
Madame Sarah Everaert assume la fonction de Chief Legal Officer/Secrétaire général depuis le 12 mai 2015 et elle est, en cette qualité, membre du comité de direction comme dirigeant effectif. Elle est également Compliance Officer de la Société. Auparavant, elle a été active au sein d'Aedifica pendant plus de 5 ans comme conseiller juridique. Son mandat a une durée indéterminée.
Pour la répartition des tâches entre le comité de direction et le conseil d'administration, ainsi que pour les autres aspects du fonctionnement du comité de direction, il est renvoyé à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (version du 11 mai 2015), qui est disponible sur le site web de la Société (www.aedifica.be).
Française – 26.01.1977
331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles — Autres mandats ou fonctions actuels :
Administrateur et gérant de NOVA Laga SPRL. — Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Président du conseil d'administration de FPR Leuze SA. Administrateur de FIDES Capman SPRL et APERIO SA. Managing partner de FIDES Capital Group. Head of Development Cofinimmo SA. Area & Development Manager Cofinimmo SA.
Belge – 14.06.1977
331-333, avenue Louise - 1050 Bruxelles
— Autres mandats ou fonctions actuels : / — Mandats exercés au cours des 5 dernières années et parcours professionnel : Legal Counsel Aedifica SA, juriste droit immobilier et administratif et secrétaire ad interim chez LRM NV et avocate au barreau de Bruxelles.
Voir le rapport de rémunération à la section 8 ci-dessous.
Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la Société ne peuvent pas agir comme cocontractant dans des opérations avec la Société ou avec une société qu'elle contrôle, et ne peuvent tirer aucun avantage d'opérations avec lesdites sociétés, sauf lorsque l'opération est faite dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de la politique d'investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la Société doit en informer au préalable la FSMA.
Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable sont publiées immédiatement et sont expliquées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel.
L'information préalable ne vaut pas pour les opérations prévues à l'article 38 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Les articles 523 et 524 du Code des sociétés sont totalement d'application, de même que l'article 37 de la loi précitée.
Aucun conflit d'intérêt portant sur des transactions immobilières ne s'est présenté au cours de l'exercice 2014/2015. La seule occurrence de conflit d'intérêt a porté sur la rémunération des dirigeants effectifs, comme détaillé en section 12 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
La fonction de compliance indépendante est exercée conformément à l'article 17 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (voir plus haut) et à l'annexe B du Code belge de gouvernance d'entreprise. Madame Sarah Everaert, CLO, assume la fonction de compliance officer. Celui-ci a notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des règles portant sur les obligations de conduite et de déclaration relatives aux transactions sur les actions de la Société, effectuées pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes désignées par ceux-ci, afin de réduire le risque d'abus de marché par délit d'initié.
Le compliance officer établit et tient à jour les listes des personnes disposant d'informations dont elles savent ou devraient savoir qu'elles constituent des informations privilégiées. Il s'assure que les personnes en question sont informées de leur présence sur cette liste.
De plus, il veille à la définition, par le conseil d'administration, des périodes dites « périodes fermées », pendant lesquelles les transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica sont prohibées pour les dirigeants d'Aedifica et pour toute personne reprise sur les listes mentionnées ci-dessus, ainsi que pour toute personne qui leur est étroitement liée. Les périodes fermées sont les suivantes :
Les dirigeants ayant l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés d'Aedifica doivent en aviser par écrit (fax, e-mail) le compliance officer au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Le compliance officer qui a l'intention de réaliser des transactions portant sur des instruments financiers ou des instruments financiers dérivés de la Société doit en aviser par écrit (fax, e-mail) le président du conseil d'administration au moins 48 heures avant la réalisation des transactions. Les dirigeants doivent confirmer la réalisation des transactions dans les 5 jours ouvrables suivant celle-ci.
Les dirigeants doivent notifier à la FSMA les transactions effectuées pour leur compte propre et portant sur les actions de la Société. L'obligation de notification doit être rencontrée au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant l'exécution des transactions.
Sous la direction de son Président, le conseil d'administration évalue régulièrement (et au moins tous les 2 à 3 ans) sa taille, sa composition, ses prestations et celles des comités, et son interaction avec les dirigeants effectifs.
Cette évaluation poursuit quatre objectifs :
Le conseil d'administration est assisté en cette matière par le comité de nomination et de rémunération et éventuellement aussi par des experts externes.
Les administrateurs non exécutifs procèdent à l'évaluation régulière de leur interaction avec les dirigeants effectifs. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.
Une évaluation à intervalles réguliers de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une réélection, il est procédé à une évaluation de la contribution de l'administrateur et de son efficacité sur la base d'une procédure préétablie et transparente.
Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adéquats pour la succession des administrateurs. Il veille à ce que toute nomination et réélection d'administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non, permettent de maintenir l'équilibre des compétences et de l'expérience en son sein.
L'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2014 a approuvé l'octroi aux CEO et CFO d'un droit d'acquérir des actions de la Société. Ceci s'inscrit dans le cadre du « long term incentive plan » annoncé dans le rapport financier annuel 2008/2009 pour les exercices suivants. Le CEO et le CFO ont ainsi reçu une rémunération additionnelle brute de 80.000 € dont le montant net, après retenue du précompte professionnel, leur a permis d'acquérir 810 actions Aedifica chacun, à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120ème conformément au commentaire 36/16 du Code des impôts sur le revenu, soit 45,8333 € par action (ou encore un montant total de 37.125,00 €, identique pour le CEO et le CFO). Le CEO et le CFO se sont irrévocablement engagés à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période. Les actions cédées par Aedifica faisaient partie du stock d'actions propres de la Société acquis en bourse.
Pour l'exercice suivant, il sera à nouveau proposé à l'assemblée générale de valider l'octroi au CEO et CFO de droits d'acquérir définitivement des actions, pour un montant individuel brut de 90.000 € dans le cadre de ce « long term incentive plan », conformément au principe 7.13 du Code 2009 et à l'article 14 de la loi du 6 avril 2010.
Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code 2009 et de celles de la loi du 6 avril 2010, entrée en vigueur pour Aedifica au début de l'exercice 2010/2011.
Au cours de l'exercice 2014/2015, l'élaboration de la politique relative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs s'est faite sur la base suivante :
— Administrateurs non exécutifs : le principe de continuité avec le passé a été appliqué (concernant le mode de rémunération).
Au cours de la même période, le niveau de la rémunération des administrateurs non exécutifs et des dirigeants effectifs a été déterminé comme suit :
— Administrateurs non exécutifs : conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2011, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration s'est établie comme suit : un montant fixe annuel de 13.600 € HTVA pour le président et de 11.330 € HTVA pour les autres administrateurs non exécutifs, et des jetons de présence de 850 € HTVA pour chaque présence à une réunion du conseil d'administration ou de 800 € HTVA pour chaque présence à une réunion du comité d'audit, du comité de nomination et de rémunération ou du comité d'investissement. Ces niveaux de rémunérations ont été approuvés par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2014/2015, les membres du conseil d'administration percevront un montant total de 215.511 €.
— Dirigeants effectifs : le niveau de rémunération des dirigeants effectifs a été déterminé en respectant les conventions de management conclues avec le CEO et le CFO respectivement en 2006 et 2007, en ce compris les avenants susmentionnés, en suivant les critères d'attribution de la rémunération variable exposés dans la section 12 du rapport de gestion consolidé. Pour rappel, ces rémunérations ont fait l'objet d'une revue fin 2009 et fin 2011 par des consultants spécialisés. Pour le COO et le CLO, les conventions de management récemment conclues ont été respectées et n'ont pas encore donné lieu à l'attribution d'une rémunération variable.
La rémunération des dirigeants effectifs est composée des éléments suivants : la rémunération de base (fixe, découlant des conventions de management), la rémunération variable (pour laquelle aucun droit de recouvrement au bénéfice de la Société n'est prévu), le plan de pension (assurance groupe à contributions définies et couvertures complémentaires), et les autres composantes de la rémunération (prime d'assurance pour couverture médicale et accidents du travail, avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule de société). De plus, dans le cas du CEO et du CFO, la rémunération de base (fixe) comprend les montants découlant du « long term incentive plan ». Les montants concernés sont présentés dans le tableau ci-contre.
Les dirigeants effectifs exercent leurs mandats d'administrateur d'Aedifica et de ses filiales à titre gratuit. De même, les filiales d'Aedifica ne rémunèrent d'aucune manière les dirigeants effectifs d'Aedifica.
La rémunération brute variable pour les dirigeants effectifs est déterminée comme suit :
— La rémunération variable pour l'exercice 2014/2015 consiste en un montant (brut) individuel équivalent au maximum à un certain pourcentage de la rémunération annuelle brute hors avantages divers et plan de pension (CEO et CFO : 50 % ; COO et CLO : 30 %, prorata temporis). La détermination des montants effectifs a été fonction d'une appréciation globale par le conseil d'administration, conformément aux objectifs quantitatifs et qualitatifs mentionnés dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2013/2014 et consignés dans les avenants aux conventions de management signés le 25 août 2014 en ce qui concerne le CEO et le CFO, et consignés dans les récentes conventions de management en ce qui concerne le COO et le CLO. Pour rappel, la rémunération ne peut être accordée que si le résultat hors IAS 39 et IAS 40 par action prévu au budget est réalisé à concurrence d'au moins 85 %. Toujours pour rappel, les critères retenus (et leur pondération) pour l'attribution de la rémunération variable étaient les suivants : le résultat consolidé hors IAS 39 et IAS 40 par action (pondération de 25 %), la croissance du portefeuille immobilier consolidé en ce compris l'internationalisation des activités du Groupe (pondération de 30 %), la marge d'exploitation consolidée (résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat locatif net) (pondération de 25 %) et la gestion des équipes du Groupe (pondération de 20 %). Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 septembre 2015, a estimé que les dirigeants effectifs avaient réalisé les objectifs qui leur avaient été fixés et a décidé d'attribuer au titre de rémunération variable 166.000 € au CEO, 125.000 € au CFO, 30.000 € au COO et 3.750 € au CLO.
| Stefaan Gielens - CEO |
Autres1 | Total | |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe (conventions de management) |
351.313 | 365.282 | 716.595 |
| Rémunération fixe (« long term incentive plan ») |
80.000 | 80.000 | 160.000 |
| Rémunération variable | 166.000 | 158.750 | 324.750 |
| Plan de pension | 55.388 | 49.542 | 104.930 |
| Primes d'assurance | 5.766 | 6.394 | 12.160 |
| Avantages en nature | 7.091 | 8.843 | 15.934 |
| Total | 665.558 | 668.811 | 1.334.369 |
Pour rappel, le Comité de nomination et de rémunération a élaboré un « long term incentive plan » pour le CEO et le CFO dont le détail est expliqué au point 7 ci-dessus.
A titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2014/2015 du CEO et la rémunération moyenne des membres du personnel de la Société sur la même période est de 9.
Par ailleurs, la Société met à la disposition des dirigeants effectifs, depuis leur entrée en fonction, un véhicule de société dont la charge annuelle en 2014/2015 pour la Société a représenté (loyer et carburant) 20.000 € HTVA dans le cas du CEO et 22.000 € HTVA au total (prorata temporis) pour les trois autres dirigeants effectifs. Ils disposent également d'un pc et d'un gsm. Par ailleurs, la Société leur rembourse les frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction, et accorde au CEO et au CFO depuis le 1er juillet 2008 un remboursement forfaitaire de frais de représentation d'un montant mensuel de 300 €.
Au cours de l'exercice 2015/2016, la rémunération fixe des dirigeants effectifs sera indexée, comme prévu dans les conventions de management.
Les conventions de management conclues avec les dirigeants effectifs prennent fin :
n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de trois mois ;
— Immédiatement au cas où le dirigeant effectif n'a pas exercé les missions qui lui ont été confiées pendant une période ininterrompue de six mois, en raison de maladie ou d'accident.
De plus, ces conventions prévoient des modalités de départ spécifiques en cas de changement de contrôle de la Société, exposées dans la section 15.10 du rapport de gestion consolidé ci-joint.
Le seul cas dans lequel l'indemnité de départ pourrait dépasser 12 mois s'inscrirait dans le cadre d'un changement de contrôle de la sicafi, et ne concernerait que le CEO, qui pourrait bénéficier d'une indemnité de 18 mois. Le comité de nomination et de rémunération rappelle que ces modalités ont été fixées dans la convention de management conclue avec le CEO en 2006 et qu'elles sont conformes aux pratiques de marché. L'approbation de l'assemblée générale ordinaire n'est donc pas requise sur ce point, conformément à l'article 9 de la loi du 6 avril 2010.
Le conseil d'administration entend conserver la politique actuelle de rémunération de ses membres non exécutifs, telle que décrite à la section 8.1 ci-dessus.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.