Aedifica SA

Remuneration Information • Sep 23, 2015

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur aangepast zou kunnen worden. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De raad van bestuur zorgt ervoor dat voorzien kan worden in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.

7. Recht om aandelen te verwerven

De algemene vergadering heeft op 24 oktober 2014 de toekenning aan de CEO en CFO van een recht op het verwerven van aandelen van de Vennootschap goedgekeurd. Dit past binnen het kader van het "long term incentive plan" dat aangekondigd werd in het jaarlijks financieel verslag 2008/2009 voor de volgende boekjaren. De CEO en de CFO hebben aldus een bijkomende brutobezoldiging van 80.000 € ontvangen. Na aftrek van de bedrijfsvoorheffing hebben zij aldus elk 810 Aedifica-aandelen kunnen verwerven aan een eenheidsprijs gelijk aan de laatst gekende slotkoers op de beurs, vermenigvuldigd met een factor van 100/120e in overeenstemming met commentaar 36/16 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, zijnde 45,8333 € per aandeel of nog voor een totaalbedrag van 37.125,00 €. De CEO en de CFO hebben zich onherroepelijk ertoe verbonden deze aandelen gedurende een periode van 2 jaar niet te vervreemden. Deze door Aedifica verkochte aandelen waren voorheen eigen aandelen van de Vennootschap die werden verworven op de beurs.

Voor het volgend boekjaar zal opnieuw aan de algemene vergadering voorgesteld worden om de toekenning aan de CEO en de CFO van het recht om definitief aandelen te verwerven voor een individueel brutobedrag van 90.000 € in het kader van het "long-term incentive plan" aan de effectieve leiders goed te keuren, in overeenstemming met het principe 7.13 van de Code 2009 en met artikel 14 van de wet van 6 april 2010.

8. Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag past binnen het kader van de bepalingen van de Code 2009, en die van de wet van 6 april 2010, die voor Aedifica vanaf het begin van het boekjaar 2010/2011 van toepassing zijn.

8.1 Interne procedures

Tijdens het boekjaar 2014/2015 werd het bezoldigingsbeleid van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders uitgewerkt op basis van volgende uitgangspunten:

— Niet-uitvoerende bestuurders: het continuïteitsprincipe met het verleden werd toegepast (met betrekking tot de wijze van vergoeding).

— Effectieve leiders:

• de managementcontracten die in 2006 en 2007 gesloten zijn met de CEO en de CFO werden gerespecteerd. De jaarlijkse indexaties waarin contractueel is voorzien, werden toegepast. Op 2 september 2011, 3 september 2012, 2 september 2013, 25 augustus 2014 en 2 september 2015 werden er addenda getekend voor de managementovereenkomsten van de CEO en de CFO. Hierin zijn uitdrukkelijk de criteria voor toekenning van een variabele vergoeding (zie sectie 8.2. hierna) opgenomen, in overeenstemming met artikel 13 van de wet van 6 april 2010 die per 1 juli 2011 op Aedifica van toepassing is.
• Op 7 november 2014 werd een managementcontract gesloten met de COO voor haar indiensttreding op 1 januari 2015.
• Op 29 mei 2015 werd een managementcontract gesloten met de CLO, gezien haar benoeming in het directiecomité.

Het bezoldigingsniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en van de effectieve leiders is op de volgende manier vastgelegd:

• Niet-uitvoerende bestuurders: In overeenstemming met de beslissingen van de gewone algemene vergadering van 11 oktober 2011 werd de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur als volgt toegepast: een vast jaarlijks bedrag van 13.600 € excl. BTW voor de voorzitter en van 11.330 € excl. BTW voor de andere niet-uitvoerende bestuurders, en een zitpenning van 850 € excl. BTW voor elke vergadering van de raad van bestuur en van 800 € excl. BTW voor elke vergadering van het auditcomité, het benoemings- en bezoldigingscomité, of het investeringscomité. Deze bezoldigingsniveaus werden door de algemene vergadering goedgekeurd. Voor het boekjaar 2014/2015 zullen de leden van de raad van bestuur een totaalbedrag van 215.511 € ontvangen.
• Effectieve leiders: het bezoldigingsniveau van de effectieve leiders werd vastgesteld op basis van de managementcontracten die in 2006 en 2007 met de CEO en de CFO gesloten zijn, met inbegrip van

de hierboven vermelde wijzigingen, en op basis van de toekenningscriteria in sectie 12 van het geconsolideerde beheersverslag met betrekking tot de variabele vergoeding. Deze bezoldigingen hebben tijdens het boekjaar 2009 en eind 2011 het voorwerp uitgemaakt van nazicht door gespecialiseerde consultants. Voor de COO en de CLO werden de recent gesloten managementcontracten nageleefd. Deze contracten hebben nog niet geleid tot de toekenning van een variabele vergoeding.

8.2 Bezoldiging van de effectieve leiders

De bezoldiging van de effectieve leiders omvat de volgende elementen: een basisvergoeding (een vaste vergoeding, overeenkomstig de managementcontracten), een variabele vergoeding (waarvoor geen enkel verhaalrecht ten gunste van de Vennootschap vastgesteld is), een pensioenplan (groepsverzekering met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen) en de andere componenten van de bezoldiging (premie voor een hospitalisatieverzekering en arbeidsongevallendekking, voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfsvoertuig). Bovendien bevat de (vaste) basisvergoeding in het geval van de CEO en de CFO bedragen die voortvloeien uit het "long-term incentive plan". De betrokken bedragen zijn in de tabel hiernaast voorgesteld.

De effectieve leiders ontvangen voor hun bestuurdersmandaten binnen Aedifica en binnen haar dochtervennootschappen geen vergoeding. De dochtervennootschappen van Aedifica vergoeden op geen enkele wijze de effectieve leiders van Aedifica.

De bruto variabele vergoeding voor de effectieve leiders wordt als volgt bepaald:

— De variabele bezoldiging voor het boekjaar 2014/2015 bestaat uit een individueel (bruto)bedrag dat ten hoogste gelijk is aan een bepaald percentage van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan (CEO en CFO: 50%, CLO: 30% pro rata temporis). De bepaling van de effectieve bedragen heeft het voorwerp uitgemaakt van een globale waardering door de raad van bestuur op basis van de kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen vermeld in het remuneratierapport van het jaarlijks financieel verslag 2013/2014 en opgenomen in de addenda van de managementcontracten die op 25 augustus 2014 werden ondertekend voor de CEO en CFO en opgenomen in de recente managementcontracten wat de COO en de CLO betreft. De variabele vergoeding mag slechts toegekend worden indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Tevens werden de volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding geselecteerd: het geconsolideerde resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel (gewicht van 25%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met inbegrip van de internationalisering van de activiteiten van de Groep (gewicht van 30%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (gewicht van 25%) en het management van het team van de Groep (gewicht van 20%). Op 2 september 2015 was de raad van bestuur van oordeel dat de effectieve leiders de doelstellingen die werden opgelegd, had gehaald. De raad heeft dan ook beslist 166.000 € aan de CEO, 125.000 € aan de CFO, 30.000 € aan de COO en 3.750 € aan de CLO toe te kennen als variabele vergoeding

• Voor het boekjaar 2015/2016 is het maximale bedrag van de variabele vergoeding ten hoogste gelijk aan een bepaald percentage van de vaste jaarlijkse brutovergoeding zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan (CEO en CFO: 50%; COO en CLO: 40%). De variabele vergoeding wordt slechts toegekend indien het resultaat vóór IAS 39 en IAS 40 per aandeel, zoals bepaald in het budget, voor minstens 85% gerealiseerd wordt. Het bedrag zal in functie van geconsolideerde kwantitatieve en kwalitatieve criteria door de raad van bestuur beoordeeld en vastgesteld worden. Deze criteria worden naargelang hun belang gewogen. De volgende criteria voor de toekenning van een variabele vergoeding werden geselecteerd: het geconsolideerde resultaat voor IAS 39 en IAS 40 per aandeel (25%), de groei van de geconsolideerde vastgoedportefeuille met inbegrip van de internationalisering van de activiteiten van de Groep (25%), de geconsolideerde exploitatiemarge (operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat) (25%) en het management van het team van de Groep (25%).
• Voor het boekjaar 2016/2017 zal de variabele bezoldiging maximaal 50% van de jaarlijkse brutovergoeding, zonder de voordelen van alle aard en het pensioenplan, bedragen. De toekenningscriteria zullen later vastgelegd worden.

Het benoemings- en bezoldigingscomité heeft een "long-term incentive plan" uitgewerkt voor de CEO en de CFO waarvan de details in sectie 7 hierboven uitgelegd zijn.

Totale bezoldiging voor het boekjaar 2014/2015 (in €)

	Stefaan Gielens - CEO	Andere1	Totaal
Vaste vergoeding (managementovereenkomst)	351.313	365.282	716.595
Vaste vergoeding ("long term incentive plan")	80.000	80.000	160.000
Variabele vergoeding	166.000	158.750	324.750
Pensioenplan	55.388	49.542	104.930
Verzekeringspremie	5.766	6.394	12.160
Voordelen in natura	7.091	8.843	15.934
Totaal	665.558	668.811	1.334.369

1. CFO voor 12 maanden; COO en CLO pro rata temporis.

Ter informatie: de ratio tussen de totale bezoldiging 2014/2015 van de CEO en de gemiddelde bezoldiging van de werknemers van de Vennootschap is 9.

Daarnaast biedt de Vennootschap een bedrijfswagen aan de effectieve leiders sinds hun aantreden. De jaarlijkse kost in 2014/2015 voor de Vennootschap bedroeg (huur en brandstof) 20.000 € exclusief BTW voor de CEO en 22.000 € exclusief BTW in totaal (pro rata temporis) voor de drie andere effectieve leiders. Ze beschikken ook over een laptop en een mobiele telefoon. Bovendien vergoedt de Vennootschap hen voor de zakelijke kosten voor de uitoefening van hun functie en verleent ze sinds 1 juli 2008 aan de CEO en de CFO een forfaitaire terugbetaling van representatiekosten voor een bedrag van 300 € per maand.

Gedurende het boekjaar 2015/2016 zal de vaste vergoeding van de effectieve leiders geïndexeerd worden, zoals bepaald in de managementovereenkomsten.

De managementcontracten met de effectieve leiders lopen ten einde:

• bij de opzegging van de overeenkomst door Aedifica mits een opzeggingstermijn van 12 maanden, ingaande drie werkdagen na de betekening van de opzegging per aangetekend schrijven;
• onmiddellijk ingeval van een zware fout van de betrokken effectieve leider, mits betekening van de ontbinding van deze overeenkomst per aangetekend schrijven;
• onmiddellijk ingeval de FSMA haar goedkeuring van de betrokken effectieve leider intrekt;
• onmiddellijk ingeval de betrokken effectieve leider, om welke reden ook, behoudens wegens ziekte of ongeval, de hem toevertrouwde opdracht gedurende een ononderbroken periode van drie maanden niet heeft uitgeoefend;
• onmiddellijk ingeval de betrokken effectieve leider, wegens ziekte of ongeval, de hem toevertrouwde opdracht gedurende een

ononderbroken periode van zes maanden niet heeft uitgeoefend.

Daarenboven voorzien deze overeenkomsten in specifieke vertrekvoorwaarden in geval van een wijziging van de controle van de Vennootschap. Dit wordt in sectie 15.10 van het geconsolideerde beheersverslag besproken.

Er is slechts één geval mogelijk waarbij een vertrekpremie van meer dan 12 maanden aan een effectieve leider betaald zal moeten worden, met name in geval van opzegging van de overeenkomst van de CEO in het kader van een controlewijziging van Aedifica. In dat geval heeft de CEO recht op een vertrekpremie van 18 maanden. Het benoemings- en bezoldigingscomité wijst erop dat deze vertrekpremie overeengekomen is in het managementcontract dat in 2006 met de CEO is afgesloten en dat deze conform is met de marktpraktijken. Conform artikel 9 van de wet van 6 april 2010 is derhalve de goedkeuring van deze vertrekpremie door de algemene vergadering niet vereist.

8.3 Bezoldiging van de raad van bestuur

De raad van bestuur wil het huidige bezoldigingsbeleid van zijn niet-uitvoerende leden bestendigen, zoals beschreven in sectie 8.1 hierboven.