Les rapports financiers annuels, les rapports de gestion et du Commissaire concernant les exercices 2011/2012, 2012/2013 et 2013/2014 ainsi que les rapports d'expertise, déclarations intermédiaires et rapports financiers semestriels (y compris le rapport du Commissaire) sont consultables sur le site internet de la société (www.aedifica.be). Ils peuvent également être obtenus sur simple demande au siège social.

SOMMAIRE

	1. ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2014/2015	125
	1.1 Compte de résultats consolidé	125
	1.2 État du résultat global consolidé	126
1.3 Bilan consolidé		126
	1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	128
	1.5 État consolidé de variation des capitaux propres	129
	1.6 Note annexes aux états financiers consolidés	131
Note annexe 1 :	informations générales	131
Note annexe 2 :	méthodes comptables	131
Note annexe 3 :	secteurs opérationnels	137
Note annexe 4 :	revenus locatifs	140
Note annexe 5 :	charges relatives à la location	140
Note annexe 6 :	récupération de charges immobilières	140
Note annexe 7 :	récupération de charges locatives	140
	et de taxes normalement assumées
	par le locataire sur immeubles loués
Note annexe 8 :	frais incombant aux locataires et	141
	assumés par le propriétaire sur
	dégâts locatifs et remises en état
	au terme du bail
Note annexe 9 :	charges locatives et taxes	141
	normalement assumées par
	le locataire sur immeubles loués
	Note annexe 10 : autres recettes et dépenses	141
	relatives à la location
Note annexe 11 : frais techniques		141
	Note annexe 12 : frais commerciaux	141
	Note annexe 13 : charges et taxes sur immeubles non loués	142
	Note annexe 14 : frais de gestion immobilière	142
	Note annexe 15 : autres charges immobilières	142
	Note annexe 16 : frais généraux de la société	142
	Note annexe 17 : autres revenus et charges d'exploitation	142
	Note annexe 18 : résultat sur vente d'immeubles de placement	143
	Note annexe 19 : résultat sur vente d'autres actifs non financiers	143
	Note annexe 20 : variation de la juste valeur des immeubles	143
	de placement
	Note annexe 21 : revenus financiers	143
	Note annexe 22 : charges d'intérêts nettes	144
	Note annexe 23 : autres charges financières	144
	Note annexe 24 : impôts des sociétés	144
Note annexe 25 : exit tax		145
	Note annexe 26 : résultat par action	145
Note annexe 27 : goodwill		146

Note annexe 29 : immeubles de placement 147 Note annexe 30 : projets de développement 149 Note annexe 31 : autres immobilisations corporelles 149 Note annexe 32 : actifs financiers non courants et 150 autres passifs financiers non courants Note annexe 33 : instruments de couverture 150 Note annexe 34 : créances commerciales 153 Note annexe 35 : créances fiscales et autres actifs courants 153 Note annexe 36 : trésorerie et équivalents de trésorerie 153 Note annexe 37 : comptes de régularisation 154 Note annexe 38 : capitaux propres 154 Note annexe 39 : provisions 155 Note annexe 40 : dettes financières courantes et non courantes 155 Note annexe 41 : dettes commerciales et autres dettes courantes 157 Note annexe 42 : comptes de régularisation 157 Note annexe 43 : frais de personnel 157 Note annexe 44 : gestion des risques financiers 158 160 163 163 et passifs financiers 163 164 164 du 13 juillet 2014 165 et coentreprises 165 166 166 167 167 ne détenant pas le contrôle 168 169	Note annexe 28 : immobilisations incorporelles	146
















Note annexe 45 : éléments éventuels et engagements Note annexe 46 : acquisitions et cessions d'immeubles de placements Note annexe 47 : variations de la juste valeur des actifs Note annexe 48 : transactions avec les parties liées Note annexe 49 : événements postérieurs à la date de clôture Note annexe 50 : résultat corrigé tel que défini par l'arrêté royal Note annexe 51 : liste des filiales, entreprises associées Note annexe 52 : respect de contraintes du statut de SIR Note annexe 53 : rémunération du commissaire Note annexe 54 : impôts différés Note annexe 55 : juste valeur Note annexe 56 : options de vente accordés aux actionnaires 1.7 Rapport du commissaire 2. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉS 2014/2015

Compte de résultats statutaire abrégé	169
État du résultat global statutaire abrégé	170
Bilan statutaire abrégé	170
État de variation des capitaux propres statutaire abrégé	172
Compte d'affectations et prélèvements statutaire abrégé	173

1. États financiers consolidés

1.1 Compte de résultats consolidé

Notes annexes	2015	2014







































26	4,24	2,16

1.2 État du résultat global consolidé

		Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2015	2014
I.		Résultat net	45.165	21.385
II.		Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
	A.	Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-7.432	-3.736
	B.	Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie telle que définie en IFRS	-181	-2.710
	H.	Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	0	0
		Résultat global	37.552	14.939
		Attribuable à :
		Intérêts minoritaires	0	0
		Part du groupe	37.552	14.939

1.3 Bilan consolidé

ACTIF	Notes annexes	2015	2014
Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
I. Actifs non courants
A. Goodwill	27	1.856	1.856
B. Immobilisations incorporelles	28	102	21
C. Immeubles de placement	29	1.003.358	784.980
D. Autres immobilisations corporelles	31	1.834	1.911
E. Actifs financiers non courants	32	1.397	461
F. Créances de location-financement		0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants		0	0
H. Actifs d'impôts différés	54	110	244
I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises		0	0
Total actifs non courants		1.008.657	789.473

II. Actifs courants
A. Actifs détenus en vue de la vente	29	1.805	0
B. Actifs financiers courants		0	0
C. Créances de location-financement		0	0
D. Créances commerciales	34	4.352	2.938
E. Créances fiscales et autres actifs courants	35	962	495
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	3.598	1.156
G. Comptes de régularisation	37	910	661
Total actifs courants		11.627	5.250

TOTAL DE L'ACTIF		1.020.284	794.723

	CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	Notes	2015	2014
		annexes
	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)
	CAPITAUX PROPRES	38
I.	Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la société mère
A.	Capital		360.633	264.231
B. C.	Primes d'émission Réserves		151.388 41.084	64.729 46.730
	a. Réserve légale		0	0
	b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers		95.679	91.863
	c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique		-25.015	-17.582
	des immeubles de placement
	d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée		-19.667	-19.484
	e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée		-18.717	-15.729
	h. Réserve pour actions propres		0	-56
	k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger		244	0
	m. Autres réserves		0	0
	n. Résultat reporté des exercices antérieurs		8.560	7.718
D.	Résultat net de l'exercice		45.165	21.385
	Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		598.270	397.075
II.	Intérêts minoritaires		0	0
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		598.270	397.075
PASSIF
I.	Passifs non courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières non courantes
	a. Etablissements de crédit	40	340.752	274.955
C.	Autres passifs financiers non courants	32	39.320	37.774
	a. Instruments de couvertures autorisés		38.050	37.774
	b. Autres		1.270	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes		0	0
E.	Autres passifs non courants		0	0
F.	Passifs d'impôts différés	54	2.435	0
	Total des passifs non courants		382.507	312.729

II.	Passifs courants
A.	Provisions	39	0	0
B.	Dettes financières courantes
	a. Etablissements de crédit	40	25.897	70.945
C.	Autres passifs financiers courants		0	0
D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes
	a. Exit tax	41	813	615
	b. Autres	41	8.484	10.305
E.	Autres passifs courants		0	0
F.	Comptes de régularisation	42	4.313	3.054
	Total des passifs courants		39.507	84.919

	TOTAL DU PASSIF		422.014	397.648
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		1.020.284	794.723

1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	Notes annexes	2015	2014
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net		45.165	21.385
Intérêts minoritaires		0	0
Impôts	24	771	-103
Amortissements		670	599
Réductions de valeur	5	33	43
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des projets de développement (+/-)	20	-19.259	-3.816
Plus-values nettes réalisées	18	-428	0
Résultat financier		12.773	13.955
Variation des créances commerciales (+/-)		-1.446	-467
Variation des créances fiscales et autres actifs courants (+/-)		-467	397
Variation des comptes de régularisation actifs (+/-)		-250	-133
Variation des dettes commerciales et autres dettes courantes (hors exit tax) (+/-)		-2.100	2.773
Variation des comptes de régularisation passifs (+/-)		1.253	212
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		36.715	34.845
Impôts payés		-141	-70
Flux de trésorerie opérationnels nets		36.574	34.775
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		-96	-11
Acquisitions de sociétés immobilières et d'immeubles de placement en exploitation		-66.675	-49.714
Acquisitions d'immobilisations corporelles		-577	-651
Acquisitions de projets de développement		-33.435	-36.727
Cessions d'immeubles de placement		15.943	0
Variation nette des créances non courantes		49	46
Investissements nets en autres immobilisations		0	0
Flux de trésorerie d'investissement nets		-84.791	-87.057

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital, nette de frais *		149.158	0
Cessions d'actions propres		56	28
Dividende de l'exercice précédent		-8.891	-16.211
Variation nette des lignes de crédit bancaires		20.749	98.444
Variation nette des autres emprunts		0	0
Charges financières nettes payées		-13.574	-10.802
Remboursement des dettes financières des sociétés acquises ou fusionnées		-36.258	-10.461
Remboursement du fonds de roulement des sociétés acquises ou fusionnées		-60.581	-8.285
Flux de trésorerie de financement nets		50.659	52.713
FLUX DE TRÉSORERIE TOTAUX DE LA PÉRIODE
Flux de trésorerie totaux de la période		2.442	431
RÉCONCILIATION AVEC LE BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		1.156	725
Flux de trésorerie totaux de la période		2.442	431
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	36	3.598	1.156

* Certains types d'augmentation de capital (apports en nature, scissions partielles) n'entraînent pas de flux de trésorerie.

1.5 État consolidé de variation des capitaux propres

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2013	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	2014
Capital	248.072	16.159	0	0	0	0	264.231
Primes d'émission	64.730	0	0	0	0	-1	64.729
Réserves	41.686	0	28	-6.446	11.460	2	46.730
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	82.798	0	0	0	9.067	-2	91.863
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-13.848	0	0	-3.736	0	2	-17.582
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-16.637	0	0	-2.710	-137	0	-19.484
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-17.467	0	0	0	1.737	1	-15.729
h. Réserve pour actions propres	-84	0	28	0	0	0	-56
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	0	0	0	0	0	0	0
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	6.924	0	0	0	793	1	7.718
Résultat de l'exercice	27.671	0	0	21.385	-27.671	0	21.385
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	382.159	16.159	28	14.939	-16.211	1	397.075
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	382.159	16.159	28	14.939	-16.211	1	397.075

Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)	2014	Augmentation de capital en espèces	Augmentation de capital en nature	Acquisitions / cessions d'actions propres	Résultat global consolidé	Affectation du résultat	Arrondi	2015
Capital	264.231	78.812	17.591	0	0	0	-1	360.633
Primes d'émission	64.729	70.580	16.079	0	0	0	0	151.388
Réserves	46.730	0	0	56	-7.613	1.912	-1	41.084
a. Réserve légale	0	0	0	0	0	0	0	0
b. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	91.863	0	0	0	0	3.816	0	95.679
c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-17.582	0	0	0	-7.432	0	-1	-25.015
d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-19.484	0	0	0	-181	-1	-1	-19.667
e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-15.729	0	0	0	0	-2.989	1	-18.717
h. Réserve pour actions propres	-56	0	0	56	0	0	0	0
k. Réserve des latences fiscales afférentes à des biens immobiliers sis à l'étranger	0	0	0	0	0	244	0	244
m. Autres réserves	0	0	0	0	0	0	0	0
n. Résultat reporté des exercices antérieurs	7.718	0	0	0	0	842	0	8.560
Résultat de l'exercice	21.385	0	0	0	45.165	-21.385	0	45.165
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	397.075	149.392	33.670	56	37.552	-19.473	-2	598.270
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	397.075	149.392	33.670	56	37.552	-19.473	-2	598.270

1.6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Note annexe 1 : Informations générales

Aedifica SA (dénommée dans les états financiers « la Société » ou « la société-mère ») est une société anonyme ayant opté pour le statut de SIR (société immobilière réglementée) publique de droit belge. Ses principaux actionnaires sont mentionnés en note annexe 38. L'adresse du siège social de la Société est la suivante : Avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles (téléphone : +32 (0)2 626 07 70)

Aedifica se profile comme une société cotée belge de référence en immobilier résidentiel, notamment dans le logement des seniors. Aedifica a pour objectif la création d'un portefeuille équilibré d'immeubles générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Elle s'inspire des tendances démographiques de fond que sont le vieillissement de la population en Europe de l'Ouest et la croissance de la population dans les grandes villes belges.

Pour réaliser son objectif, Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l'Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. La diversification recherchée par Aedifica s'articule autour de ces deux pôles stratégiques, qui permettent d'adapter sa politique en fonction des opportunités de marché et de l'évolution de la conjoncture économique. Les deux pôles stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors, les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et autres types d'immeubles).

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Brussels (marché continu) depuis le mois d'octobre 2006.

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration le 2 septembre 2015. Les actionnaires de la société ont la faculté de modifier les états financiers consolidés après leur publication lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 23 octobre 2015.

Note annexe 2 : Méthodes comptables

Note 2.1 : Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés couvrent la période de 12 mois clôturée le 30 juin 2015. Ils ont été préparés sur base du référentiel comptable « International Financial Reporting Standards » (« IFRS ») et des interprétations de l' « International Financial Reporting Interpretations Committee » (« IFRIC »), publiées et effectives au 30 juin 2015 qui ont été approuvées par l'Union européenne (« UE »).

Celles-ci correspondent aux normes et interprétations publiées par l' « International Accounting Standards Board » (« IASB ») en vigueur au 30 juin 2015 car les éléments de la norme IAS 39 rejetés par l'UE ne sont pas pertinents pour le groupe. Les états financiers consolidés ont aussi été préparés en respectant l'esprit et les dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les états financiers consolidés sont préparés en euros, et sont présentés en milliers d'euros.

Les états financiers consolidés sont établis en respectant le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, immeubles de placement détenus en vue de la vente, actifs financiers disponibles à la vente, actifs et passifs financiers détenus à des fins de couverture ou de transaction (notamment les produits dérivés), les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés sont établis selon la méthode de la comptabilité d'engagement, et sur une base de continuité d'exploitation, sur un horizon de temps prévisible.

Dans le cadre de l'établissement de ses états financiers consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables (comme principalement la détermination de la classification des contrats de location, l'identification des regroupements d'entreprises et le calcul des impôts différés) et à procéder à un certain nombre d'estimations (comme principalement dans les tests de perte de valeur auxquels le goodwill est soumis). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (notamment les experts immobiliers) et sur d'autres facteurs jugés pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Le cas échéant, ces dernières sont régulièrement révisées et modifiées en conséquence.

Un résumé des principales méthodes comptables appliquées est donné en note annexe 2.2. Les nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations suivants sont obligatoirement applicables par le groupe depuis le 1er juillet 2014, mais n'ont pas eu d'impact sur les présents états financiers consolidés :

Nouvelle norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
Nouvelle norme IFRS 11 « Partenariats » ;
Nouvelle norme IFRS 10 « États financiers consolidés » ;
Amendement à la norme IAS 27 « États financiers individuels » ;
Amendement à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Amendement à la norme IAS 32 « Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers » ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Dispositions transitoires » ; - Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » ;
Amendement à la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » ;
Amendement à la norme IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » ;
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2011-2013 publiées en décembre 2013 ;
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2010-2012 publiées en décembre 2013 ;
Amendement à la norme IAS 19 « Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ».

L'interprétation IFRIC 21 « Taxes » en vigueur pour le groupe depuis le 1er juillet 2014 n'a pas eu d'autre effet que la prise en résultat au cours de la période d'une charge nette non-récurrente de 0,4 million € (charge supplémentaire de 0,2 million € sur la ligne « VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués », produit supplémentaire de 0,2 million € sur la ligne « V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués », charge supplémentaire de 0,4 million € sur la ligne « XIII. Autres charges immobilières »). Ceci résulte de la reconnaissance de taxes immobilières qui étaient précédemment étalées dans le temps (prises en résultat prorata temporis sur l'exercice comptable), et qui sont désormais reconnues en une fois pour la totalité de l'année civile. La Société ayant un exercice à cheval sur deux années civiles, le compte de résultats 2014/2015 comporte donc exceptionnellement l'effet net de 18 mois de taxes immobilières (6 mois relatives à l'année civile 2014 et 12 mois relatives à l'année civile 2015).

Certaines nouvelles normes, et certains nouveaux amendements et interprétations relatifs aux normes existantes, ont été publiés et seront obligatoirement applicables aux exercices débutant le ou après le 1er juillet 2015. Ces changements, que le groupe n'a pas adoptés de manière anticipée, sont les suivants (situation au 30 juin 2015) :

Nouvelle norme IFRS 9 « Financial Instruments » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 11 « Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 « Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement aux normes IAS 16 et IAS 41 « Bearer Plants » (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 14 « Regulatory Deferral Accounts » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Nouvelle norme IFRS 15 « Revenue from Contracts with Customers » (applicable au 1er juillet 2018, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IAS 27 « Equity Method in Separate Financial Statements » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014 publiées en septembre 2014 (applicables au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendement à la norme IFRS 1 « Disclosure Initiative » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE) ;
Amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Investment Entities : Applying the Consolidation Exception » (applicable au 1er juillet 2016, sous réserve d'approbation par l'UE).

Le groupe est en train de déterminer les conséquences qu'aura l'introduction des changements énumérés ci-dessus.

Note 2.2 : Résumé des principales méthodes comptables appliquées

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont présentées cidessous. Ces méthodes ont été appliquées de manière cohérente à tous les exercices présentés.

La numérotation des paragraphes ci-dessous fait référence aux rubriques du bilan et du compte de résultats.

Principes de consolidation – Filiales

Toutes les entités dans lesquelles Aedifica détient de façon directe ou indirecte plus de la moitié des droits de votes ou a le pouvoir de contrôler l'exploitation, sont considérées comme filiales et entrent dans le périmètre de consolidation. Conformément à IAS 27, les filiales sont consolidées dès l'acquisition du contrôle et sortent du périmètre de consolidation le jour où le contrôle cesse d'exister. Toutes les transactions, les soldes de comptes, y compris les résultats non réalisés entre sociétés du groupe, sont éliminés.

I.A. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée en application de la norme IFRS 3 constitue un goodwill et est reconnu en tant qu'actif. Dans le cas où cet excédent est négatif, il est immédiatement comptabilisé en résultat. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur.

I.B. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif à leur coût d'acquisition et sont amorties suivant la méthode linéaire à des taux annuels de 25 à 33 %.

I.C. Immeubles de placement

1. Comptabilisation initiale

1.1. Valeur d'acquisition

Lorsque l'acquisition d'un immeuble est effectuée à titre onéreux, via l'apport en nature d'un bâtiment contre l'émission de nouvelles actions, via la fusion par absorption d'une société immobilière ou par voie de scission partielle, les frais d'acte, les coûts d'audit et de consultation, les indemnités de remploi, les frais de mainlevée des financements des sociétés absorbées et autres frais liés à l'opération sont considérés comme faisant partie du prix d'acquisition et sont portés en compte à l'actif du bilan.

1.2. La juste valeur

Les immeubles en portefeuille ou qui entrent en portefeuille par acquisition à titre onéreux ou par voie d'apport sont valorisés par les experts à la juste valeur.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés en Belgique est calculée comme suit :

Immeubles avec une valeur d'investissement supérieure à 2,5 millions € : La juste valeur = valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
Immeubles avec une valeur d'investissement inférieure à 2,5 millions € :
1) Lorsque l'expert considère que l'immeuble peut être vendu à la découpe, la juste valeur est définie comme la valeur la plus faible entre la valeur d'investissement à la découpe / (1 + % de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé) et la valeur d'investissement / (1 + taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA) ;
2) Lorsque l'expert considère que l'immeuble ne peut pas être vendu à la découpe, la juste valeur est la valeur d'investissement / (1+% de droits de mutation selon la Région où l'immeuble est situé).

Le taux moyen des frais de transaction défini par le BEAMA est revu annuellement et adapté si nécessaire par seuils de 0,5 %. Les experts attestent du pourcentage de déduction retenu dans leurs rapports périodiques aux actionnaires. Il est actuellement de 2,5 %.

La juste valeur pour les immeubles de placement situés à l'étranger tient compte des frais d'acte applicables localement.

1.3. Traitement des différences lors de l'entrée en portefeuille

Si lors d'une opération telle que mentionnée en section I.C 1.1 (« Valeur d'acquisition ») ci-dessus, l'évaluation des immeubles par l'expert à la valeur d'investissement conduit à une valeur différente de la valeur d'acquisition telle que définie en section I.C 1.1, la différence, après déduction de l'exit tax, est comptabilisée de la manière suivante :

la différence négative entre juste valeur et valeur d'investissement attribuable aux droits de mutation estimés est directement comptabilisée en capitaux propres sur la ligne « I.C.c. Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement »,
et le solde est enregistré sur la ligne « XVIII. Variation de la juste valeur des immeubles de placement » du compte de résultats.

2. Comptabilisation des travaux (dépenses ultérieures)

Les travaux sur immeubles qui sont à charge d'Aedifica sont traités comptablement de 2 manières distinctes selon leur nature. Les dépenses relatives aux travaux d'entretien et de réparation qui n'ajoutent pas de fonctionnalité supplémentaire ni ne rehaussent le niveau de confort de l'immeuble sont comptabilisées en charges courantes de l'exercice, c'est-à-dire en déduction du résultat net. Sont par contre portés à l'actif du bilan (activés) les frais relatifs à 2 types de travaux :

a) Les rénovations lourdes: celles-ci surviennent normalement tous les 25 à 35 ans et consistent en une reconstruction quasi complète de l'immeuble avec, le plus souvent, une réutilisation du gros œuvre existant et l'application des techniques du bâtiment les plus modernes. Au terme d'une telle rénovation lourde, l'immeuble peut être considéré comme neuf et il est repris comme tel dans les présentations du patrimoine.

b) Les aménagements: il s'agit de travaux occasionnels qui ajoutent une fonctionnalité à l'immeuble ou relèvent significativement son niveau de confort et, dès lors, rendent possible une augmentation du loyer et donc de la valeur locative estimée.

Les frais relatifs à ces travaux sont également portés à l'actif du bilan pour le motif et dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Les frais susceptibles d'être capitalisés portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques et les honoraires d'architecte (jusqu'au 30 juin 2006, seuls les frais externes d'architecte étaient activés ; depuis le 1er juillet 2006, l'activation concerne les frais internes et externes d'architecte). Si cette valeur s'écarte de la juste valeur, la différence est comptabilisée en compte de résultats (charge).

Les intérêts intercalaires sont activés pour des projets d'une durée supérieure à un an.

3. Evaluations postérieures ou lors d'une opération sur titres d'Aedifica

3.1. Amortissements

Conformément à la norme IAS 40, Aedifica applique le modèle de juste valeur et n'opère donc pas d'amortissements sur les immeubles, sur les droits réels sur des immeubles ni sur les biens donnés en location-financement immobilière à la société.

3.2. Lors d'une opération sur titres de la SIR

Les biens immobiliers détenus par Aedifica ou l'une des sociétés immobilières dont elle a le contrôle sont évalués par les experts chaque fois qu'Aedifica procède à l'émission d'actions, l'inscription à la cote ou au rachat de celles-ci autrement qu'en Bourse. Le prix d'émission ou de rachat sera basé sur cette évaluation. Aedifica n'est pas liée par cette évaluation, mais si celle-ci est inférieure au prix d'émission ou de rachat, elle doit en justifier la raison (dans le cadre d'un rapport spécial).

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation des biens immobiliers concernés et pour autant que les experts confirment que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exigent pas une nouvelle évaluation.

3.3. L'évaluation trimestrielle

Les experts actualisent le calcul de la juste valeur à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice sur base de l'évolution du marché et des caractéristiques propres des biens immobiliers concernés. Cette actualisation est effectuée immeuble par immeuble et porte sur l'ensemble du portefeuille de biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société immobilière dont elle a le contrôle.

3.4. L'évaluation annuelle

Un expert évalue précisément à la fin de chaque exercice comptable les éléments suivants des immobilisations :
les biens immobiliers, les biens immeubles par destination et les droits réels sur biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica ;
les droits d'option sur les biens immobiliers détenus par Aedifica ou, le cas échéant, par une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que les biens immobiliers auxquels ces droits se rapportent ;
les droits découlant des contrats en vertu desquels un ou plusieurs biens sont confiés en leasing immobilier à Aedifica ou, le cas échéant, à une société de patrimoine contrôlée par Aedifica, ainsi que le bien sous-jacent.

Ces évaluations sont contraignantes pour Aedifica en ce qui concerne l'établissement des comptes. La valeur comptable des biens immobiliers reprise dans les comptes correspond dès lors à la juste valeur à laquelle ils sont évalués par les experts d'Aedifica.

3.5. Comptabilisation des mutations de juste valeur

Les mutations de juste valeur des biens immeubles, telles que fixées par l'expert, sont exprimées chaque fois que l'inventaire est établi. Elles sont comptabilisées dans le résultat sur portefeuille de l'exercice.

4. Réalisation de l'actif

Lors de la réalisation des immobilisations, les plus-values réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultats de l'exercice sous la rubrique « XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement ».

5. Immeubles de placement occupés par le propriétaire

Un immeuble de placement que le propriétaire décide d'occuper est reclassé parmi les immobilisations corporelles. Sa juste valeur à la date de la reclassification constitue son coût pour les besoins comptables. Si la société n'occupe qu'une partie marginale de l'immeuble qui lui appartient, l'ensemble de l'immeuble est comptabilisé comme un immeuble de placement à sa juste valeur.

6. Projets de développement

Les biens immobiliers en construction, en transformation ou en cours d'agrandissement servant d'assiette aux projets de développement sont évalués, en fonction de l'état d'avancement des travaux, à leur valeur d'acquisition, y compris les droits d'enregistrement, la TVA non déductible et les charges indirectes (intérêts intercalaires, assurance chantier, rémunérations d'avocat, d'architecte et autres frais de consultance technique et autres). Si cette valeur est différente de la juste valeur estimée par l'expert indépendant, la différence est comptabilisée en compte de résultats de manière à ramener la valeur comptable du projet de développement concerné à sa juste valeur. Les frais exposés dans la phase d'étude de projets de construction, de transformation ou d'agrandissement sont valorisés à leur coût d'acquisition.

I.D. Autres immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles qui ne sont pas des biens immeubles, et dont l'utilisation est limitée dans le temps, sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. L'approche de la valorisation par composant n'est pas applicable (matérialité négligeable). On applique des amortissements linéaires prorata temporis. Si l'exercice ne porte pas sur 12 mois, les amortissements sont calculés en conséquence. Les valeurs résiduelles étant considérées comme négligeables, les amortissements couvrent la totalité de la valeur d'acquisition.

Les pourcentages d'amortissement suivants sont d'application :

Installations, machines et outillage : 20 % ;
Mobilier des logements meublés : entre 10 % et 20 % ;
Autre mobilier et matériel roulant : 25 % ;
Matériel informatique : 33 %.

I.E. Actifs financiers non courants

1. Instruments financiers de couverture

Quand un instrument financier dérivé répond aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 et couvre l'exposition aux variations des flux de trésorerie qui est attribuable à un risque particulier lié à un actif ou un passif comptabilisé, un engagement ferme ou une transaction prévue hautement probable, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est défini comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement dans les capitaux propres (rubrique « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). La portion inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultats.

Les instruments financiers de couverture qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39 sont comptabilisés à leur juste valeur ; les changements de juste valeur sont enregistrés en résultat quand ils surviennent. Les instruments de couverture qui ont une juste valeur négative répondent aux mêmes règles.

2. Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché ou, si cela est impossible, valeur d'acquisition). Les mutations de juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres (rubrique « I.C.i. Réserve du solde des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente »). Les créances sont évaluées à leur coût amorti.

I.H. Actifs d'impôts différés

Lorsqu'un immeuble est acquis en dehors de Belgique et que partant ses revenus nets sont soumis à un impôt étranger sur le résultat, un impôt différé est reconnu au bilan sur la plus-value latente (différence temporelle entre juste valeur et base fiscale de l'immeuble en question).

II.A. Actifs détenus en vue de la vente

Les biens immobiliers considérés comme non stratégiques et qui seront vendus sont inscrits à la rubrique II.A. Ils sont évalués à leur juste valeur.

II.C/D/E. Créances

Les créances sont valorisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont actées lorsque l'insolvabilité du débiteur est avérée.

II.G. Comptes de régularisation à l'actif

Les frais encourus pendant l'exercice, imputables, totalement ou partiellement, à l'exercice suivant, sont inscrits en comptes de régularisation sur base d'une règle proportionnelle. Les revenus et fractions des revenus perçus au cours d'un ou de plusieurs exercices suivants, mais qui sont liés à l'exercice sous revue, sont portés en compte pour la somme concernant l'exercice sous revue.

I.A. et II.A. Provisions

Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé, et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

I.C.b. Autres passifs financiers non courants : Autres

La Société peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres ».

I.F. Passifs d'impôts différés

II.B/D/E. Dettes

Les dettes sont exprimées à leur coût amorti à la date de clôture de l'exercice. Les dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de clôture à la date du bilan.

II.F. Comptes de régularisation au passif

Les dommages et intérêts versés par un preneur en cas de rupture de son bail sont pris en résultat au moment de leur encaissement effectif.

I. à XV. Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille

L'objectif des rubriques I à XV est de refléter le résultat opérationnel généré par la gestion du portefeuille de biens donnés en location, y compris les frais généraux de la société.

XVI. à XVIII. Résultat sur le portefeuille

L'objectif des rubriques XVI à XVIII est de refléter toutes les transactions et opérations comptables portant sur la valeur du portefeuille dans le compte de résultats :

Plus et moins-values réalisées: les plus et moins-values réalisées sont présentées dans la rubrique « résultat sur vente d'immeubles de placement ».
Plus et moins-values non réalisées (évaluation à la juste valeur) : les fluctuations de la juste valeur du portefeuille sont toutes incluses dans le compte de résultats dans la rubrique « variation de la juste valeur des immeubles de placement ».
Commissions payées à des agents immobiliers et autres frais de transaction : les commissions relatives à la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la plus ou moins-value réalisée qui apparaît dans le résultat sur portefeuille. Les frais d'expertise immobilière et les frais d'expertise technique courants sont toujours comptabilisés en charges courantes.

Engagements et recours

Le conseil d'administration évalue les engagements et recours à la valeur nominale de l'engagement juridique tel qu'il figure dans le contrat ; à défaut de valeur nominale ou pour les cas limites, ils sont mentionnés pour mémoire.

Assurance groupe

Dans le cadre de l'assurance groupe, les contrats conclus par Aedifica sont considérés comme des régimes à contribution définie et n'impliquent pas d'obligations supplémentaires dans le futur.

Note annexe 3 : Secteurs opérationnels

Note annexe 3.1 : Secteurs à présenter

Les secteurs opérationnels suivants ont été identifiés en application de la norme IFRS 8 :

Logement des seniors : il s'agit des maisons de repos et résidences-services, avec des baux de longue durée qui ont souvent un caractère « triple net » (ce qui explique le faible niveau des charges d'exploitation).
Immeubles à appartements : il s'agit des immeubles à appartements situés en ville et donnés en location. Les rez commerciaux et les surfaces de bureaux sont inclus car ils fournissent des rendements complémentaires à ceux des surfaces résidentielles.
Hôtels et autres : il s'agit principalement des hôtels, avec des baux de longue durée qui ont un caractère « triple net ».

Cette segmentation est cohérente avec l'organisation du groupe et le reporting interne de la société fourni au principal décideur opérationnel, tel que défini par IFRS 8. Les méthodes comptables présentées en note annexe 2 sont utilisées pour le reporting interne, et dès lors pour le reporting sectoriel ci-dessous.

Tous les produits proviennent de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 45.008 k€) et à l'étranger (Allemagne : 4.895 k€), et tous les actifs non courants sont situés en Belgique à l'exception de 119.800 k€ situés en Allemagne. En 2013/2014, tous les produits provenaient de clients externes affectés au pays de résidence de la société (Belgique : 39.559 k€) et à l'étranger (Allemagne : 1.116 k€), et tous les actifs non courants étaient situés en Belgique à l'exception de 37.530 k€ situés en Allemagne.

Chaque groupe d'entités qui se trouvent sous un contrôle commun est considéré comme un seul client dans le cadre de la norme IFRS 8 ; les produits provenant des transactions avec ces clients doivent être mentionnés s'ils dépassent 10 % des produits de l'entité. Ceci concerne :

les 9 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Orpea, dont les loyers représentent 13 % des loyers totaux de l'exercice 2014/2015 (16% pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 17 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Senior Living Group (filiale du groupe Korian-Medica), dont les loyers représentent 14 % des loyers totaux de l'exercice 2014/2015 (17 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors » ;
les 11 immeubles exploités par des entités juridiques contrôlées par le groupe Armonea, dont les loyers représentent 13 % des loyers totaux de l'exercice 2014/2015 (13 % pour l'exercice précédent), présentés dans le secteur « logement des seniors ».

Les loyers considérés ici représentent le chiffre d'affaires réalisé par la société sur la durée de l'exercice, et diffèrent des loyers contractuels (représentant la situation ponctuelle à la date de clôture d'un exercice) sur base desquels les analyses du rapport immobilier du présent rapport financier annuel sont réalisées (voir notamment sections 3.7 et 3.8 du rapport immobilier).

Note annexe 3.2 : Information sectorielle

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2014
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	24.566	12.084	4.132	0	-107	40.675
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-1	-60	0	0	-1	-62
	Résultat locatif net	24.565	12.024	4.132	0	-108	40.613
IV.	Récupération de charges immobilières	0	36	0	0	0	36
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	135	916	45	0	0	1.096
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-135	-916	-45	0	0	-1.096
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	0	-1.512	2	0	0	-1.510
	Résultat immobilier	24.565	10.548	4.134	0	-108	39.139
IX.	Frais techniques	-3	-846	-15	-68	-1	-933
X.	Frais commerciaux	0	-546	-3	0	0	-549
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-159	-4	0	1	-162
XII.	Frais de gestion immobilière	-16	-703	0	0	2	-717
XIII.	Autres charges immobilières	0	-1.168	-18	-1	0	-1.187
	Charges immobilières	-19	-3.422	-40	-69	2	-3.548
	Résultat d'exploitation des immeubles	24.546	7.126	4.094	-69	-106	35.591
XIV.	Frais généraux de la société	-1	-50	-2	-4.256	107	-4.202
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	1	60	0	-28	-1	32
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	24.546	7.136	4.092	-4.353	0	31.421
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	482.401	210.128	73.260	-	-	765.789
	Projets de développement	-	-	-	19.191	-	19.191
	Immeubles de placement						784.980
	Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	0
	Autres actifs	-	-	-	9.743	-	9.743
	Total actif						794.723
	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-516	0	-83	0	-599
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	86.010	9.965	0	-	-	95.975
	Projets de développement	-	-	-	0	-	0
	Immeubles de placement	86.010	9.965	0	0	0	95.975
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	441.721	199.288	71.344	-	-	712.353
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	5.896	-145	-99	-1.836	-	3.816
	VALEUR ASSURÉE	361.884	191.941	77.105	-	-	630.930
VALEUR	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE	6,0%	5,8%	6,2%	-	-	5,9%

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

	Exercice clôturé le 30 juin (x 1.000 €)			2015
		Logement des seniors	Immeubles à appartements	Hôtels et autres	Non alloué	Inter sectoriel*	TOTAL
	RÉSULTAT SECTORIEL
I.	Revenus locatifs	34.082	11.949	3.986	0	-114	49.903
II.	Reprises de loyers cédés et escomptés	0	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-1	-49	0	0	0	-50
	Résultat locatif net	34.081	11.900	3.986	0	-114	49.853
IV.	Récupération de charges immobilières	0	30	2	0	0	32
V.	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	547	884	145	235	0	1.811
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-547	-884	-145	-235	0	-1.811
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	-74	-1.494	5	0	0	-1.563
	Résultat immobilier	34.007	10.436	3.993	0	-114	48.322
IX.	Frais techniques	-35	-916	-18	-101	-1	-1.071
X.	Frais commerciaux	0	-492	0	0	0	-492
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	0	-124	-7	0	0	-131
XII.	Frais de gestion immobilière	-133	-760	0	0	1	-892
XIII.	Autres charges immobilières	-11	-1.185	-19	-372	-1	-1.588
	Charges immobilières	-179	-3.477	-44	-473	-1	-4.174
	Résultat d'exploitation des immeubles	33.828	6.959	3.949	-473	-115	44.148
XIV.	Frais généraux de la société	-92	-81	0	-5.296	114	-5.355
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	134	66	0	29	0	229
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION AVANT RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE	33.870	6.944	3.949	-5.740	-1	39.022
	ACTIF SECTORIEL
	Immeubles de placement en exploitation	694.467	214.461	72.696	-	-	981.624
	Projets de développement	-	-	-	21.734	-	21.734
	Immeubles de placement						1.003.358
	Actifs détenus en vue de la vente	1.805	0	0	-	-	1.805
	Autres actifs	-	-	-	15.121	-	15.121
	Total actif						1.020.284

	AMORTISSEMENTS SECTORIELS	0	-578	0	-92	0	-670
	INVESTISSEMENTS SECTORIELS
	Immeubles de placement en exploitation	184.871	0	0	-	-	184.871
	Projets de développement	-	-	-	1.526	-	1.526
	Immeubles de placement	184.871	0	0	1.526	0	186.397
	IMMEUBLES DE PLACEMENT EN VALEUR D'ACQUISITION	640.638	201.688	70.978	-	-	913.304
	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT	13.343	1.061	125	4.730	-	19.259

	VALEUR ASSURÉE	572.643	191.941	77.105	-	-	841.689
VALEUR	RENDEMENT BRUT SUR BASE DE LA JUSTE	5,9%	5,4%	6,2%	-	-	5,8%

* Principalement élimination du loyer interne pour les locaux administratifs de la société.

Note annexe 4 : Revenus locatifs

(x 1.000 €)	2015	2014
Loyers	49.844	40.640
Revenus garantis	0	0
Gratuités locatives	-23	-24
Indemnités de rupture anticipée de bail	82	59
TOTAL	49.903	40.675

Le groupe loue exclusivement ses immeubles en vertu de contrats de location simple.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables requis par IAS 17 se base sur les hypothèses suivantes, extrêmement prudentes :

Baux résidentiels : résiliation de tous les baux au 1er juillet 2015, avec en moyenne une indemnité de 1 mois et demi.
Baux commerciaux et de bureaux : résiliation au prochain break possible, en moyenne après 1 an et demi.
Baux à long terme (maisons de repos, hôtels) : pas d'inflation.

L'échéancier des paiements futurs minimaux afférents aux locations simples non résiliables se présente de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2015	2014

A un an au plus	49.573	37.188
A plus d'un an et moins de cinq ans	185.327	136.040
A plus de cinq ans	883.244	703.843
TOTAL	1.118.144	877.071

Les revenus locatifs comprennent 41 k€ de loyers conditionnels, sans comparable au 30 juin 2014.

Note annexe 5 : Charges relatives à la location

(x 1.000 €)	2015	2014
Loyers à payer sur locaux pris en location	-17	-19
Réductions de valeur sur créances commerciales	-33	-43
TOTAL	-50	-62

Note annexe 6 : Récupération de charges immobilières

(x 1.000 €)	2015	2014
Indemnités perçues au titre de dégâts locatifs	32	36
TOTAL	32	36

Note annexe 7 : Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2015	2014
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	785	628
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	1.026	468
TOTAL	1.811	1.096

Note annexe 8 : Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail

Aedifica n'a pas supporté de montant matériel justifiant une mention particulière au titre des frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail.

Note annexe 9 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués

(x 1.000 €)	2015	2014

Charges locatives exposées par le propriétaire	-785	-628
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-1.026	-468
TOTAL	-1.811	-1.096

Note annexe 10 : Autres recettes et dépenses relatives à la location

(x 1.000 €)	2015	2014

Nettoyage	-332	-367
Energie	-318	-365
Amortissements du mobilier	-569	-512
Frais de personnel	-260	-236
Autres	-84	-30
TOTAL	-1.563	-1.510

Note annexe 11 : Frais techniques

(x 1.000 €)	2015	2014
Frais techniques récurrents
Réparations	-369	-341
Primes d'assurances	-81	-57
Frais de personnel	-383	-298
Entretiens	-110	-134
Honoraires experts	-128	-103
TOTAL	-1.071	-933

Note annexe 12 : Frais commerciaux

(x 1.000 €)	2015	2014

Commissions d'agence	-244	-323
Publicité	-227	-204
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-14	-17
Autres	-7	-5
TOTAL	-492	-549

Note annexe 13 : Charges et taxes sur immeubles non loués

(x 1.000 €)	2015	2014
Charges	-131	-162
TOTAL	-131	-162

Note annexe 14 : Frais de gestion immobilière

(x 1.000 €)	2015	2014
Honoraires versés aux gérants (externes)	-118	-85
Charges (internes) de gestion d'immeubles	-774	-632
TOTAL	-892	-717

Note annexe 15 : Autres charges immobilières

(x 1.000 €)	2015	2014
Précomptes immobiliers et autres taxes	-1.588	-1.187
TOTAL	-1.588	-1.187

Des litiges portant sur des taxes communales contestées par Aedifica sont en cours.

Note annexe 16 : Frais généraux de la société

(x 1.000 €)	2015	2014

Avocats/notaires	-337	-209
Auditeurs	-72	-44
Experts immobiliers	-599	-522
IT	-139	-119
Assurances	-56	-57
Relations publiques, communication, marketing, publicité	-258	-180
Administrateurs et dirigeants effectifs	-1.577	-1.238
Frais de personnel	-1.038	-807
Amortissements sur autres immobilisations	-101	-88
Taxes	-418	-358
Autres	-760	-580
TOTAL	-5.355	-4.202

Note annexe 17 : Autres revenus et charges d'exploitation

(x 1.000 €)	2015	2014

Récupérations de sinistres	6	14
Autres	223	18
TOTAL	229	32

Note annexe 18 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

(x 1.000 €)	2015	2014

Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	15.943	0
Valeur comptable des immeubles vendus	-15.515	0
TOTAL	428	0

Note annexe 19 : Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent, Aedifica n'a reconnu aucun résultat sur vente d'autres actifs non financiers.

Note annexe 20 : Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 €)	2015	2014

Variations positives	34.209	15.094
Variations négatives	-14.950	-11.278
TOTAL	19.259	3.816
dont: immeubles de placement en exploitation	14.529	5.652
projets de développement	4.730	-1.836

Note annexe 21 : Revenus financiers

(x 1.000 €)	2015	2014
Intérêts perçus	31	100
Autres	447	794
TOTAL	478	894

Les revenus financiers de 2014/2015 comprennent des produits non-récurrents de 0,4 million €, représentant l'indemnité perçue par Aedifica lors de la scission partielle du 4 décembre 2014 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende pour l'exercice 2014/2015 aux nouvelles actions émises ce jour-là.

Les revenus financiers de 2013/2014 comprenaient des produits non-récurrents de 0,6 million €, provenant des deux apports en nature des 12 et 30 juin 2014, et représentant le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2013 jusqu'à la veille de la date d'apport pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.

Note annexe 22 : Charges d'intérêts nettes

(x 1.000 €)	2015	2014
Intérêts nominaux sur emprunts	-6.753	-5.039
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	-3.566	-3.980
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-3.186	-2.891
Sous-total	-6.752	-6.871
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	1	0
Sous-total	1	0
Intérêts incorporés dans le coût des actifs qualifiés	675	783
Autres charges d'intérêts	-4	-1
TOTAL	-12.833	-11.128

Les charges et les produits résultant d'instruments financiers de couverture représentent les flux d'intérêts payés ou reçus par Aedifica résultant des dérivés présentés en note annexe 32 et détaillés en note annexe 33. Les variations de juste valeur de ces dérivés comptabilisées en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

Note annexe 23 : Autres charges financières

(x 1.000 €)		2014

Frais bancaires et autres commissions	-746	-665
Autres	-46	-66
TOTAL	-792	-731

Note annexe 24 : Impôts des sociétés

(x 1.000 €)	2015	2014
Société mère
Résultat avant impôt	-11.572	18.422
Effet du régime fiscal des SIR	11.572	-18.422
Résultat imposable en Belgique lié aux dépenses non admises	264	233
Impôts exigibles belges au taux de 33,99 %	-90	-79
Régularisation d'impôts exigibles belges de l'année précédente	0	13
Impôts exigibles étrangers	-180	-18
Impôts différés étrangers: naissances	142	388
Impôts différés étrangers: renversements	-276	-144
Sous-total	-404	160
Filiales
Impôts exigibles belges	-100	-57
Impôts exigibles étrangers	-6	0
Impôts différés étrangers: renversements	-261	0
Sous-total	-367	-57
TOTAL	-771	103

Les impôts se composent des impôts exigibles et des impôts différés.

Les impôts exigibles comprennent principalement l'impôt belge sur les dépenses non admises d'Aedifica (les SIR bénéficiant d'un régime fiscal spécifique, induisant uniquement la taxation des dépenses non admises, comme les taxes régionales, les frais de voiture, les frais de représentation, les frais sociaux, les dons, etc.), l'impôt sur le résultat généré à l'étranger et l'impôt sur le résultat des filiales consolidées.

Les impôts différés découlent quant à eux de la comptabilisation à leur juste valeur des immeubles situés à l'étranger conformément à la norme IAS 40. Ces impôts différés (sans effet monétaire, c'est-à-dire non cash) sont donc exclus du résultat hors IAS 39 et IAS 40 (voir note annexe 54).

Note annexe 25 : Exit tax

Aedifica n'a pas reconnu en résultat de charge d'exit tax.

Note annexe 26 : Résultat par action

Le résultat par action (« EPS » tel que défini par IAS 33), se calcule de la manière suivante :

	2015	2014

Résultat net (part du groupe) (x 1.000 €)	45.165	21.385
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	10.658.981	9.917.093
EPS de base (en €)	4,24	2,16
EPS dilué (en €)	4,24	2,16

Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour suivre sa performance opérationnelle et financière. Le résultat hors IAS 39 et IAS 40 est le résultat net (part du groupe) après exclusion des variations de juste valeur des immeubles de placement (et des mouvements d'impôts différés y relatifs) et des instruments financiers de couverture. La définition du résultat hors IAS 39 et IAS 40 peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes.

Il se calcule de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2015	2014

Résultat net (part du groupe)	45.165	21.385
Moins : Variation de la juste valeur des immeubles de placement (voir note annexe 20)	-19.259	-3.816
Moins : Résultat sur vente d'immeubles de placement (voir note annexe 18)	-428	0
Moins : Impôts différés (voir note annexe 54)	395	-244
Moins : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (voir note annexe 47)	-374	2.990
Ecart d'arrondi	-1	0
Résultat hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées)	25.498	20.315

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période	10.658.981	9.917.093
EPS hors IAS 39 et IAS 40 (avant plus-values réalisées - en €)	2,39	2,05

Note annexe 27 : Goodwill

(x 1.000 €)	2015	2014

Valeur brute au début de l'exercice	1.856	1.856
Pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	0	0
Valeur comptable au début de l'exercice	1.856	1.856
Mouvements de l'exercice	0	0
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE		1.856
dont : valeur brute	1.856	1.856
pertes de valeur cumulées	0	0

Le goodwill provient de l'acquisition d'une société active dans la location d'appartements meublés.

En application de la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le groupe a réalisé une analyse de la valeur comptable principalement du goodwill. Le goodwill provient de l'acquisition de la société Ixelinvest, propriétaire du complexe de la rue Souveraine, exploité en appartements meublés. Celui-ci constitue l'unité génératrice de trésorerie pour les besoins du test de perte de valeur.

Le test de perte de valeur, basé sur le calcul de la valeur d'utilité, a été réalisé pour s'assurer que la valeur comptable des actifs de l'unité génératrice de trésorerie (immeubles d'une juste valeur de 28 millions €, meubles d'une valeur comptable de moins d'un million € et goodwill d'une valeur comptable de moins de 2 millions €, soit 30 millions € au total) n'excède pas leur valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) la valeur d'utilité (estimée à 49 millions €).

Pour établir la valeur d'utilité, le groupe calcule la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, qui devraient être générés par l'usage continu des actifs en appliquant un taux d'actualisation avant impôts de 4 %. Le taux d'actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital, ajusté pour tenir compte des risques spécifiques, et peut varier d'une année à l'autre en fonction des indicateurs de marché. Les flux de trésorerie futurs estimés sont basés sur des plans à long terme (5 ans). Des extrapolations sont utilisées pour les périodes non couvertes par les plans à long terme. Ces extrapolations sont basées sur les taux de croissance moyens à long terme de 1,8 %, correspondant à l'inflation attendue.

Les flux de trésorerie futurs sont des estimations sujettes à révision dans les exercices ultérieurs, en fonction de l'adaptation des hypothèses. Les principales hypothèses pertinentes pour valider la valeur du goodwill comprennent les taux d'intérêt à long terme et d'autres données de marché, synthétisées dans le taux d'actualisation susmentionné. Si ces données devaient évoluer dans un sens défavorable, la valeur d'utilité pourrait tomber sous sa valeur comptable. Sur base des valorisations actuelles, la marge disponible (estimée à 18 millions €) semble suffisante pour absorber une variation normale (de l'ordre de 1 %) du taux d'actualisation. Au-delà, une perte de valeur pourrait devoir être enregistrée sur le goodwill.

Note annexe 28 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d'utilité déterminée. Elles sont principalement constituées de logiciels informatiques. Les amortissements sont présentés en résultat sur la ligne « frais généraux ».

(x 1.000 €)		2014

Valeur brute au début de l'exercice	305	295
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-284	-274
Valeur comptable au début de l'exercice	21	21
Entrées: éléments acquis séparément	97	10
Amortissements	-16	-10
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	102	21
dont : valeur brute	402	305
amortissements et pertes de valeur cumulées	-300	-284

Note annexe 29 : Immeubles de placement

(x 1.000 €)	Immeubles de placement en exploitation	Projets de développement	TOTAL
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2013	614.211	28.633	642.844
Acquisitions	95.975	0	95.975
Cessions	0	0	0
Activation des charges d'intérêt	0	782	782
Activation de frais de personnel	0	30	30
Activation d'autres dépenses	2.786	38.747	41.533
Mise en exploitation	47.165	-47.165	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	5.652	-1.836	3.816
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	0	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2014	765.789	19.191	784.980

VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2014	765.789	19.191	784.980
Acquisitions	184.871	1.526	186.397
Cessions	-15.139	0	-15.139
Activation des charges d'intérêt	0	675	675
Activation de frais de personnel	0	20	20
Activation d'autres dépenses	3.353	25.618	28.971
Mise en exploitation	30.026	-30.026	0
Variation de la juste valeur (voir note annexe 20)	14.529	4.730	19.259
Autres prise en résultat	0	0	0
Transferts en capitaux propres	0	0	0
Transfert en actifs détenus en vue de la vente	-1.805	0	-1.805
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2015	981.624	21.734	1.003.358

La détermination de la juste valeur s'est appuyée sur des indicateurs de marché, et repose sur des évaluations fournies par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue, ainsi qu'une expérience récente quant à la situation géographique et à la catégorie des immeubles de placement détenus. Tous les immeubles de placement sont situés en Belgique et en Allemagne.

Le portefeuille d'immeubles de placement en exploitation est valorisé au 30 juin 2015 par les experts indépendants à la juste valeur. Le taux de capitalisation moyen appliqué aux loyers contractuels est de 5,84 % (conformément à la méthode d'évaluation – 1er tiret – en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2014/2015). Une variation positive de 0,10 % de ce taux de capitalisation entraînerait une variation négative de 17 millions € de la juste valeur de ce portefeuille.

Les projets de développement sont détaillés dans le rapport immobilier du rapport financier annuel 2014/2015.

Les acquisitions de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion consolidé du rapport financier annuel 2014/2015.

Tous les immeubles de placement sont considérés comme étant de « niveau 3 » sur l'échelle de juste valeur définie sous IFRS 13. Cette échelle compte trois niveaux : Niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ; Niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; Niveau 3 : données non-observables. Au cours de l'exercice 2014/2015, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1, 2 et 3.

Les méthodes d'évaluation (approche par capitalisation et approche par actualisation des flux financiers) sont fournies en section 1.12 des documents permanents du rapport financier annuel 2014/2015.

Les principales informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente), fondée sur des données non-observables (niveau 3) présentées ci-après sont extraites des rapports établis par les experts immobiliers indépendants :

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2015 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	696.272	DCF	VLE / m²	76	218	193
			Inflation	1,0%	1,6%	1,1%
			Taux d'actualisation	4,7%	6,9%	5,6%
			Durée résiduelle (année)	4	28	24
Immeubles à appartements	214.461	Capitalisation	VLE / m²	68	201	132
			Taux de capitalisation	4,6%	8,8%	5,6%
Hôtels et autres	72.696	DCF	VLE / m²	79	125	98
			Inflation	1,1%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	5,7%	8,1%	7,1%
			Durée résiduelle (année)	22	33	28
		Capitalisation	VLE / m²	86	165	131
			Taux de capitalisation	3,3%	7,4%	5,2%
Projets de développement	21.734	DCF	VLE / m²	89	201	163
			Inflation	1,0%	1,0%	1,0%
			Taux d'actualisation	4,7%	6,2%	5,5%
			Durée résiduelle (année)	27	27	27
Total	1.005.163

Catégorie d'actifs	Juste valeur au 30 juin 2014 (x 1.000 €)	Méthode d'évaluation	Données non observables	Min	Max	Moyenne pondérée
Logement des seniors	482.401	DCF	VLE / m²	76	222	143
			Inflation	1,1%	1,9%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,4%	7,5%	6,1%
			Durée résiduelle (année)	5	29	24
Immeubles à appartements	210.128	Capitalisation	VLE / m²	68	201	131
			Taux de capitalisation	4,6%	8,9%	5,7%
Hôtels et autres	73.260	DCF	VLE / m²	42	125	97
			Inflation	1,1%	2,0%	1,7%
			Taux d'actualisation	6,2%	8,1%	7,3%
			Durée résiduelle (année)	23	34	29
		Capitalisation	VLE / m²	41	165	129
			Taux de capitalisation	3,4%	15,2%	5,2%
Projets de développement	19.191	DCF	VLE / m²	97	222	136
			Inflation	1,4%	1,6%	1,4%
			Taux d'actualisation	5,9%	6,7%	6,0%
			Durée résiduelle (année)	27	27	27
Total	784.980

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports établis par les trois experts indépendants nommés par la société. Ces rapports sont basés sur :

des informations fournies par la société telles que les loyers contractuels, les contrats de location, les budgets d'investissement, etc. Ces données sont extraites du système d'information de la société et sont dès lors soumises à son environnement de contrôle interne ;
des hypothèses et des modèles d'évaluation développés par les experts indépendants, sur base de leur jugement professionnel et de leur connaissance du marché.

Les rapports fournis par les experts indépendants sont revus par l'Investment Manager, le Control Manager et les dirigeants effectifs de la société. Ceci inclut une revue des variations de juste valeur depuis le bilan précédent. Lorsque les dirigeants effectifs considèrent que les rapports des experts indépendants sont cohérents, ils les soumettent au comité d'audit. Après avis favorable du comité d'audit, ces rapports sont soumis au conseil d'administration.

La sensibilité de la juste valeur à une variation des principales données non-observables susmentionnées se présente généralement comme suit (toute chose étant égale par ailleurs) :

Données non-observables	Effet sur la juste valeur
	en cas de diminution de la valeur de la donnée non-observable	en cas d'augmentation de la valeur de la donnée non-observable
VLE / m²	négatif	positif
Taux de capitalisation	positif	négatif
Inflation	négatif	positif
Taux d'actualisation	positif	négatif
Durée résiduelle (année)	négatif	positif

Il peut par ailleurs y avoir des interrelations entre ces données non-observables, vu qu'elles sont partiellement déterminées par les conditions de marché.

Note annexe 30 : Projets de développement

Cette note annexe est devenue sans objet depuis l'introduction de l'amélioration de la norme IAS 40 « Immeubles de placement » au 1er juillet 2009, les variations des projets de développement étant reprises en note annexe 29. Les projets de développement sont par ailleurs détaillés en section 4.2 du rapport immobilier compris dans le rapport financier annuel 2014/2015.

Note annexe 31 : Autres immobilisations corporelles

(x 1.000 €)	2015	2014

Valeur brute au début de l'exercice	5.080	4.441
Amortissements et pertes de valeur cumulées au début de l'exercice	-3.169	-2.592
Valeur comptable au début de l'exercice	1.911	1.849
Entrées	577	651
Sorties	0	0
Amortissements	-654	-589
VALEUR COMPTABLE AU TERME DE L'EXERCICE	1.834	1.911
dont : valeur brute	5.531	5.080
amortissements et pertes de valeur cumulées	-3.697	-3.169

Les autres immobilisations corporelles sont constituées d'immobilisations de fonctionnement (principalement le mobilier utilisé dans le cadre de l'exploitation des appartements meublés).

Note annexe 32 : Actifs financiers non courants et autres passifs financiers non courants

(x 1.000 €)	2015	2014
Prêts et créances
Cautionnements	0	0
Autres créances non courantes	349	396
Actifs disponibles à la vente
Participations dans les entreprises liées (voir note annexe 51)	0	0
Actifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	1.048	65
Autres actifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	0	0
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1.397	461
Passifs à la juste valeur via le résultat
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-18.383	-18.289
Autres	-1.270	0
Autres passifs financiers non courants
Instruments de couverture (voir note annexe 33)	-19.667	-19.485
TOTAL DES AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	-39.320	-37.774

Les autres créances non courantes (appartenant à la catégorie « prêts et créances » selon IAS 39) sont productives d'intérêts et seront récupérées au cours des exercices suivants.

Les actifs et passifs à la juste valeur via le résultat sont principalement constitués des instruments de couvertures pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée. Ils participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Les autres instruments de couverture, qu'ils soient actifs ou passifs, répondent aux critères de IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture. Les flux d'intérêts générés par toutes les couvertures, ainsi que les variations de juste valeur prises en résultat, sont mentionnés en notes annexes 22 et 47.

Les autres passifs à la juste valeur via le résultat (1.270 k€) comprennent les options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 47 et 56).

Note annexe 33 : Instruments de couverture

1. Cadre général

Afin de limiter le risque de taux d'intérêt, Aedifica a mis en place des couvertures convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe ou plafonné (couverture de flux de trésorerie). Toutes les couvertures (interest rate swaps ou « IRS », caps et collars) se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Les instruments de couverture sont soit des produits dérivés qui remplissent les conditions strictes imposées par la norme IAS 39 pour l'application de la comptabilité de couverture, soit des produits dérivés qui ne remplissent pas ces conditions mais qui participent cependant à la couverture économique du risque de taux d'intérêt. Toutes les couvertures sont conclues dans le cadre de la politique de couverture des risques financiers décrite en note annexe 44. La juste valeur de ces instruments est calculée par les banques sur base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, et est adaptée conformément à IFRS 13 pour refléter le risque de crédit propre (« DVA » pour « debit valuation adjustment ») et le risque de contrepartie (« CVA » pour « credit valuation adjustment »). Les tableaux ci-après présentent le détail des instruments de couverture.

INSTRUMENT Analyse au 30 juin 2014	Montant notionnel (x 1.000 €)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur (x 1.000 €)
IRS*	10.528	1/04/2011	3	32	-	4,89	-4.842
Multi-callable IRS*	28.763	31/07/2007	3	36	31/07/2017	4,39	-10.168
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.930
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.461
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.676
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	3,23	-2.920
IRS	25.000	2/01/2015	3	5	-	2,99	-2.918
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,97	-2.652
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-458
Cap	25.000	1/11/2013	1	1	-	0,75	0
IRS	25.000	2/08/2013	3	5	-	2,70	-2.371
Cap	25.000	1/10/2013	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2014	3	1	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	32
IRS	25.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.782
Collar	25.000	1/10/2013	3	3	-	3,00	-595
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	32
TOTAL	424.291						-37.709

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

INSTRUMENT Analyse au 30 juin 2015	Montant notionnel (x 1.000 €)	Début	Périodicité (mois)	Durée (années)	Premier exercice du call possible	Taux d'intérêt au pire (en %)	Juste valeur (x 1.000 €)
IRS*	10.356	1/04/2011	3	32	-	4,89	-5.398
IRS*	27.779	31/07/2014	3	29	-	4,39	-10.520
IRS	15.000	2/04/2013	3	9	-	3,50	-2.925
IRS	12.000	3/06/2013	3	9	-	3,64	-2.438
IRS	8.000	3/06/2013	3	9	-	3,67	-1.667
IRS	25.000	2/01/2015	3	5	-	2,99	-3.015
Cap	25.000	3/11/2014	3	1	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2013	3	2	-	1,00	0
Cap	25.000	1/10/2014	3	1	-	1,25	0
Cap	25.000	1/11/2015	3	2	-	2,50	8
IRS	25.000	3/01/2014	3	7	-	3,10	-3.631
Cap	25.000	1/11/2014	3	3	-	2,50	8
IRS	25.000	2/02/2015	3	6	-	1,94	-1.946
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,51	-2.674
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,70	-362
Cap	50.000	1/10/2015	3	3	-	0,50	284
Cap	50.000	1/10/2015	3	4	-	0,35	748
IRS	25.000	3/11/2014	3	6	-	2,76	-3.003
IRS	25.000	1/01/2015	3	3	-	0,89	-470
Cap	40.000	1/09/2014	1	1	-	0,05	0
TOTAL	513.135						-37.001

* Nominal amortissable sur la durée du swap. Aedifica et la banque peuvent liquider anticipativement ces contrats tous les 10 ans.

Le montant notionnel total de 513 millions € dans le tableau précédent se ventile de la sorte : - instruments en cours et opérationnels : 248 millions € ;

instruments en cours et devenus hors de la monnaie (caps) : 140 millions € ; - instruments à départ décalé : 125 millions €.

La somme de la juste valeur des instruments de couverture du tableau ci-dessus (- 37.001 k€) se ventile comme suit : 1.048 k€ sont mentionnés sur la ligne I.E. de l'actif du bilan consolidé (voir note annexe 32) et 38.050 k€ sont mentionnés sur la ligne I.C.a. du passif du bilan consolidé. Compte tenu de la valeur comptable des primes payées sur les caps (921 k€), l'impact IAS 39 sur les capitaux propres de la société s'élève à -37.923 k€.

2. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée

(x 1.000 €)	2015	2014

Variation de la juste valeur des dérivés
En début d'exercice	-19.484	-16.637
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments financiers dérivés en couverture (coupons non	-6.454	-9.581
échus)
Transfert au compte de résultats de coupons échus des dérivés de couverture	6.271	6.734
Transfert au compte de résultats au titre de couvertures déqualifiées	0	0
EN FIN D'EXERCICE	-19.667	-19.484

Les montants enregistrés en capitaux propres seront transférés en résultat financier au fur et à mesure du paiement des intérêts de la dette financière couverte, entre le 1er juillet 2015 et le 31 juillet 2043.

A la date de clôture, les capitaux propres incluent la partie efficace, au sens de la norme IAS 39, de la variation de la juste valeur (-181 k€) des instruments financiers correspondant aux dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture peut être appliquée, ainsi que la partie inefficace de l'exercice 2013/2014 (charge de 1 k€) qui a été affectée en 2014/2015 par décision de l'assemblée générale ordinaire d'octobre 2014. Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. La partie inefficace est nulle en 2014/2015. Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22.

3. Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

Le résultat financier comprend un produit de 461 k€ (30 juin 2014 : une charge de 2.989 k€) représentant la variation de juste valeur des produits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture (au sens de IAS 39, comme mentionné dans le cadre général ci-dessus) n'est pas appliquée (voir note annexe 47). Ces dérivés sont des dérivés « de niveau 2 » au sens de IFRS 13p81. Le résultat financier comprend aussi l'amortissement des primes payées lors de la souscription des caps et des collars, à hauteur de 291 k€ (30 juin 2014 : 163 k€).

Les flux d'intérêts générés par les couvertures sont présentés en note annexe 22, tandis que les variations de juste valeur prises en résultat sont mentionnées en note annexe 47.

4. Sensibilité

La juste valeur des instruments de couverture est fonction de l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés financiers. Cette évolution explique la majeure partie de la variation de juste valeur des instruments de couverture entre le 1er juillet 2014 et le 30 juin 2015 qui a conduit à comptabiliser un produit 461 k€ dans le compte de résultats et une charge de 181 k€ directement dans les capitaux propres.

Une variation de la courbe des taux d'intérêt aurait une influence sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 est appliquée, en contrepartie des capitaux propres (poste « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée »). Toutes autres choses restant égales par ailleurs, une variation positive de 10 points de base des taux d'intérêt à la date de clôture aurait augmenté les capitaux propres à hauteur de 856 k€ (812 k€ au 30 juin 2014). Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait eu un impact négatif de même montant sur les capitaux propres. L'influence d'une variation de la courbe des taux d'intérêt sur la juste valeur des instruments pour lesquels la comptabilité de couverture au sens de IAS 39 n'est pas appliquée ne peut pas être déterminée aussi précisément, car ces dérivés contiennent des options vendues, dont la juste valeur évolue de façon asymétrique et non linéaire, et dépend d'autres paramètres (volatilité des taux d'intérêt). La sensibilité du « mark-to-market » de ces instruments à une hausse de 10 points de base a été estimée à un effet positif d'environ 1.134 k€ (857 k€ au 30 juin 2014) sur le compte de résultats. Une variation négative de 10 points de base des taux d'intérêt aurait un impact négatif de même ampleur sur le compte de résultats.

Note annexe 34 : Créances commerciales

(x 1.000 €)	2015	2014
CRÉANCES COMMERCIALES - VALEUR NETTE	4.352	2.938

La valeur comptable des créances commerciales devrait être recouvrée dans les 12 mois. Cette valeur comptable constitue une approximation de la juste valeur des actifs, qui ne produisent pas d'intérêts.

Le risque de crédit dû aux créances commerciales est limité grâce à la diversité de la clientèle et aux garanties locatives constituées (2015 : 20,0 millions € ; 2014 : 15,5 millions €) par les locataires pour couvrir leurs engagements. Les montants repris au bilan sont présentés après réductions de valeur pour créances douteuses. De ce fait, l'exposition au risque de crédit est reflétée par la valeur comptable des créances dans le bilan.

Les créances commerciales s'analysent comme suit :

(x 1.000 €)	2015	2014

Echues à moins de 90 jours	206	10
Echues à plus de 90 jours	130	424
Sous-total	336	434
Non échues	4.128	2.731
Réductions de valeur	-112	-227
VALEUR COMPTABLE	4.352	2.938

Les réductions de valeur ont évolué de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2015	2014

Au début de l'exercice	-227	-207
Dotations	-58	-101
Utilisations	137	24
Reprises	38	57
Fusions	-2	0
AU TERME DE L'EXERCICE	-112	-227

Note annexe 35 : Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 €)	2015	2014

Impôts	608	0
Autres	354	495
TOTAL	962	495

Les créances fiscales se composent principalement de versements anticipés.

Note annexe 36 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

(x 1.000 €)	2015	2014
Placements à court terme	0	0
Valeurs disponibles	3.598	1.156
TOTAL	3.598	1.156

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs générant des intérêts à des taux divers. Les montants présents au 30 juin 2015 et au 30 juin 2014 étaient disponibles à vue. En cours d'exercice, des placements à court terme peuvent être constitués, généralement pour des périodes d'une semaine à un mois.

Note annexe 37 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2015	2014
Revenus immobiliers courus non échus	563	290
Charges immobilières payées d'avance	347	371
Autres	0	0
TOTAL	910	661

Note annexe 38 : Capitaux propres

Les actionnaires d'Aedifica, détenant plus de 5% des actions, sont mentionnés ci-dessous (conformément aux déclarations reçues par la société au 30 juin 2015 - voir aussi «Aedifica en Bourse», section 3) :

ACTIONNAIRES	Fraction du capital (en %)
Wulfsdonck Investment (via Finasucre)	5,46

Le capital a évolué de la manière suivante :

	Nombre d'actions	Capital représenté (x 1.000 €)
Situation au début de l'exercice précédent	9.903.690	254.293
Augmentations de capital	345.427	16.159
Situation à la clôture de l'exercice précédent	10.249.117	270.451
Augmentations de capital	3.796.814	100.190
Situation à la clôture de l'exercice	14.045.931	370.641

Le capital représenté s'entend avant déduction des frais d'augmentation de capital (le capital repris dans le bilan étant, conformément aux normes IFRS, présenté après déduction de ces frais).

La totalité des 14.045.931 actions émises au 30 juin 2015 sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels.

Les augmentations de capital sont détaillées dans les « documents permanents » du rapport financier annuel 2014/2015. Toutes les actions souscrites sont totalement libérées, sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées et chacune des actions confère un droit de vote.

Aedifica SA ne détient pas d'actions propres.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à 180 millions € aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Le solde du capital autorisé s'élève à 3 millions € au 30 juin 2015.

Le conseil d'administration a proposé la distribution d'un dividende de 2,00 € brut par action, soit un dividende total de 21.849 k€.

Compte tenu de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, les réserves disponibles (statutaires) calculées conformément à l'article 617 du Code des sociétés s'élèvent au 30 juin 2015 à 10.801 k€ après la distribution proposée ci-dessus (2014 : 7.803 k€). Le détail des calculs figure en annexe aux comptes annuels statutaires abrégés ci-joints.

Aedifica entend le capital au sens d'IAS 1p134 comme la somme des capitaux propres. Le niveau de ce capital est suivi sur base du ratio d'endettement consolidé calculé conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 13 juillet 2014 (voir note annexe 52), qui ne peut excéder 60 % en vertu des conventions bancaires en place (voir notes annexes 40 et 44). Ce capital est géré de manière à permettre au groupe de poursuivre ses activités sur base d'une continuité d'exploitation et de financer sa croissance.

Note annexe 39 : Provisions

Aedifica contribue à plusieurs régimes à cotisations définies ouverts à de nouveaux bénéficiaires. Il s'agit de régimes de retraite par capitalisation pour l'ensemble des bénéficiaires, et en particulier de régimes de retraite pour le personnel ouvrier, de régimes de retraite pour le personnel employé et d'un régime pour les membres du comité de direction (dirigeants effectifs). Ces régimes sont administrés par le biais d'assurances de groupe qui garantissent des rendements. Dans ces régimes, il n'y a pas de cotisation personnelle des bénéficiaires.

La législation belge prévoit actuellement que l'employeur doit garantir un rendement de 3,25 % sur sa cotisation, ce qui peut générer un passif dans ses comptes. Cette obligation de rendement n'est pas applicable au plan de pension pour les membres du comité de direction.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies correspondent au montant maximum entre les comptes actuels et les comptes calculés avec le rendement minimum garanti, déterminé en fonction des individus (approche en valeur intrinsèque). Au titre de ces régimes, Aedifica détenait des actifs externalisés de l'ordre de 200 k€ au 30 juin 2015. Durant l'exercice 2015/2016, la cotisation attendue pour ces régimes sera de l'ordre 80 k€. Une évaluation actuarielle (approche en valeur intrinsèque) a montré qu'aucun actif ou passif net ne devait être comptabilisé au bilan au titre de ces régimes au 30 juin 2015.

Les taux garantis par les assureurs ayant diminué depuis 2013 sous le niveau de 3,25 %, il existe un risque de sousfinancement futur, celui-ci étant cependant limité au regard des montants des actifs externalisés.

Les montants pris en charge au titre des avantages à long terme accordés aux membres du comité de direction sont repris dans le rapport de rémunération du rapport financier annuel 2014/2015.

Note annexe 40 : Dettes financières courantes et non courantes

(x 1.000 €)	2015	2014

Dettes financières non courantes
Etablissements de crédit	340.752	274.955
Dettes financières courantes
Etablissements de crédit	25.897	70.945
TOTAL	366.649	345.900

Aedifica dispose au 30 juin 2015 de lignes de crédit (présentées en dettes financières courantes et non courantes, appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39) accordées par huit banques (Bank für Sozialwirtschaft, Banque Degroof, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Bayerische Landesbank, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank) totalisant 550 millions € :

Aedifica peut utiliser 534 millions € suivant ses besoins, pour autant que le ratio d'endettement ne dépasse pas 60 %, que la juste valeur des actifs immobiliers en exploitation à vocation de maison de repos ne dépasse pas 75 % du total de l'actif, et que d'autres engagements (conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits) soient respectés. Chaque tirage se fait en € pour une durée maximale de 12 mois, à une marge fixe par rapport au taux euribor correspondant prévalant au moment du tirage.
Aedifica dispose en outre de crédits d'investissement amortissables, à hauteur de 16 millions € à taux fixes compris entre 3,1 % et 5,8 %.

Le taux d'intérêt moyen, marge de crédit comprise et effet des instruments de couverture compris, s'est élevé, au cours de l'exercice, à 2,8 % après activation des intérêts intercalaires (3,8 % en 2013/2014) ou à 3,0 % avant activation des intérêts intercalaires (4,0 % en 2013/2014). Vu la durée des tirages, la valeur comptable des dettes financières à taux variable est une approximation de leur juste valeur (351 millions €). Les couvertures de taux d'intérêt mises en place sont détaillées dans la note annexe 33. La juste valeur des dettes financières à taux fixes (16 millions €) est estimée à 18 millions €.

Au 30 juin 2015, le groupe n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 14 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR.

La classification entre dettes financières courantes et dettes financières non courantes se fonde sur les dates d'échéance des lignes de crédit sur lesquels les tirages sont effectués plutôt que sur base de la date d'échéance des tirages en question.

L'échéancier des lignes de crédit d'Aedifica se présente comme suit (en millions €) :

-	2015/2016 :	85
-	2016/2017 :	150
-	2017/2018 :	92
-	2018/2019 :	102
-	2019/2020 :	80
-	2020/2021 :	2
-	2021/2022 :	25
-	> 2022/2023 :	14
	Lignes en place au 30 juin 2015 :	550

La dette financière nette est un indicateur de performance non défini par les normes IFRS. Aedifica utilise ce concept pour évaluer son endettement. La dette financière nette se définit comme la somme des dettes financières courantes et non courantes, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La dette financière nette n'incorpore pas la juste valeur des dérivés liés à l'endettement. La définition de la dette financière nette peut être différente de celle d'autres concepts portant la même appellation dans les états financiers d'autres groupes. La dette financière nette ne constitue pas un élément du calcul du ratio d'endettement défini par l'arrêté royal du 13 juillet 2014.

(x 1.000 €)	2015	2014

Dettes financières	366.649	345.900
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie	-3.598	-1.156
DETTE FINANCIÈRE NETTE	363.051	344.744

Note annexe 41 : Dettes commerciales et autres dettes courantes

(x 1.000 €)	2015	2014

Exit tax	813	615
Autres
Fournisseurs	4.661	7.422
Locataires	1.408	871
Impôts	1.513	1.242
Rémunérations et charges sociales	880	748
Dividendes des exercices précédents	22	22
TOTAL	9.297	10.920

La majeure partie des dettes commerciales et autres dettes courantes (appartenant à la catégorie « passifs financiers au coût amorti » selon IAS 39, à l'exclusion des impôts couverts par IAS 12 et des rémunérations et charges sociales couvertes par IAS 19) devrait être réglée dans les 12 mois. Leur valeur comptable constitue une approximation de leur juste valeur.

Note annexe 42 : Comptes de régularisation

(x 1.000 €)	2015	2014

Revenus immobiliers perçus d'avance	424	77
Charges financières courues non échues	1.912	1.752
Autres charges à imputer	1.977	1.225
TOTAL	4.313	3.054

Note annexe 43 : Frais de personnel

Le total des frais de personnel (hors dirigeants effectifs et administrateurs présentés en note annexe 16) se ventile dans le compte de résultats de la manière suivante :

(x 1.000 €)	2015	2014

Frais de nettoyage (voir note annexe 10)	-260	-236
Frais techniques (voir note annexe 11)	-383	-298
Frais commerciaux	-51	-38
Frais généraux (voir note annexe 16)	-1.038	-807
Frais de gestion immobilière (voir note annexe 14)	-774	-632
Frais activés	-20	-30
TOTAL	-2.526	-2.041

Nombre de travailleurs à la clôture de l'exercice (hors dirigeants effectifs et administrateurs) :

	2015	2014

Total hors étudiants	35	36
Etudiants	0	2
TOTAL	35	38

Note annexe 44 : Gestion des risques financiers

La gestion financière d'Aedifica vise à lui assurer un accès permanent au crédit ainsi qu'à suivre et minimiser le risque de taux d'intérêt.

1. Structure de la dette

Le ratio d'endettement d'Aedifica, tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014, est fourni notamment en section 3.3 du rapport de gestion consolidé faisant partie du présent rapport financier annuel. Il s'élève à 36,9 % au 30 juin 2015 au niveau statutaire et à 37,0 % au niveau consolidé. Cette section mentionne aussi la capacité d'endettement théorique supplémentaire qui s'offre à la Société, avant d'atteindre le ratio d'endettement maximum autorisé pour les SIR (65 % du total des actifs) ou celui autorisé par les conventions bancaires (60 % du total des actifs). Lorsque le ratio d'endettement consolidé dépasse 50 %, un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution doit être élaboré, décrivant les mesures destinées à éviter que ce ratio ne dépasse 65 % (article 24 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014).

Le modèle financier d'Aedifica étant basé sur un endettement structurel, la position en cash déposée dans une institution financière est en principe relativement limitée. Elle était de l'ordre de 4 millions € au 30 juin 2015.

Au 30 juin 2015, Aedifica n'a donné aucun immeuble belge en hypothèque, ni conféré aucun gage en faveur de ses créanciers. Notons qu'en Allemagne, il est d'usage que les biens immobiliers financés par crédit bancaire soient grevés d'une hypothèque en faveur de la banque créancière. A ce titre, 3 des 14 immeubles allemands de la société sont grevés d'une hypothèque, respectant le prescrit de l'article 43 de la loi du 12 mai 2014.

2. Risque de liquidité

Aedifica maintient une relation forte et durable avec ses partenaires bancaires qui forment un pool diversifié comprenant des institutions internationales. Les caractéristiques des lignes de crédit dont Aedifica dispose sont mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

Au 30 juin 2015, Aedifica a utilisé ses lignes de crédit à concurrence de 367 millions € (2014 : 346 millions €) sur un total de 550 millions €. Le solde disponible, à savoir 183 millions €, est suffisant pour financer les besoins à court terme de la Société et les projets existants d'ici à la fin de l'exercice 2015/2016. Le montant d'investissement prévu dans le plan financier de la Société pour les projets existants au 30 juin 2015 est estimé à 61 millions €, auquel s'ajoute un investissement hypothétique de 50 millions €, portant l'investissement total pris en compte dans le plan financier de l'exercice 2015/2016 à 111 millions €.

Compte tenu du statut légal et réglementaire des SIR, et du type de biens dans lequel Aedifica investit, le risque de non renouvellement de lignes de crédit à leur échéance est, sauf imprévu, faible, même dans un contexte de resserrement des conditions de crédit. Nonobstant, en cas de détérioration des conditions de marché par rapport à celles qui prévalaient lors de la conclusion des conventions de crédit actuelles, un risque d'augmentation des marges de crédit à l'échéance desdites lignes est possible.

Par ailleurs, la Société est exposée à un risque de liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse de la résiliation de ses contrats de financement. La Société est en effet exposée au risque que ses contrats de financement soient annulés, renégociés, résiliés ou entraînent une obligation de remboursement anticipé au cas où elle ne respecterait pas les engagements qu'elle a pris lors de la signature de ces contrats. Ces engagements sont conformes aux pratiques du marché pour de tels crédits et prévoient notamment que le ratio d'endettement défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 ne dépasse pas 60 %. En outre, la Société est exposée au risque de devoir rembourser ses contrats de financement de manière anticipée en cas de changement de contrôle, en cas de manquement à ses obligations et, plus généralement, en cas de situation de défaut visée par ces contrats. Bien que sur la base de l'information en sa possession et des prévisions pouvant raisonnablement être établies sur cette base, la Société n'ait pas, à ce jour, connaissance d'éléments qui lui permettraient de conclure qu'un ou plusieurs de ces engagements pourraient ne pas être respectés dans le futur prévisible, le risque de non-respect des engagements ne peut être exclu. En outre, la Société ne maîtrise pas elle-même le respect de certains engagements qui peuvent mener à la résiliation anticipée des contrats de crédit, comme en cas de changement de contrôle.

Aedifica s'est organisée afin de suivre de façon régulière l'évolution des marchés financiers et optimiser sa structure financière à court et long terme, et les risques qui y sont liés (risque de liquidité, risque de taux d'intérêt). Aedifica entend diversifier encore plus ses sources de financement en fonction des conditions de marché.

Au 30 juin 2015, les flux non actualisés futurs relatifs aux lignes de crédit, se composent de 352 millions € de capital échéant dans l'année, 4 millions € échéant entre 1 et 5 ans, et 11 millions € échéant à plus de 5 ans ; et principalement de 0,9 million € d'intérêts échéant dans l'année (2014: 330 millions € de capital et 1,0 million € d'intérêts échéant dans l'année).

Les flux de trésorerie contractuels non actualisés des instruments financiers de couverture à la date de clôture sont analysés comme suit :

Au 30 juin 2015 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.214	-13.542	-4.632	-21.388
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-2.890	-8.969	-8.156	-20.015

Au 30 juin 2014 (x 1.000 €)	Echéant dans l'année	Echéant entre un et cinq ans	Echéant à plus de cinq ans	TOTAL
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-3.167	-16.282	-4.383	-23.832
Dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-1.831	-4.528	-1.341	-7.700

3. Risque de taux d'intérêt

Aedifica contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant. Ceci lui permet, le cas échéant, de tirer parti de taux d'intérêt bas sur la partie non couverte de la dette. Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Aedifica mène une politique qui vise à sécuriser sur un horizon de plusieurs années les taux d'intérêt se rapportant à 60 % au moins de son endettement financier existant ou hautement probable.

Cette politique est justifiée par le fait qu'une augmentation des taux d'intérêts nominaux sans accroissement simultané de l'inflation implique une augmentation des taux d'intérêt réels qui ne peut pas être compensée par une augmentation des revenus locatifs sous l'effet de l'indexation. De plus, en cas d'accroissement de l'inflation, on constate un décalage dans le temps entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs. Lorsque la courbe des taux est suffisamment plate (c'est-à-dire lorsque les taux d'intérêt varient peu en fonction de l'échéance), Aedifica cherche à se protéger sur de plus longues périodes, en accord avec son horizon d'investissement.

A titre d'exemple, en supposant que la structure et le niveau de la dette financière demeurent inchangés, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, les simulations effectuées ont montré qu'une augmentation moyenne des taux d'intérêt de 25 points de base en 2015/2016 par rapport au taux moyen des prévisions entraînerait une augmentation des coûts de financement d'environ 1,1 million € au 30 juin 2016.

Afin de gérer le risque de taux d'intérêt, Aedifica a donc mis en place des couvertures (interest rate swaps et caps). Toutes les couvertures sont contractées avec des contreparties de premier ordre et se rapportent à des risques existants ou hautement probables. Quand les caractéristiques des couvertures le permettent, Aedifica leur applique la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39. L'analyse des couvertures est fournie dans le rapport de gestion et en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les couvertures sont conclues pour de longues périodes ; nonobstant, les conventions (conformes aux pratiques du marché) conclues avec les banques contreparties prévoient que certains événements sont susceptibles de mettre fin aux couvertures ou d'initier la constitution de sûretés (notamment en liquidités) au bénéfice desdites banques.

La variation de la courbe des taux d'intérêt a un impact limité sur la charge future des dettes, dans la mesure où minimum 60 % de l'endettement est couvert par des interest rate swaps (IRS) convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, par des caps. Toute variation de la courbe des taux d'intérêt aurait par ailleurs une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres (postes « I.C.d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée » et « I.C.e. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée »). Une analyse de sensibilité est fournie en note annexe 33 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel.

4. Risque de contrepartie bancaire

La conclusion d'un financement ou d'un instrument de couverture avec une institution financière crée un risque de contrepartie en cas de défaut de cette institution. Afin de limiter ce risque de contrepartie, Aedifica fait appel à différentes banques de référence de la place et internationales pour assurer une certaine diversification de l'origine de ses financements et de ses couvertures de taux, tout en portant une attention particulière au rapport qualité-prix des services fournis. Dans le contexte actuel de crise du secteur bancaire, il ne peut être exclu qu'une ou plusieurs des contreparties d'Aedifica se retrouvent en situation de défaut.

Conformément aux pratiques courantes du marché, les conventions de crédit bancaires comprennent des clauses de perturbation de marché et des clauses de changement majeur de circonstances (clauses de type « MAC » ou material adverse changes) pouvant générer, dans certains cas extrêmes, un coût additionnel pour la société, voire, dans des cas encore plus extrêmes, la cessation du crédit.

Aedifica est en relation d'affaires avec les banques mentionnées en note annexe 40 des états financiers consolidés compris dans le présent rapport financier annuel. Les banques contreparties des instruments de couverture sont, par ordre d'importance, ING, BNP Paribas Fortis et KBC Bank.

5. Risque de change

Aedifica réalise la totalité de son chiffre d'affaires et encourt la totalité de ses charges dans la zone euro (à l'exception de certains fournisseurs facturant marginalement en USD et en CAD). Son financement est totalement fourni en euros. Aedifica n'est donc pas soumise à un risque de change significatif.

6. Risque de budgétisation et de planification financière

Les budgets annuels et les prévisions financières pluriannuelles sont une aide à la décision et au suivi de gestion importante. Ces budgets et prévisions découlent d'un modèle informatisé alimenté par des hypothèses, qui peut comporter des erreurs de programmation ou subir des erreurs de manipulation. Les éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect de contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d'endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société.

Note annexe 45 : Eléments éventuels et engagements

1. Engagements

Les valeurs conventionnelles mentionnées dans cette section respectent le prescrit de l'article 49 §1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux SIR (au moment de la conclusion du contrat faisant naître l'engagement).

1.1 Extension de la maison de repos Aux Deux Parcs à Jette

Aedifica s'est engagée à financer l'extension de la maison de repos existante pour un budget maximum de 1,9 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.2 Rénovation et extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos L'Air du Temps à Chênée, pour un budget de maximum 6,2 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.3 Construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services à côté de l'immeuble existant Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Au Bon Vieux Temps (faisant partie du groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et d'appartements de résidence-services, jouxtant l'immeuble existant à Mont-Saint-Guibert, pour un budget de maximum 10,3 millions €. Les travaux sont en cours.

1.4 Rénovation et extension de la maison de repos Op Haanven à Veerle-Laakdal

Aedifica s'est engagé, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Senior Living Group, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos à Veerle-Laakdal, pour un budget de maximum 4,4 millions €. Les travaux sont en cours.

1.5 Extension de la maison de repos Pont d'Amour à Dinant

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Pont d'Amour (faisant partie du groupe Armonea), à financer l'extension de la maison de repos pour un budget de maximum 7,9 millions €. Les travaux sont en cours.

1.6 Rénovation et reconversion en appartements de résidence-services Marie-Louise à Wemmel

Aedifica s'est engagée vis-à-vis du groupe Soprim@ à financer la rénovation et la reconversion de cette maison de repos en centre de revalidation et de court séjour pour seniors, pour un budget maximum de 4,0 millions €. Les travaux sont en cours.

1.7 Construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos Cheveux d'Argent à Sartlez-Spa

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Cheveux d'Argent (appartenant au groupe Senior Living Group), à financer la construction d'une nouvelle résidence-services à côté de la maison de repos existante de Sart-lez-Spa pour un budget de maximum 3,0 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.8 Rénovation et extension de la maison de repos 't Hoge à Courtrai

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos 't Hoge (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer la rénovation et l'extension de l'immeuble existant à Courtrai, pour un budget de maximum 5,6 millions €. Une première phase est déjà en exploitation (3,9 millions €). Les travaux sont en cours pour la deuxième phase (budget de 1,7 millions €).

1.9 Extension de la maison de repos Helianthus à Melle

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos Helianthus (bénéficiant de la garantie de Senior Living Group), à financer l'extension du site pour la construction de 22 appartements de résidenceservices à Melle, pour un budget de maximum 3,8 millions €. Les travaux sont en cours.

1.10 Rénovation et extension de la maison de repos Plantijn à Kapellen

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et l'extension de la maison de repos Plantijn pour un budget maximum de 7,6 millions €. Le permis d'urbanisme a été délivré.

1.11 Rénovation et redéveloppement de la maison de repos Salve à Brasschaat

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Armonea, à financer la rénovation et le redéveloppement de la maison de repos Salve pour un budget maximum de 8,4 millions €. Les travaux de construction, dont la première phase (6,0 millions €) a déjà été réceptionnée, sont en cours (budget de 2,4 millions €).

1.12 Rénovation et extension de la maison de repos Huize Lieve Moenssens à Dilsen-Stokkem

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos, à financer la rénovation et l'extension du site pour un budget maximum de 7,0 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.13 Extension de la maison de repos De Stichel à Vilvoorde

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec l'exploitant de la maison de repos De Stichel, à financer l'extension du site pour un budget maximum de 3,5 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.14 Extension de la maison de repos Oase Binkom à Binkom

Aedifica s'est engagée, dans le cadre de l'emphytéose conclue avec Oase, à financer l'extension de la maison de repos pour un budget maximum de 2,2 millions €. L'exécution de cet engagement est soumise à diverses conditions qui ne sont pas encore toutes réalisées.

1.15 Rénovation et extension de la maison de repos La Ferme Blanche à Remicourt

Aedifica s'est engagée à financer l'extension et la rénovation de la maison de repos existante La Ferme Blanche, située à Remicourt, pour un budget de 6,0 millions €. Les travaux devraient débuter d'ici peu.

1.16 Construction d'une nouvelle maison de repos et rénovation de l'ensemble d'appartements de résidence-services Villa Temporis à Hasselt

Aedifica s'est engagée à financer la construction d'une nouvelle maison de repos et la rénovation de l'immeuble de résidenceservices existant pour un budget de 9,6 millions € (terrain compris). Les travaux sont en cours.

1.17 Acquisition de deux sites de logement des seniors en Flandre

Aedifica a annoncé le 12 juin 2014 un accord de principe (sous conditions suspensives) permettant à Aedifica d'acquérir deux nouvelles maisons de repos, l'une en construction à Aarschot (Poortvelden) et l'autre encore en phase de planification à Glabbeek pour un montant total de 27,8 millions €.

1.18 Acquisition du site de logement des seniors Leopoldspark à Leopoldsburg

Le 18 décembre 2014, Aedifica a conclu un accord (sous conditions suspensives) dans le cadre duquel elle s'est engagée à acquérir les actions de la SA RL Invest. Cette société est propriétaire de la maison de repos en construction qui totalisera 128 lits agréés et 22 appartements de résidence-services. La valeur conventionnelle de ces biens immeubles s'élève à environ 20 millions €.

1.19 Compléments de prix (« earn out »)

Dans certains cas d'acquisition, une partie du prix d'acquisition a été déterminée en fonction d'un événement futur et incertain, comme par exemple, dans le cas de maisons de repos, l'augmentation du loyer après extension. Ceci pourrait résulter en un supplément de prix (« earn out »).

2. Passifs éventuels

2.1 Conventions de crédit

Aedifica a accordé des sûretés dans le cadre de conventions de crédit, dans les limites autorisées par la réglementation. Ceci concerne les immeubles suivants : SZ AGO Herkenrath, SZ AGO Dresden et SZ AGO Kreischa.

2.2 Acquisitions de titres de société, fusions et scissions de société

D'une manière générale, Aedifica bénéficie de garanties de passif et d'actif de la part des cédants des actions de sociétés immobilières qu'elle acquiert.

3. Actifs éventuels

3.1 Sûretés obtenues dans le cadre de locations

De manière générale, Aedifica obtient dans le cadre de la location de ses immeubles des garanties locatives conformes aux pratiques du marché et à la législation applicable en la matière, sous forme de garantie bancaire ou de compte bloqué, et dans certains cas sous forme de caution.

De plus, dans certains cas, Aedifica bénéfice d'autres sûretés :

Hotel Martin's Brugge : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 2ème rang à concurrence de 25 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.230 k€ en principal sur les biens dénommés « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87, « La Villa du Lac », sis à 1332 Genval, avenue des Merisiers 8 et Drève des Magnolias et « Le Manoir du Lac » sis à 1332 Genval, avenue Hoover 8 ;
Klooster Hotel à Louvain : les engagements de l'emphytéote sont couverts par une hypothèque en 2ème rang à concurrence de 50 k€ et un mandat hypothécaire à concurrence de 1.340 k€ sur les biens dénommés « Château du Lac » sis à 1332 Genval, avenue du Lac 87, « La Villa du Lac », sis à 1332 Genval, avenue des Merisiers 8 et Drève des Magnolias et « Le Manoir du Lac » sis à 1332 Genval, avenue Hoover 8.

3.2 Sûretés obtenues dans le cadre d'acquisitions

Dans le cadre des opérations d'acquisition, d'apport en nature, de fusion et de scission, Aedifica a obtenu les sûretés suivantes couvrant les engagements des cédants :

Résidence du Lac : un compte bloqué de 2,1 millions € qui peut être libéré au plus tôt en septembre 2015 ;
Stephanie's Corner : un compte bloqué de 0,2 million € qui peut être libéré au plus tôt le 31 décembre 2015.

4. Autres

4.1 Diverses options

Emphytéoses relatives aux maisons de repos et aux hôtels : Dans certains cas, Aedifica a consenti divers droits de préférence et options de prolongation ou d'achat aux emphytéotes. Aedifica bénéficie de divers droits de préférence dans le cadre des emphytéoses accordées aux exploitants de maisons de repos.
Options de vente et d'achat (dans le cadre de certains projets de développement) : Dans certains cas, Aedifica a consenti des options à des tiers portant sur l'acquisition de biens immobiliers, et/ou Aedifica est titulaire d'options permettant de vendre des biens immobiliers (au cas où ceux-ci ne seraient finalement pas utilisés pour les projets de développement en question).

Note annexe 46 : Acquisitions et cessions d'immeubles de placements

Les principales acquisitions d'immeubles de placement de l'exercice sont les suivantes :

ACQUISITIONS NOM	Secteur d'activité	Valorisation des immeubles* (en millions €)	Registre des personnes morales	Date d'acquisition**	Mode d'intégration
Woon & Zorg VG Aarschot SPRL	Logement des seniors	24	0836.667.164	10/07/2014	Acquisition de titres et fusion ultérieure
Woon & Zorg VG Tienen SPRL	Logement des seniors	20	0836.667.956	29/08/2014	Acquisition de titres et fusion ultérieure
Halmolen	Logement des seniors	18	-	11/12/2014	Acquisition d'immeuble
La Réserve Invest SA Krentzen SPRL Overbeke SPRL	Logement des seniors	29	0472.563.511 0831.847.551 0816.956.665	4/12/2014	Scission partielle, acquisitions de titres et fusion ultérieure
Aedifica Luxemburg I SARL	Logement des seniors	24	B128048	16/12/2014	Acquisition de titres
Aedifica Luxemburg II SARL	Logement des seniors	22	B139725	16/12/2014	Acquisition de titres
Aedifica Luxemburg III SARL	Logement des seniors	20	B143704	16/12/2014	Acquisition de titres
Michri SA	Logement des seniors	4	0862.001.188	18/12/2014	Acquisition de titres
Villa Temporis SA	Logement des seniors	5	0442.682.066	18/12/2014	Acquisition de titres
Schloss Bensberg	Logement des seniors	14	-	1/03/2015	Acquisition d'immeuble
TOTAL		180

* pour déterminer le nombre d'actions à émettre, le rapport d'échange et/ou la valeur des titres acquis.

** et d'intégration en résultat.

Toutes ces opérations sont détaillées dans le rapport de gestion.

Note annexe 47 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 €)	2015	2014
Instruments de couverture autorisés
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	-1
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	461	-2.989
Sous-total	461	-2.990
Autres	-87	0
TOTAL	374	-2.990

La ligne « Autres » représente la variation de la juste valeur des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir notes annexes 32 et 56).

Note annexe 48 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées (au sens d'IAS 24 et du Code des sociétés) concernent exclusivement les charges relatives aux principaux dirigeants, c'est-à-dire les administrateurs non exécutifs et les dirigeants effectifs (1.577 k€ pour l'exercice 2014/2015 et 1.238 k€ pour l'exercice 2013/2014). Le détail de ces charges est fourni dans le rapport de rémunération du chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport financier annuel 2014/2015.

Note annexe 49 : Evénements postérieurs à la date de clôture

2 juillet 2015 : Maison de repos « Résidence La Houssière » (Braine-le-Compte, Province du Hainaut, Belgique) Aedifica a acquis le 2 juillet 2015 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions de la société La Croix Huart SA. La Croix Huart est propriétaire du terrain sur lequel est située la maison de repos Résidence de La Houssière à Braine-le-Comte (Belgique).

La Résidence de la Houssière bénéficie d'une excellente localisation dans un cadre verdoyant, à proximité immédiate du centre de Braine-le-Comte, une commune d'environ 20.000 habitants située à une vingtaine de kilomètres de Mons (Province du Hainaut, Belgique). La maison de repos comprend actuellement 94 lits agréés. L'immeuble initial, qui date de la fin des années 1990, a été complété par une nouvelle aile en 2006. Le site dispose par ailleurs d'une réserve foncière d'environ 1,5 ha, représentant un potentiel d'extension. Le site est exploité par la SA Résidence de la Houssière, un acteur local présent dans le monde des soins aux seniors depuis plus de 20 ans.

La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Le rendement initial triple net qui sera perçu par le groupe Aedifica s'élève à environ 6 % sur base d'une emphytéose triple net de 27 ans qui sera accordée à Résidence de la Houssière SA.

Cette transaction se réalisera en deux phases :

Acquisition de 100 % des actions de la SA La Croix Huart (le 2 juillet 2015), nue-propriétaire du terrain sur lequel un droit de superficie est constitué ;
Transfert de la propriété de l'immeuble à la SA La Croix Huart suite à la fin du droit de superficie (le 31 décembre 2015).

- 9 juillet 2015 : Résidence-services « Senior Flandria » (Bruges, Province de Flandre occidentale, Belgique)

Aedifica a acquis le 9 juillet 2015 (avec sa filiale Aedifica Invest SA) 100 % des actions des sociétés Senior Hotel Flandria SA et Patrimoniale Flandria SA. Senior Hotel Flandria SA est propriétaire de l'immeuble de résidence-services Senior Flandria situé à Bruges (Province de Flandre occidentale, Belgique). Patrimoniale Flandria SA est propriétaire du terrain sur lequel est situé la résidence-services.

La résidence-services Senior Flandria bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Bruges, chef-lieu de la Province de Flandre Occidentale (Belgique) qui compte environ 117.000 habitants. L'immeuble, qui date de 1991, comprend actuellement 108 appartements d'une chambre et des communs (surface globale d'environ 6.500 m²). L'immeuble est en très bon état d'entretien et a déjà fait l'objet d'un programme de rénovation (notamment les salles de bains). Il s'agit d'une « résidence-services agréée » destinée au logement de seniors qui offre de nombreux services (concierge, protection intrusion, système d'appel, restaurant, fitness, bar, animation, coiffeur, service technique, service d'entretien) et propose différents types de soins (kinésithérapie, soins à domicile,…).

La valeur conventionnelle du site (terrain compris) s'élève à environ 10 millions €. Il est exploité par la SPRL Happy Old People (contrôlée par le groupe Armonea) sur base d'un bail à long terme de type triple net dont la durée résiduelle s'élève à environ 20 ans. Le rendement initial triple net est d'environ 6 %.

Note annexe 50 : Résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014

Le résultat corrigé tel que défini par l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 se calcule de la manière suivante, sur base des comptes statutaires :

(x 1.000 €)	2015	2014

Résultat net	39.444	18.582
Amortissements	670	599
Réductions de valeur	33	98
Autres éléments non monétaires	-2.187	2.922
Résultat sur vente de biens immobiliers	-428	0
Variation de la juste valeur des biens immobiliers	-12.105	-1.799
Ecart d'arrondi	-1	1
Résultat corrigé	25.426	20.403
Dénominateur* (en actions)	10.924.613	10.249.083
RESULTAT CORRIGE PAR ACTION* (en € par action)	2,33	1,99

* Compte tenu du droit au dividende des actions émises au cours de l'exercice.

Note annexe 51 : Listes des filiales, entreprises associées et coentreprises

La liste ci-dessous constitue le relevé complet des sociétés visées par les articles 114 et 165 de l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Pour les filiales déjà présentes l'année passée (Aedifica Invest SA, Aedifica Invest Brugge SA et De Stichel SA), le pourcentage du capital détenu est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2014.

NOM	Pays	Catégorie	Registre des personnes morales	Pourcentage du capital détenu (en %)
Aedifica Invest SA	Belgique	Filiale	0879.109.317	100,00
Aedifica Invest Brugge SA	Belgique	Filiale	0899.665.397	100,00
Aedifica Asset Management GmbH	Allemagne	Filiale	DE297302957	100,00
De Stichel SA	Belgique	Filiale	0466.259.105	100,00
Overbeke SPRL	Belgique	Filiale	0816.956.665	100,00
Villa Temporis SA	Belgique	Filiale	0442.682.066	100,00
Michri SA	Belgique	Filiale	0862.001.188	100,00
Aedifica Luxemburg I SARL	Luxembourg	Filiale	B128048	94,00
Aedifica Luxemburg II SARL	Luxembourg	Filiale	B139725	94,00
Aedifica Luxemburg III SARL	Luxembourg	Filiale	B143704	94,00

Note annexe 52 : Respect de contraintes du statut de SIR

(x 1.000 €)	2015	2014
Taux d'endettement consolidé (max. 65%)

Total passif	422.014	397.648
Corrections	-44.798	-40.828
Total de l'endettement selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	377.216	356.820

Total actif	1.020.284	794.723
Corrections	-1.048	-65
Total de l'actif selon l'Arrêté royal du 13 juillet 2014	1.019.236	794.658
Taux d'endettement (en %)	37,0%	44,9%
RATIO DE DISTRIBUTION STATUTAIRE

Résultat corrigé statutaire	25.426	20.403
Dividende proposé	21.849	19.473
RATIO DE DISTRIBUTION (MIN. 80%)	86%	95%

Interdiction de placer plus de 20% des actifs dans des biens immobiliers formant un seul ensemble immobilier Au 30 juin 2015, aucun ensemble immobilier ne représente plus de 20% des actifs d'Aedifica (voir « Facteurs de risque », section 1.4).

Evaluation des immeubles de placement par un expert

Les immeubles d'Aedifica sont valorisés chaque trimestre par les experts indépendants Stadim CVBA, de Crombrugghe & Partners SA et CBRE GmbH.

Note annexe 53 : Rémunération du commissaire

(x 1.000 €)	2015	2014

Mandat de Commissaire (Aedifica SA)	29	29
Mandat de Commissaire (filiales)	46	23
Missions d'attestation prévues par le Code des sociétés (Aedifica SA)	20	5
Autres missions d'attestation (comfort letter, etc.) (Aedifica SA)	36	2
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	0	0
TOTAL	131	59

Note annexe 54 : Impôts différés

Les impôts différés reconnus au bilan sont dus aux acquisitions d'immeubles de placement réalisées à l'étranger.

Ils proviennent de la différence temporelle entre la juste valeur et la base fiscale des immeubles en question.

Les mouvements d'impôts différés se présentent comme suit (voir aussi en note annexe 24) :

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2013	0	0
Naissances	388	0
Renversements	-144	0
Mouvements de périmètre	0	0
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2014	244	0

(x 1.000 €)	Actif	Passif
VALEUR COMPTABLE AU 1/07/2014	244	0
Naissances	142	0
Renversements	-276	-261
Mouvements de périmètre	0	-2.174
VALEUR COMPTABLE AU 30/06/2015	110	-2.435

Note annexe 55 : Juste valeur

Conformément à IFRS 13, les éléments du bilan pour lesquels la juste valeur peut être calculée sont présentés, et ventilés en niveaux tels que définis par IFRS 13, ci-dessous :

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2015
Immeubles de placement	-	-	1.003.358	1.003.358
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	1.805	1.805
Actifs financiers non courants	-	1.397	-	1.397
Créances commerciales	-	4.352	-	4.352
Créances fiscales et autres actifs courants	-	962	-	962
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.598	-	-	3.598
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-342.970	-	-340.752
Autres passifs financiers non courants	-	-39.320	-	-39.320
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-25.897	-	-25.897
Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres)	-	-8.484	-	-8.484

(x 1.000 €)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Montants repris au bilan 2014
Immeubles de placement	-	-	784.980	784.980
Actifs financiers non courants	-	461	-	461
Créances commerciales	-	2.938	-	2.938
Créances fiscales et autres actifs courants	-	495	-	495
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.156	-	-	1.156
Dettes financières non courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-277.337	-	-274.955
Autres passifs financiers non courants	-	-37.774	-	-37.774
Dettes financières courantes (a. Etablissements de crédit)	-	-70.945	-	-70.945
Dettes commerciales et autres dettes courantes (b. Autres)	-	-10.305	-	-10.305

Dans le tableau ci-dessus, la juste valeur des instruments de couvertures est reprise sur les lignes « actifs financiers non courants » et « autres passifs financiers non courants », comme ventilé en note annexe 32.

Note annexe 56 : Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

La Société s'est engagée vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle d'Aedifica Luxemburg I SARL, Aedifica Luxemburg II SARL et Aedifica Luxemburg III SARL à acquérir leurs parts dans les sociétés (6 % du capital) si ceux-ci exerçaient leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan sur la ligne « I.C.b. Autres passifs non courants – Autres » (voir notes annexes 32 et 47).

1.7 Rapport du commissaire

Le rapport du commissaire a été fidèlement reproduit et, pour autant qu'Aedifica en soit au courant, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE AEDIFICA SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2015

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 30 juin 2015, le compte de résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé de variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie consolidé de l'exercice clos le 30 juin 2015 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés ») et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et règlementaires.

Rapport sur les Comptes Consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Aedifica SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement le « Groupe ») pour l'exercice clos le 30 juin 2015, établis sur la base des normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne, dont le total du bilan consolidé s'élève à € 1.020.284 milliers et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l' exercice de € 45.165 milliers.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des Comptes Consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle et ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Comptes Consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du Groupe relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Consolidés. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe au 30 juin 2015 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés conformément à l'article 119 du Code des Sociétés.

Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur base du résultat de ces procédures, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés:

Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés traite des mentions requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Bruxelles, le 2 septembre 2015 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl Commissaire Représentée par Jean-François Hubin*, Associé

* Agissant au nom d'une SPRL

AI Terminal

Aedifica SA

3904_rns_2015-09-23_814c4cdc-8508-4e81-8980-51f156e9c513.pdf