Aedifica SA

AGM Information • Sep 23, 2015

Société anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge – Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles - R.P.M. Bruxelles : 0877.248.501

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles, le vendredi 23 octobre 2015, à 15H, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Présentation du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 30 juin 2015
• 1. Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2015
• 1. Commentaire par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 30 juin 2015
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015 et affectation du résultat Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 30 juin 2015, en ce compris l'affectation du résultat qui s'y trouve proposée. En conséquence, proposition d'at-
• tribuer un dividende de 2,00 € brut par action (coupon n°14) aux actionnaires. 6. Approbation du rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise
• Proposition d'approuver le rapport de rémunération qui forme une section spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 30 juin 2015.
• 1. Décharge au commissaire de la société
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 30 juin 2015.
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur Proposition de renouveler, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, le mandat d'administrateur de Monsieur Stefaan Gielens en qualité d'administrateur exécutif, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
• 1. Nomination des nouveaux administrateurs
• Proposition de nommer, sous condition d'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA »), avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
• Madame Katrien KESTELOOT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;
• Madame Elisabeth MAY-ROBERTI, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;
• Monsieur Serge WIBAUT, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter C. Soc., jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
• 1. Approbation du « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2014/2015. Approbation de l'octroi au CEO et au CFO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions dans le cadre de ce plan pour un montant de 90.000 euros au cours de l'exercice social 2015/2016
• Proposition d'approuver le « long term incentive plan » décrit dans le rapport financier annuel 2014/2015. Proposition d'approuver l'octroi au CEO et au CFO du droit d'acquérir chacun définitivement des actions pour un montant de 90.000 euros dans le cadre de ce plan au cours de l'exercice social 2015/2016, conformément à la disposition 7.13 du Code de gouvernance d'entreprise 2009 et à l'article 520ter C. Soc.
• 1. Approbation des clauses de changement de contrôle contenues dans des conventions de crédit liant la société

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions des deux conventions de crédit du 8 octobre 2014 entre la société et SA ING Belgique qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 13 novembre 2014 entre la société et Banque Européenne du Crédit Mutuel SAS (« BECM ») qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 27 novembre 2014 entre la société et SA Belfius Banque qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes dispositions de la convention de crédit du 30 juin 2015 entre la société et Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe (« CENFE ») (avec entrée en vigueur: 23 juillet 2015) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du rem-

boursement en cas de changement de contrôle sur la société. 13. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen», absorbée par Aedifica le 29 août 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014.

• 1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» Proposition de donner décharge aux gérants de la société
• privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 29 août 2014 et du 29 août 2014 au 29 août 2014. 15. Décharge au commissaire de la société privée à responsabi-
• lité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Woon & Zorg Vg Tienen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du
• 29 août 2014 au 29 août 2014. 16. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Immo Dejoncker», absorbée par Aedifica le 24 octobre 2014, pour la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus.
• 1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Dejoncker»
• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 24 octobre 2014.
• 1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Immo Dejoncker»
• Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Immo Dejoncker» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 31 décembre 2013 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 24 octobre 2014.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

• 1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen»
• Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Dilsen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.
• 1. Approbation des comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus.

1. Décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde»

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde»

Proposition de donner décharge au commissaire de la société anonyme «Aedifica Invest Vilvoorde» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 30 juin 2014 inclus, et, pour autant que de besoin, du 1 juillet 2014 au 18 décembre 2014.

1. Approbation des comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen», absorbée par Aedifica le 18 décembre 2014, pour la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014

Proposition d'approuver les comptes annuels de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014.

1. Décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen»

Proposition de donner décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour l'exécution de leur mandat au cours de la période du 1 janvier 2014 au 4 décembre 2014, et, pour autant que de besoin, du 4 décembre 2014 au 18 décembre 2014.

• 1. Décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen»
• Proposition de donner décharge au commissaire de la société privée à responsabilité limitée «Krentzen» pour l'exécution de son mandat au cours de la période du 4 décembre 2014 au 18 décembre 2014.

28.Divers

INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRES

I. Approbation des propositions à l'ordre du jour Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être acceptées par simple majorité, quel que soit le nombre de titres représentés.

II. Amendement de l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 1 octobre 2015 par courrier ordinaire, télécopie ou courriel au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 8 octobre 2015. De plus

amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.aedifica.be/fr/droits-des-actionnaires).

III. Conditions d'admission

Pour assister et voter à l'assemblée générale du 23 octobre 2015 ou s'y faire représenter, les actionnaires doivent respecter les deux conditions suivantes, conformément à l'article 21 des statuts :

1. Enregistrement des actions au nom de l'actionnaire

La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait au 9 octobre 2015 à minuit (heure belge) (la « date d'enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles il a l'intention de participer à l'assemblée générale du 23 octobre 2015 ou de s'y faire représenter. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement, ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale du 23 octobre 2015 ou de s'y faire représenter, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par ces personnes au jour de l'assemblée générale.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives, le nombre d'actions pour lesquelles ils peuvent participer à l'assemblée générale est repris du registre des actions de la société à la date d'enregistrement. Dans la notification visée au point III.2 ci-après, ces actionnaires peuvent notifier s'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avec moins d'actions qu'inscrites dans le registre des actions de la société.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent demander une attestation à leur(s) teneur(s) de compte(s) agréé(s) ou organisme de liquidation qui détient le(s) compte(s) sur le(s)quel(s) leur(s) titres dématérialisés se trouvent. Cette attestation doit certifier le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

2. Confirmation de participation à l'assemblée générale

En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale du 23 octobre 2015 ou de s'y faire représenter, doivent notifier cette intention au plus tard le 17 octobre 2015 comme suite :

Les détenteurs d'actions nominatives par lettre ordinaire, télécopie ou courriel adressé au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be.

Les détenteurs d'actions dématérialisées par dépôt de l'attestation visée au point III.1 ci-dessus à un des trois endroits suivants : - au siège social de la société, 1050 Bruxelles, avenue Louise

• 331-333, ou - auprès de KBC Bank, 1080 Bruxelles, avenue du Port, 2, et en

• ses sièges, agences et bureaux, ou

• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44.

IV. Procuration

Tout actionnaire qui s'est conformé à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite au point III ci-avant, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration établi par la société et mis à disposition sur le site internet de la société (http://www. aedifica.be/fr/assemblee-generale-2015). (Une copie du) formulaire de procuration original signé doit parvenir à la société par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 17 octobre 2015 au siège social Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@aedifica.be. L'original du formulaire de procuration signé sur support papier dont une copie a été adressé à la société par télécopie ou courriel, doit être transmis par le mandataire à la société au plus tard lors de l'assemblée générale. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

V. Questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions aux administrateurs de la société au sujet de leurs rapport et des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée et au commissaire au sujet de ses rapports. Ces questions doivent parvenir à la société, par lettre ordinaire, télécopie ou courriel au plus tard le 17 octobre 2015 au siège social de la société Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles, F : 02/626.07.71, E : shareholders@ aedifica.be. Des informations plus détaillées sur ce droit sont disponibles sur le site internet de la société : http://www.aedifica. be/fr/droits-des-actionnaires

VI. La mise à disposition des documents

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être obtenues par les actionnaires à partir de présent au siège social de la société (Avenue Louise 331-333 à 1050 Bruxelles) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. Ces informations sont également disponibles sur www.aedifica.be.