PROCURATION

Le (La) soussigné(e),

1.
2.

Personne physique :

Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de __________________ actions (en pleine propriété / en usufruit / en nue-propriété)2 de la société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise 331-333, TVA BE 0877.248.501 RPM Bruxelles, nomme et désigne, comme mandataire avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et prénom : ______________________________________________

Adresse : _______________________________________________________

à qui il / elle confère par la présente tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société « AEDIFICA », qui se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles le 23 octobre 2015 à 14h devant Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour annexé, et aux fins d'y voter ou de s'abstenir de voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

__________________________________________________________

1 A compléter avec les noms et fonctions.

² Biffer les mentions inutiles

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Le mandataire pourra notamment :

assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
constituer et composer le bureau de l'assemblée générale ;
prendre part à toute délibération et voter sur tout point ou proposition qui pourrait être soumis à l'assemblée générale en raison de de cet ordre du jour ;
aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence, et autres documents, substituer et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente procuration.

A défaut d'instruction de vote précise ou, le cas échéant, si les instructions de votes se révèleraient ambiguës, pour quelque raison que ce soit, , le mandataire votera en faveur de la proposition de décision soutenue par le conseil d'administration, ou au cas où le mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition de décision soutenue par le conseil d'administration »), le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 547bis, §4 du Code des sociétés, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée, pourvu que l'actionnaire soussigné remplisse à temps toutes les formalités nécessaires pour participer valablement et voter à cette assemblée générale ultérieure. Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur le site internet http://www.aedifica.be/fr/assemblee-generale-2015) :

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION
Sous réserve de l'approbation préalable par le	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de modifier l'article 15 des
statuts de la Société.
Sous réserve de l'approbation préalable par le	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de modifier l'article 16,
première alinéa des statuts de la Société.
Sous réserve de l'approbation préalable par le	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de modifier l'article 16,
cinquième alinéa des statuts de la Société.
Sous réserve de l'approbation préalable par le	OUI	NON	ABSTENTION
FSMA, proposition de modifier l'article 17 des
statuts de la Société.
B/ RENOUVELLEMENT DE LA FACILITE DE RECOURIR A LA TECHNIQUE DU CAPITAL
AUTORISE
B.1. Lecture du rapport spécial du conseil		NE REQUIERT PAS DE VOTE
d'administration établi en application de l'article
604 du Code des Sociétés.

B.2. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011 (à savoir un capital autorisé de 180.000.000,00 € dont le solde disponible s'élève le 2 septembre 2015 à 2.981.559,18 €), par une nouvelle autorisation (valable pendant une durée de cinq ans à compter de la publication des décisions aux Annexes du Moniteur belge) d'augmenter le capital social en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de 370.000.000,00 € et ce, conformément à l'article 6.4. des statuts.	OUI	NON	ABSTENTION
B.3. Proposition de modifier l'article 6.4. des statuts, dans la version néerlandaise et dans la version française, pour le mettre en concordance	OUI	NON	ABSTENTION
avec la proposition précitée.
C/ RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION DE PROCEDER A DES RACHATS D'ACTIONS PROPRES
C.1. Sous réserve de l'approbation préalable de la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions propres pour une période de 5 ans et à concurrence de maximum 20% du total des actions émises.	OUI	NON	ABSTENTION
C.2. Proposition d'adapter le 2ième et 3ième alinéa de	OUI	NON	ABSTENTION
l'article 6.2 des statuts de la Société. D/ MODIFICATION AUX STATUTS –
PROLONGATION DE LA DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Sous réserve de l'approbation préalable par le FSMA, proposition de modifier le premier alinéa de l'article 11 des statuts de la Société.	OUI	NON	ABSTENTION
E/ POUVOIRS SPECIAUX – COORDINATION DES STATUTS
Pouvoirs d'exécution	OUI	NON	ABSTENTION

Fait à , le 2015

Pour le mandant, Signé3

Nom : Nom :

___________________ ___________________

3 Faire précéder la signature par la mention "bon pour pouvoir"

ANNEXE

ORDRE DU JOUR

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA A 1000 BRUXELLES, BOULEVARD DE WATERLOO, 16 LE 6 OCTOBRE 2015 A 10 HEURES DEVANT MAITRE CATHERINE GILLARDIN

en cas de carence, une deuxième assemblée générale se tiendra au NH Hôtel Du Grand Sablon, Rue Bodenbroek 2, 1000 Bruxelles le 23 octobre 2015 à 14 heures devant maître Catherine Gillardin

A/ MODIFICATIONS AUX STATUTS – CREATION D'UN COMITE DE DIRECTION

Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de modifier les statuts de la Société comme suit :

dans l'article 15 des statuts (« Comité de Direction ou Comité Exécutif »), suppression de la référence au Comité Exécutif aussi bien dans le titre que dans les premier et deuxième alinéas ;
Insertion dans l'article 16, premier alinéa, première et cinquième règles, et quatrième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») des mots « ou, le cas échéant, du comité de direction » après les mots «le conseil d'administration» ;
Remplacement du texte de l'article 16, cinquième alinéa des statuts (« Direction Effective et délégation ») par le texte suivant :

« Ils peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires spéciaux »

Dans le titre de l'article 17 des statuts, insertion des termes « signature des actes » après « Représentation de la société » (seulement nécessaire dans la version française des statuts) ;
Remplacement du texte de l'article 17 des statuts intitulé « Représentation de la société signature des actes » par le texte suivant :

« La société est valablement représentée dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par deux membres du comité de direction agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société et, dans la limite du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, par le comité de direction ou par les délégués à la gestion journalière. »