Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 6, 2015

VOLMACHT

Ondergetekende,

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1:	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)2 van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: ______________________________________________ Adres: _______________________________________________________

__________________________________________________________

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden in het NH Hotel du Grand Sablon te 1000 Brussel, Bodenbroekstraat 2, op 23 oktober 2015 om 14u voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen of zich te onthouden volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

² Schrappen wat niet past.

¹ Aan te vullen met namen en functies.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan omtrent de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel tot besluit dat gesteund wordt door de raad van bestuur stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel tot besluit dat gesteund wordt door de raad van bestuur stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere algemene vergadering.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2015):

A/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – INVOERING VAN HET DIRECTIECOMITE
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedkeuring door de FSMA, artikel 15 van de
statuten van de Vennootschap te wijzigen.
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedkeuring door de FSMA, artikel 16, eerste lid
van de statuten van de Vennootschap te wijzigen.
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedkeuring door de FSMA, artikel 16, vijfde lid
van de statuten van de Vennootschap te wijzigen.
Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedkeuring door de FSMA, artikel 17 van de
statuten van de Vennootschap te wijzigen.
B/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
B.1. Lezing van het bijzonder verslag van de raad	VEREIST GEEN STEMMING
van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604
van het Wetboek van vennootschappen.
B.2. Voorstel om, onder voorbehoud van	JA	NEEN	ONTHOUDING
voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de
machtiging verleend aan de raad van bestuur door
de buitengewone algemene vergadering van 29
juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van €
180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 2

het artikel 6.4 van de statuten. B.3. Voorstel om het artikel 6.4 van de statuten, JA NEEN ONTHOUDING zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel. C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING VAN DE VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN C.1. Voorstel om, onder voorbehoud van JA NEEN ONTHOUDING voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar en tot belope van maximum 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. C.2. Voorstel tot wijziging van het 2de en 3de lid van JA NEEN ONTHOUDING het artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap. D/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – VERLENGING VAN DE DUUR VAN DE BESTUURSMANDATEN Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande JA NEEN ONTHOUDING goedkeuring door de FSMA, artikel 11, eerste lid van de statuten van de Vennootschap te wijzigen. E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN Uitvoeringsbevoegdheden JA NEEN ONTHOUDING	september 2015 € 2.981.559,18 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 370.000.000, en dit in overeenstemming met

Gedaan te , op 2015

Voor de volmachtgever , Getekend3

Naam : Naam :

___________________ ___________________

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

Bijlage

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1000 BRUSSEL, WATERLOOLAAN 16 OP 6 OKTOBER 2015 OM 10 U VOOR MEESTER CATHERINE GILLARDIN

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede algemene vergadering plaatsvinden in het NH Hotel du Grand Sablon, Bodenbroekstraat 2, 1000 Brussel op 23 oktober om 14 u voor meester Catherine Gillardin.

A/ WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN – INVOERING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

• in artikel 15 van de statuten ("Directiecomité of uitvoerend comité"), schrapping van de verwijzing naar een uitvoerend comité, zowel in de titel als in het eerste en het tweede lid;

• toevoeging in artikel 16, eerste lid, eerste en voorlaatste regel, en vierde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") van de woorden "of, desgevallend, het directiecomité" na de woorden "de raad van bestuur";

• vervanging van artikel 16, vijfde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") door volgende tekst:

"Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen."

• vervanging van artikel 17 van de statuten ("Vertegenwoordiging van de vennootschap – ondertekening van akten") door volgende tekst:

"De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijks bestuur."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 2 september 2015 € 2.981.559,18 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 370.000.000, en dit in overeenstemming met het artikel 6.4 van de statuten.
• 1. Voorstel om het artikel 6.4 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging en de wijziging van de statuten in Titel B/ goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen door de buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2013 gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

1. Ingevolgde de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, voorstel om het tweede en derde lid van het artikel 6.2 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, dienovereenkomstig te wijzigen

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – VERLENGING VAN DE DUUR VAN BESTUURSMANDATEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 11, eerste lid van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van vier jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar."

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning:

• Aan Mevrouw Sarah Everaert van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot subdelegatie;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

*

* *

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.