Aedifica SA

AGM Information • Oct 6, 2015

AEDIFICA NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT

LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

R.P.R. BRUSSEL 0877.248.501

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Dames en Heren Aandeelhouders,

Dit verslag voor de algemene aandeelhoudersvergadering is opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen. Conform deze bepaling wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel te presenteren dat gedaan zal worden op de buitengewone algemene vergadering die op 6 oktober 2015, of in geval van ontoereikend quorum, op 23 oktober 2015 wordt gehouden of op eender welke andere datum dat ze zou plaatsvinden, om de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.

1. Voorstellen die aan de algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd:

• " Voorstel om de raad van bestuur gedurende een hernieuwbare periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 370.000.000 euro.
• Voorstel om bijgevolg de statutaire bepaling in verband met het toegestane kapitaal te wijzigen.

2. Rechtvaardiging

Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 kreeg de raad van bestuur machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van 180.000.000 euro.

De verschillende verrichtingen die sindsdien zijn uitgevoerd, hebben het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal op 2 september 2015 verminderd tot een bedrag van 2.981.559.18 euro.

Op 2 september 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap 370.640.990,50 euro.

Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, het toegestane kapitaal ten belope van 370.000.000 euro te hernieuwen. Deze hernieuwing zal toelaten om het bedrag van het toegestane kapitaal aan te passen aan de evolutie van het maatschappelijk kapitaal.

Net zoals in het verleden dient deze machtiging om de raad van bestuur toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden.

Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.

Conform artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen mag het toegestane kapitaal niet gebruikt worden voor:

• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door inbrengen in natura die uitsluitend voorbehouden zijn aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap bezit waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden:
• de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
• de uitgifte van warrants die in hoofdzaak bestemd is voor een of meerdere welbepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van een of meerdere van haar dochtervennootschappen.

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen laat overigens toe om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalsverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. We stellen u voor om deze mogelijkheid uitdrukkelijk uit te breiden naar de raad van bestuur die in het kader van het toegestane kapitaal handelt en de raad van bestuur toe te staan om alle verrichtingen uit te voeren die bedoeld zijn in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen, met naleving van de regelgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van het voorgaande voorstel stelt de raad van bestuur voor om art. 6.4 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal als volgt op te stellen:

« Artikel 6.4: Toegestane kapitaal

Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van driehonderdzeventig miljoen euro (€ 370.000.000,00) op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone Algemene Vergadering van [6/23] oktober 2015.

Bij elke kapitaalverhoging zal de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalsverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van een gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of door uitgiftepremies, met of zonder de creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalsverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

Wanneer de kapitaalsverhogingen uitgevoerd in het kader van deze toelatingen een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag van deze premie, na aftrek van de eventuele kosten, geaffecteerd worden aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die zoals het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken, en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor kapitaalverminderingen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, met inbegrip van dat ten voordele van bepaalde personen die geen personeelsleden van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen zijn, mits er een onherleidbaar toewijzingsrecht werd verleend aan de aandeelhouders die bij de toewijzing van de nieuwe effecten reeds bestaan. Dat onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 6.3 (a) van de statuten vastleggen. Het hoeft niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, conform artikel 6.3. (a) van de statuten. De kapitaalverhogingen via inbreng in natura worden conform de voorwaarden van de GVV wetgeving en de voorwaarden voorzien in artikel 6.3 van de statuten uitgevoerd. Dergelijke inbrengen kunnen eveneens steunen op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De Raad van Bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

4. Besluit

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

2 september 2015

Voor de raad van bestuur,

Stefaan Gielens Gedelegeerd bestuurder Jean Kotarakos Bestuurder