Aedifica SA

AGM Information • Oct 6, 2015

naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel - R.P.R. Brussel: 0877.248.501

Daar de buitengewone algemene vergadering van 6 oktober 2015 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft bereikt, worden de aandeelhouders uitgenodigd om een nieuwe buitengewone algemene vergadering bij te wonen. Deze zal plaatsvinden op 23 oktober 2015 om 14u00 voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel in het NH Hotel Du Grand Sablon, Bodenbroekstraat 2, 1000 Brussel, met de volgende agenda:

A/ WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN – INVOERING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

• in artikel 15 van de statuten ("Directiecomité of uitvoerend comité"), schrapping van de verwijzing naar een uitvoerend comité, zowel in de titel als in het eerste en het tweede lid;
• toevoeging in artikel 16, eerste lid, eerste en voorlaatste regel, en vierde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") van de woorden "of, desgevallend, het directiecomité" na de woorden "de raad van bestuur";
• vervanging van artikel 16, vijfde lid van de statuten ("Effectieve leiding en bevoegdheidsoverdracht") door volgende tekst:
• "Zij kunnen bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers overdragen." — vervanging van artikel 17 van de statuten ("Vertegenwoordiging van de vennootschap – ondertekening van akten") door volgende tekst:
• "De vennootschap is in al haar handelingen geldig en in rechte vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk handelen, hetzij binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur door twee personen die het dagelijks bestuur waarnemen en gezamenlijk handelen. De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur, door het directiecomité of door de afgevaardigden belast met het dagelijks bestuur."

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

B/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 2 september 2015 € 2.981.559,18 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 370.000.000, en dit in overeenstemming met het artikel 6.4 van de statuten.
• 1. Voorstel om het artikel 6.4 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging en de wijziging van de statuten in Titel B/ goed te keuren.

C/ HERNIEUWING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de toelating tot verkrijging van eigen aandelen door de buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2013 gegeven aan de raad van bestuur te hernieuwen, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vijf jaar en tot belope van maximum twintig procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze hernieuwing vindt plaats aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in de statuten.
• De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.
• 1. Ingevolgde de beslissing bedoeld in punt 1 hierboven, voorstel om het tweede en derde lid van het artikel 6.2 van de statuten, zowel in de Nederlandstalige als in de Franstalige versie, dienovereenkomstig te wijzigen.
• De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

D/ WIJZIGING VAN DE STATUTEN – VERLENGING VAN DE DUUR VAN BESTUURSMANDATEN

Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, artikel 11, eerste lid van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. Deze raad bestaat uit ten minste vijf leden die voor een maximale duur van vier jaar benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar."

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

E/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE

VAN DE STATUTEN

• Voorstel tot toekenning: — Aan Mevrouw Sarah Everaert van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot subdelegatie;
• aan de instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

I. Goedkeuring van voorstellen op de agenda

Daar de algemene vergadering van 6 oktober 2015 niet het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum heeft gehaald, zal deze algemene vergadering mogen beslissen over alle hierboven vermelde voorstellen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

Om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen tot statutenwijzigingen een stemming bij meerderheid van drie vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen en vereisen alle andere voorstellen een stemming bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

II. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 23 oktober 2015 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder

Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 9 oktober 2015, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 23 oktober 2015 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 23 oktober 2015, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt: Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen (waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen) in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt II.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 23 oktober 2015 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 17 oktober 2015 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief, fax of e-mail verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt II.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen: — op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331- 333, ofwel

• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel
• bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

III. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/algemenevergadering-2015). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 17 oktober 2015 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@ aedifica.be. Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per fax of per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachtdrager aan de vennootschap overhandigd worden uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

IV. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectieveljik met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 17 oktober 2015 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/ nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

V. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen.

De raad van bestuur.