Aedifica SA

AGM Information • Oct 28, 2015

AEDIFICA SOCIÉTÉ ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE

AVENUE LOUISE 331-333 1050 BRUXELLES

R.P.M. BRUXELLES 0877.248.501

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport à l'assemblée générale des actionnaires est établi en application de l'article 604 du Code des sociétés. Il a pour objet, conformément à cette disposition, de vous présenter la proposition qui sera faite à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 27 novembre 2015 ou, si le quorum n'est pas atteint à cette première assemblée, le 14 décembre 2015 (ou à toute autre date à laquelle elle aurait lieu) visant à autoriser à nouveau le conseil d'administration à augmenter le capital social de la société, conformément aux conditions précisées ci-dessous.

Le renouvellement de l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé est souhaitable afin de permettre à la société de renforcer ses fonds propres de manière efficace, ce qui est évidemment dans l'intérêt des actionnaires.

Une proposition visant à renouveler cette autorisation a été faite à l'assemblée générale extraordinaire du 6 et 23 octobre 2015 et a été présentée dans le rapport spécial du conseil d'administration du 2 septembre 2015. Cette proposition visait à renouveler le capital autorisé à concurrence de 370.000.000 euros, soit quasi 100% du capital social actuel de la société (ce qui correspond au seuil maximum prévu par la loi). Cette proposition n'a pas obtenue la majorité qualifiée requise, principalement en raison de la recommandation de vote défavorable qui avait été émise par un conseiller de vote international. Celui-ci semble estimer que seule une autorisation limitée à 20 % du capital social paraît justifiée si l'apport en espèces peut ne pas être assorti d'un droit de préférence.

La société fait cependant observer qu'Aedifica, en tant que société immobilière réglementée, est en principe tenue, conformément à la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, de respecter le droit préférentiel des actionnaires lors d'une augmentation du capital par apport en espèces. Il est fait exception à cette règle de principe uniquement lorsque la suppression du droit préférentiel s'accompagne simultanément de l'octroi d'un « droit d'allocation irréductible » aux actionnaires existants. La protection que ces droits d'allocation irréductible offrent aux actionnaires contre la dilution de leurs droits est identique à celle offerte par un droit préférentiel classique. Le droit d'allocation irréductible peut en outre être rendu négociable (sans que cela ne soit cependant imposé par la loi), de sorte que les actionnaires qui, le cas échéant, ne souhaitent pas souscrire à l'augmentation

de capital pulssent négocier ce droit et ainsi obtenir une compensation financière pour la dilution de leurs droits, si la demande pour ces droits d'allocation irréductible est suffisante sur le marché¹.

La société estime toutefois que sa proposition (100 % au lieu de 20 %) est justifiée, compte tenu de l'avantage que le capital autorisé représente pour une société immobilière réglementée et ses actionnaires, et que le risque de dilution est exclu (soit par l'effet du droit de préférence, soit par l'effet du droit d'allocation irréductible qui lui est économiquement équivalent).

Étant donné que le renouvellement de l'autorisation de faire usage du capital autorisé est souhaitable pour garantir le développement efficace de la société, le conseil d'administration soumet à ce jour une proposition modifiée à l'assemblée générale des actionnaires qui limite l'autorisation de faire usage du capital autorisé à 20% du capital social de la société.

1. Propositions soumises à l'assemblée générale

Les propositions suivantes seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire précitée :

• Proposition d'autoriser le conseil d'administration, pendant une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale qui délibèrera sur cette proposition, à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum égal à 74.230.000 euros.
• Proposition de modifier en conséquence la disposition statutaire relative au capital autorisé.

2. Justification

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum égal à 180.000.000 euros (ce qui correspondait à quasi 100% du capital social de la société à l'époque).

Les différentes opérations qui ont été réalisées depuis lors ont réduit le solde disponible du capital autorisé à un montant de 2.457.603,34 euros en date du présent rapport.

À la date du présent rapport, le capital social de la société s'élève à un montant de 371.164.946,34euros.

Nous proposons par conséquent de renouveler le capital autorisé à concurrence d'un montant de 74.230.000 euros (soit 20% du capital social actuel de la société) pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale qui délibèrera sur cette proposition

Cette autorisation vise, comme par le passé, à permettre au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé chaque fois que l'intérêt social le demande et, en particulier, pour saisir toute opportunité

^<sup>1 À cet égard, la société tient à rappeler qu'elle n'a, jusqu'à présent, fait usage qu'une seule fois de la possibilité de supprimer le droit de préférence des actionnaires lors d'une augmentation de capital en espèces, à l'occasion de laquelle elle a, par ailleurs, simultanément accordé un droit d'allocation irréductible aux actionnaires. Ce fut le cas à la suite de l'augmentation de capital publique en espèces réalisée avec succès en juin 2015. A l'époque, la société a décidé, volontairement, de rendre ces droits d'allocation irréductible négociables. En d'autres termes, cette augmentation de capital publique s'est déroulée dans des conditions identiques à une émission d'actions nouvelles traditionnelle assortie des droits de préférence, hormis une période de souscription un peu plus courte.

qui permet de développer le patrimoine immobilier de la société, et ce de manière efficace et en réduisant les coûts.

Le capital autorisé peut en outre être utilisé en toutes circonstances lorsqu'il parait opportun de tirer rapidement et efficacement parti des évolutions et conditions favorables du marché, de répondre à des marques d'intérêt manifestées par des investisseurs et, de manière générale, pour saisir toutes les opportunités qui permettent de renforcer les fonds propres de la société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement des affaires et aux dispositions légales et réglementaires, ou d'accroître ses moyens d'actions et de favoriser le développement de ses activités.

Conformément à l'article 606 du Code des sociétés, le capital autorisé ne peut pas être utilisé pour :

• les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquelles sont attachés plus de 10% des droits de vote :
• l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ;
• l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

La Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées permet, comme nous l'avons déjà souligné, de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires à l'occasion d'une augmentation de capital par apport en espèces, pour autant toutefois qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Nous proposons que cette faculté soit expressément étendue au conseil d'administration lorsqu'il agit dans le cadre du capital autorisé et de permettre au conseil d'administration de réaliser toutes les opérations visées à l'article 605 du Code des sociétés, dans le respect de la réglementation SIR.

3. Proposition de modification des statuts

Compte tenu de la proposition qui précède, le conseil d'administration propose de rédiger l'article 6.4 des statuts relatif au capital autorisé comme suit :

« Article 6.4 : Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal égal à septante-quatre millions deux cent trente mille euros (€ 74.230.000,00) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [27 novembre ou 14 décembre] 2015.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital qui sont ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être réalisées par souscription en espèces ou en nature ou par apport mixte ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations de capital pourront également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Lorsque les augmentations de capital effectuées en vertu de ces autorisations contiennent une prime d'émission, le montant de celle-ci est affectée, après réduction des frais éventuels, à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sous réserve de son incorporation au capital.

Si l'augmentation de capital est assortie d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées qui ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales, pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.3 (a) des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, conformément à l'article 6.3 (a) des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.3 (b) des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater les modifications des statuts qui en résultent par acte authentique. »

4. Conclusion

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire de voter en faveur des propositions qui lui sont soumises.

Le 26 octobre 2015

Pour le conseil d'administration.

Jean Kotarakos Administrateur

Stefaan Gielens Administrateur délégué