Aedifica SA

AGM Information • Oct 28, 2015

naamloze vennootschap, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel - R.P.R. Brussel: 0877.248.501

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd om een buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, op 27 november 2015 om 10u. voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de volgende agenda:

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 27 oktober 2015 € 2.457.603,34 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 74.230.000, en dit in overeenstemming met artikel 6.4 van de statuten.
• 1. Voorstel om artikel 6.4 van de statuten, zowel in de Nederlandse als in de Franse versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging en de wijziging van de statuten in Titel A/ goed te keuren.

B/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS

I. Goedkeuring van voorstellen op de agenda

Er wordt gepreciseerd dat om te kunnen worden aangenomen, het voorstel tot statutenwijziging een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen en een meerderheid van drie vierde van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen vereist.

Indien het vereiste quorum niet zou worden gehaald tijdens de algemene vergadering van 27 november 2015, zal een tweede algemene vergadering worden gehouden op 14 december 2015 om 10 u. in het NH Hotel Du Grand Sablon, Bodenbroekstraat 2, 1000 Brussel, met dezelfde agenda en voor dezelfde notaris. Tijdens deze tweede algemene vergadering kan het voorstel tot statutenwijziging bij meerderheid van drie vierde van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en het andere voorstel bij gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen aangenomen worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde effecten.

II. Amendering van de agenda

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 5 november 2015 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 12 november 2015 een aangevulde agenda. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/rechten-van-de-aandeelhouders).

III. Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van 27 november 2015 of die zich hierop wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de volgende twee voorwaarden naleven, conform artikel 21 van de statuten:

1. Registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder Op basis van de met toepassing van de hierna beschreven registratieprocedure overgelegde bewijzen moet de vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 13 november 2015, om middernacht (Belgische tijd) (de "registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor hij voornemens is aan de algemene vergadering van 27 november 2015 deel te nemen of zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen of om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van 27 november 2015, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de algemene vergadering.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen in het aandelenregister van de vennootschap op de registratiedatum. Indien de houders van aandelen op naam wensen deel te nemen aan de algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap, dan kunnen zij dit meedelen in de bevestiging bedoeld in punt III.2 hierna.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten een attest vragen aan hun erkende rekeninghouder(s) of vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest moet blijken dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de algemene vergadering deel te nemen, op hun rekening(en) staan ingeschreven op de registratiedatum.

2. Bevestiging deelname aan de algemene vergadering

Bovendien moeten de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering van 27 november 2015 deel te nemen of zich hierop te laten vertegenwoordigen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 21 november 2015 melden als volgt:

De eigenaars van aandelen op naam per gewone brief, fax of e-mail verstuurd naar de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be.

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen door neerlegging van het attest bedoeld in punt III.1 hiervoor op één van de volgende drie plaatsen:
• op de zetel van de vennootschap, te 1050 Brussel, Louizalaan 331- 333, ofwel
• bij KBC BANK, te 1080 Brussel, Havenlaan 2, of bij haar vestingen, agentschappen of kantoren, ofwel
• bij BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Industriestraat 44.

IV. Volmacht

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de algemene vergadering door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het volmachtformulier dat ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap (http://www.aedifica.be/nl/ algemene-vergadering-2015). (Een kopie van) het ondertekende originele volmachtformulier moet uiterlijk op 21 november 2015 bij de vennootschap toekomen via gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Het op papier ondertekende originele volmachtformulier waarvan een kopie per fax of per mail aan de vennootschap werd bezorgd, moet door de volmachtdrager aan de vennootschap overhandigd worden uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering. Elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de terzake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

V. Schriftelijke vragen

De aandeelhouders kunnen schriftelijke vragen met betrekking tot de verslagen van de raad van bestuur en de agendapunten van deze algemene vergadering respectievelijk met betrekking tot de verslagen van de commissaris richten aan de bestuurders respectievelijk de commissaris. Deze vragen moeten uiterlijk op 21 november 2015 bij de vennootschap toekomen per gewone brief, fax of e-mail op de zetel van de vennootschap, Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel, F: 02/626.07.71, E: shareholders@aedifica.be. Meer gedetailleerde informatie over dit recht is te vinden op de website van de vennootschap: http://www.aedifica.be/ nl/rechten-van-de-aandeelhouders.

VI. Ter beschikking stellen van stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 28 oktober 2015 door de aandeelhouders worden verkregen op de zetel van de vennootschap (Louizalaan 331-333 te 1050 Brussel) tijdens de normale kantooruren op werkdagen.

De raad van bestuur.