Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 27, 2015

VOLMACHT

Ondergetekende,

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1. 2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom) ² van de naamloze vennootschap « AEDIFICA », openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot lasthebber met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:

Familienaam en voornaam: ______________________________________________

Adres: ___________________________________________________________

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden in het NH Hotel du Grand Sablon te 1000 Brussel, Bodenbroekstraat 2, op 14 december 2015 om 10u voor Meester Catherine GILLARDIN, geassocieerde Notaris te Brussel, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen of zich te onthouden volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

¹ Aan te vullen met namen en functies.

² Schrappen wat niet past.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de buitengewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel of punt dat ingevolge deze agenda aan de algemene vergadering zou kunnen worden voorgelegd;
• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Bij gebrek aan specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan omtrent de meegedeelde steminstructies, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel tot besluit dat gesteund wordt door de raad van bestuur stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel tot besluit dat gesteund wordt door de raad van bestuur stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, waarvoor zij gelden, mits ondergetekende aandeelhouder tijdig alle formaliteiten vervult die vereist zijn om geldig te kunnen deelnemen aan en te stemmen op die latere algemene vergadering.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergadering-2015):

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL
A.1. Lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur	VEREIST GEEN STEMMING
opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van
vennootschappen.
A.2. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande	JA	NEEN	ONTHOUDING
goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad
van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29
juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000,
waarvan het beschikbare saldo op 27 oktober 2015 € 2.457.603,34
bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
beslissingen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad) om het
maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen
te verhogen ten belope van een maximumbedrag van €
74.230.000, en dit in overeenstemming met het artikel 6.4 van de
statuten.

A.3. Voorstel om het artikel 6.4 van de statuten, zowel in de	JA	NEEN	ONTHOUDING
Nederlandse als in de Franse versie, te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.
B/ BIJZONDERE MACHTEN --- COORDINATIE VAN DE STATUTEN
Uitvoeringsbevoegdheden	JA	NEEN	ONTHOUDING

Gedaan te , op 2015

___________________ ___________________

Voor de volmachtgever, Getekend³

Naam: Naam:

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

Bijlage

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer 0877.248.501 – RPR Brussel (de "Vennootschap")

AGENDA

VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN TE 1000 BRUSSEL, WATERLOOLAAN 16 OP 27 november 2015 OM 10 U VOOR MEESTER Catherine Gillardin

In geval van ontoereikend quorum, zal een tweede algemene vergadering plaatsvinden in het NH Hotel du Grand Sablon, Bodenbroekstraat 2, 1000 Brussel op 14 december 2015 om 10 u voor meester Catherine Gillardin.

A/ HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

• 1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van € 180.000.000, waarvan het beschikbare saldo op 27 oktober 2015 € 2.457.603,34 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van € 74.230.000, en dit in overeenstemming met artikel 6.4 van de statuten.
• 1. Voorstel om artikel 6.4 van de statuten, zowel in de Nederlandse als in de Franse versie, te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met het voornoemd voorstel.

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging en de wijziging van de statuten in Titel A/ goed te keuren.

B/ BIJZONDERE MACHTEN – COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.

De raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren