Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2015

Le 17 décembre 2015 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

- Acquisition de la maison de repos Prinsenhof à Koersel (Belgique)

- Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

- Admission de nouvelles actions à la négociation

1. Acquisition de la maison de repos Prinsenhof à Koersel (Belgique)

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer l'acquisition ce 17 décembre 2015 de la maison de repos Prinsenhof¹ située à Koersel, Beringen (Province du Limbourg, Belgique).

Prinsenhof

¹ Heerbaan 375 à 3582 Koersel (Beringen).

Le 17 décembre 2015 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de l'immeuble

La maison de repos Prinsenhof bénéficie d'une bonne localisation dans un cadre verdoyant à côté d'un parc, à proximité immédiate du centre de Koersel, dans la commune de Beringen, qui compte environ 45.000 habitants. L'immeuble date des années 1980 et comprend 41 lits. Un projet d'extension est actuellement en cours. Ce projet consiste en la construction d'une nouvelle aile pour porter sa capacité à environ 90 unités. La réception provisoire de l'extension est prévue pour la seconde moitié de 2016.

Description de la transaction

W.Z.C. Prinsenhof SA a procédé à l'apport en nature de l'immeuble existant et du terrain à Aedifica SA, en échange de nouvelles actions Aedifica.

La valeur conventionnelle² (valeur d'apport) de la maison de repos s'élève à environ 6 millions €. Après les travaux d'extension, elle atteindra environ 10 millions € (soit un budget d'extension d'environ 4 millions €). La maison de repos est exploitée par WZC Prinsenhof ASBL sur base d'un contrat à long terme de type triple net. Le rendement locatif initial (triple net) est d'environ 6 %.

Description de l'exploitant

WZC Prinsenhof ASBL est un acteur local dans le monde des soins aux seniors. Aedifica se réjouit de cette nouvelle collaboration avec un acteur belge de qualité dans le secteur des soins et du logement.

² La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Le 17 décembre 2015 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

A l'occasion de l'apport en nature mentionné ci-dessus, 104.152 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 14.169.939. Toutes ces actions donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2015 à la date d'apport sera pris en charge par W.C.Z. Prinsenhof SA au bénéfice d'Aedifica. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 373.913.286,80 €.

Ces informations ainsi que la structure d'actionnariat peuvent également être consultées sur le site web de la société (www.aedifica.be).

3. Admission de nouvelles actions à la cotation

En principe, les 104.152 nouvelles actions Aedifica émises ce jour seront admises à la cotation à partir du 21 décembre 2015.

4. Situation du portefeuille après la transaction mentionnée ci-dessus

A la suite de la transaction mentionnée ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 1.037 millions € (soit 1.054 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement)³ .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 158 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 504.000 m², constitués principalement de :

• 73 sites de logement de seniors d'une capacité de 6.944 résidents ;

• 865 appartements ;

• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 72 % logement des seniors ;
• 21 % immeubles à appartements ;
• 7 % hôtels et autres types d'immeubles.

³ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) au 30 septembre 2015, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué de presse du 1er octobre 2015, de la valeur conventionnelle du bien mentionné dans le communiqué de presse du 2 octobre 2015 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

Le 17 décembre 2015 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 88 % en Belgique dont :
• 47 % en Flandre ;
• 29 % à Bruxelles ;
• et 12 % en Wallonie.
• 12 % en Allemagne.

Le taux d'endettement consolidé est désormais de l'ordre de 40 %⁴ .

* * *

Aedifica réalise ainsi un nouvel investissement après l'augmentation de capital de 153 millions € ⁵ clôturée avec succès le 29 juin 2015.

Cet investissement en Belgique s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'Aedifica qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants.

⁴ Sur base du taux d'endettement consolidé au 30 septembre 2015, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué de presse du 1er octobre 2015, de la valeur conventionnelle du bien mentionné dans le communiqué de presse du 2 octobre 2015, de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus et du paiement du dividende 2014/2015.

⁵ Voir communiqué de presse du 29 juin 2015.

Le 17 décembre 2015 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier résidentiel. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € autour des axes suivants :

- logement des seniors en Belgique et en Allemagne ;

- immeubles à appartements dans les principales villes belges.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 884 millions € au 30 novembre 2015.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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