Aedifica SA

M&A Activity • Mar 1, 2016

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Eerste investering in Nederland: Portefeuille van 4 sites van huisvesting voor senioren

• Portefeuille van 4 zorgresidenties in Nederland
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 30 miljoen €
• Uitbater: Domus Magnus

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Investeren in Nederlands zorgvastgoed is een logische stap voor Aedifica in de ontplooiing van haar investeringsstrategie in Europa. Deze strategie is toegespitst op de noden die voortvloeien uit de vergrijzingsgolf, en dus bij uitstek op de huisvesting voor senioren. Nederland biedt op dit vlak belangrijke investeringsopportuniteiten. De groei en consolidatie van de particuliere zorgoperatoren is er net begonnen en, zoals in andere Europese landen, zal de rol en het belang van gespecialiseerde zorgvastgoedinvesteerders zowel in de particuliere als in de reguliere zorgsector er ongetwijfeld nog toenemen. Aedifica start vandaag dan ook een lange termijnverhaal in Nederland, zoals eerder in België en Duitsland."

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt het akkoord voor de acquisitie van vier sites van huisvesting voor senioren in Nederland.

Deze eerste investering in Nederland is een nieuwe mijlpaal in de ontplooiing van de investeringsstrategie van Aedifica in Europa. Deze strategie is toegespitst op de noden die voortvloeien uit de vergrijzingsgolf, en dus bij uitstek op de huisvesting voor senioren. Nederland biedt op dit vlak belangrijke investeringsopportuniteiten. De groei en consolidatie van de particuliere zorgoperatoren is er net begonnen en, zoals in andere Europese landen, zal de rol en het belang van gespecialiseerde zorgvastgoedinvesteerders zowel in de particuliere als in de reguliere zorgsector er ongetwijfeld nog toenemen. Aedifica start vandaag dan ook een lange termijn-verhaal in Nederland, zoals eerder in België en Duitsland.

Beschrijving van de portefeuille

De portefeuille bestaat uit vier kleinschalige exclusieve woonzorglocaties in het hogere segment van de markt en gericht op de huisvesting van senioren met (hoge) zorgbehoeften.

De zorgresidentie Holland¹ is gelegen in Baarn (25.000 inwoners, provincie Utrecht), op ongeveer 10 km van Hilversum. Baarn geniet van een ruime bekendheid in Nederland omwille van de koninklijke residenties Paleis Soestdijk en kasteel Drakensteyn. De zorgresidentie ligt in een historische villawijk, naast het centrale park. De locatie bestaat uit twee aaneengesloten historische panden, beide beschermde monumenten, die geheel in 2014/2015 zijn gerenoveerd om 34 residenten in een uitzonderlijk kader te huisvesten.

De zorgresidentie Benvenuta² is gelegen in Hilversum (88.000 inwoners, provincie Noord-Holland). Hilversum staat bekend als 'tuinstad' en 'villadorp' door de prominente aanwezigheid van natuur, tuinen en villa's. Daarnaast bevinden zich in Hilversum de belangrijkste mediabedrijven en televisieomroepen van Nederland. De zorgresidentie heeft een uitmuntende locatie in een residentiële wijk die volledig door groen omgeven wordt, op een boogscheut van het centrum van Hilversum. Het historische gebouw is een rijksmonument dat in 2009 herontwikkeld werd om 10 residenten in een uitzonderlijk kader te huisvesten.

De zorgresidentie Molenenk³ is een nog te bouwen residentie (nieuwbouw) in Deventer (99.000 inwoners, provincie Overijssel), 20 km ten oosten van Apeldoorn. De locatie bevindt zich in een groene omgeving aan de rand van het stadscentrum, vlakbij een groot park dat talrijke recreatiemogelijkheden biedt. Het gebouw zal worden voltooid in 2017 en zal ca. 40 residenten kunnen huisvesten.

De zorgresidentie Walgaerde⁴ is een nog te verbouwen residentie (verbouwing) in Hilversum (provincie Noord-Holland), in dezelfde wijk als Benvenuta. Na de voltooiing van interne verbouwingswerken (voorzien voor 2016 of 2017), zal het gebouw, ook een beschermd monument, ca. 15 residenten kunnen ontvangen.

¹ Gelegen Javalaan 3-5 te 3743 HE Baarn (Nederland).

² Gelegen Bussumergrintweg 40 te 1217 BR Hilversum (Nederland).

³ Gelegen Laan van Borgele 7 te 7425 Deventer (Nederland).

⁴ Gelegen Sweelincklaan 16 te 1217 BR Hilversum (Nederland).

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Benvenuta – Hilversum Walgaerde – Hilversum

Beschrijving van de transactie

Aedifica NV heeft recent een Nederlandse 100%-dochtervennootschap opgericht, Aedifica Nederland BV, om deze investeringen uit te voeren:

• Holland en Benvenuta: Aedifica Nederland BV heeft de eigendom van beide sites verworven met ingang op 29 februari 2016⁵ . De conventionele aanschaffingswaarde van deze twee sites bedraagt ca. 15 miljoen €.
• Molenenk: Aedifica Nederland BV heeft de eigendom van het terrein verworven op 29 februari 2016⁵ (aan een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 3 miljoen €) en heeft met het oog op de realisatie van de nieuwbouw een turnkey realisatie- en opleveringsovereenkomst met DS Group BV gesloten (voor een vaste prijs van ca. 7 miljoen €, inclusief BTW en tussentijdse interesten).
• Walgaerde: Aedifica Nederland BV heeft een onderhandse koopovereenkomst gesloten met het oog op het verwerven van de site na uitvoering van de interne verbouwingswerken. De prijs zal betaald worden bij oplevering. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 4 miljoen €.

⁵ De notariële akten zijn op 29 februari 2016 in Amsterdam verleden; de verwezenlijking van de in Nederland gebruikelijke voorwaarden is op 1 maart 2016 vastgesteld.

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de uitbater en de huurovereenkomsten

De uitbater van de vier locaties is de groep Domus Magnus, een Nederlandse onderneming die aanwezig is op de particuliere markt voor seniorenzorg sinds 2005. Domus Magnus exploiteert thans 11 locaties en stelt 560 medewerkers tewerk. De groep zal in de nabije toekomst nog verschillende locaties in exploitatie nemen, zoals onder meer Molenenk en Walgaerde. Het hoofdkantoor van de groep is gevestigd in Haarlem.

Voor het derde jaar op rij kreeg de groep in Nederland het "Gouden PREZO" (afkorting van PREstaties in de ZOrg) keurmerk toegekend, het hoogste keurmerk voor verantwoorde zorg én verantwoord ondernemerschap.

Domus Magnus heeft in februari 2016 de exploitaties van sectorgenoot DS Verzorgd Wonen (de oorspronkelijke exploitant van de thans door Aedifica Nederland BV verworven locaties) overgenomen. Domus Magnus neemt hierdoor een leidende rol op in de beginnende consolidatie van de Nederlandse particuliere zorgmarkt.

Aedifica verheugt zich over deze nieuwe samenwerking met een kwaliteitsvolle speler in de sector van zorg en huisvesting.

De overeenkomsten die gesloten werden of zullen worden voor deze vier sites zijn niet-opzegbare triple net langetermijnhuurovereenkomsten van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement (triple net) bedraagt ca. 7% voor een conventionele aanschaffingswaarde⁶ van ca. 30 miljoen €.

Nederlandse markt⁷

Nederland heeft in 2016 een bevolking van bijna 17 miljoen inwoners. De bevolking zal volgens het Centraal Bureau van de Statistiek licht groeien tot 17,8 miljoen in 2040. Of de bevolking daarna nog blijft groeien is onzeker.

Zeker is dat het aantal ouderen in deze periode fors toeneemt. Van 3 miljoen 65-plussers tot 4,7 miljoen in 2040 (26% van de bevolking). En van 0,7 miljoen 80-plussers tot 2 miljoen in 2040 (11%). Zo'n 20% van deze groep heeft zorg nodig, ruim 5% heeft zware zorg nodig zoals die in een verpleeghuis wordt aangeboden. Dit zijn vooral mensen met een psychogeriatrische indicatie (dementie). Dit aantal zal volgens Alzheimer Nederland tot 2040 meer dan verdubbelen. Hiermee is de ouderenzorg in Nederland een 'groeimarkt' bij uitstek.

Een steeds groter deel van deze mensen kiest niet voor een reguliere zorginstelling maar voor zorg aan huis of voor een particuliere woonzorglocatie (zoals de woonzorglocaties van Domus Magnus). Dat heeft te maken met de volgende factoren:

• toename van het aantal vermogende en hoger opgeleide ouderen;
• scheiden van wonen en zorg in de bekostiging, dus meer keuzevrijheid;

⁶ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

⁷ Op 29 februari 2016 opgesteld door, en in dit persbericht opgenomen met akkoord van, Adviesbureau Zorgvastgoed ABZV, Amsterdam.

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

• de hoge eigen bijdrage voor de reguliere zorginstellingen;
• hogere eisen door de huidige generatie ouderen en hun kinderen;
• eenzijdig aanbod in de huidige reguliere zorginstellingen.

De Nederlandse particuliere zorgaanbieders spelen in op deze trends. Inmiddels zijn er ruim 150 locaties en de verwachting is dat er in 2025 meer dan 300 particuliere woonzorglocaties actief zullen zijn in Nederland.

Uit deze groei blijkt dat een steeds groter wordende groep ouderen kwaliteit wil en ook kan betalen.

Gemiddeld beschikt een particuliere woonzorglocatie over ca. 18 wooneenheden. Dat is de kracht en het onderscheidingsvermogen ten opzichte van de verpleeghuizen en serviceflats met aantallen van 60 tot 200 bewoners.

Meer dan de helft van de particuliere woonzorglocaties betreft nog een zelfstandige exploitatie. De verwachting is dat er steeds meer exploitanten komen die meerdere locaties beheren.

Situatie van de portefeuille na de hierboven vermelde transactie

Aedifica realiseert aldus een nieuwe belangrijke investering in het segment van huisvesting voor senioren na de kapitaalverhoging van 153 miljoen € 8 , die met succes is afgerond op 29 juni 2015. De geüpdatete lijst van de recente investeringen is nu als volgt:

(in miljoen €)		Vastgoedbeleggingen in exploitatie		Vastgoedbeleggingen nog op te leveren	Totaal
		uitgevoerd	onderworpen aan opschortende voorwaarden
Résidence de la Houssière	België	10	-	-	10
Senior Flandria	België	10	-	-	10
Mechelen	België	-	-	17	17
Vinkenbosch	België	4	-	12	16
Kalletal (uitbreiding)	Duitsland	-	3	-	3
Heydeveld	België	9	-	-	9
Oostende	België	-	11	-	11
Prinsenhof	België	6	-	4	10
Husum	Duitsland	7	-	-	7
Holland	Nederland	12	-	-	12
Benvenuta	Nederland	3	-	-	3
Molenenk	Nederland	-	-	10	10
Walgaerde	Nederland	-	4	-	4
Totaal op 1 maart 2016		61	18	43	122

⁸ Zie persbericht van 29 juni 2015.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Na de acquisitie van Holland en Benvenuta die vandaag afgerond is, bedraagt de reële waarde van Aedifica's portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie ongeveer 1.066 miljoen € 9 .

De vastgoed beleggingen in exploitatie van Aedifica tellen 161 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 522.000 m², voornamelijk bestaande uit:

• 76 sites voor huisvesting van senioren met een capaciteit van 7.069 bewoners;
• 865 appartementen;
• en 6 hotels met 521 kamers.

Verdeeld per activiteitensectore betekent dit (in reële waarde):

• 73% huisvesting voor senioren;
• 20% appartementsgebouwen;
• 7% hotels en andere gebouwen.

Geografisch is de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):

• 87% in België waarvan:
• 46% in Vlaanderen;
• 29% in Brussel;
• en 12% in Wallonië.
• 12% in Duitsland;
• 1% in Nederland.

De transactie werd gefinancierd door middel van de kredietlijnen van Aedifica. De geconsolideerde schuldgraad bedraagt voortaan ca. 41%.¹⁰

Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.

⁹ Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (inclusief activa die bestemd zijn voor verkoop) op 31 december 2015, de conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw vermeld in het persbericht van 29 februari 2016 en de conventionele aanschaffingswaarde van Holland en Benvenuta.

¹⁰ Op basis van de geconsolideerde schuldgraad op 31 december 2015, de acquisitie van het gebouw vermeld in het persbericht van 29 februari 2016 en de acquisitie van Holland, Benvenuta en het terrein Molenenk.

1 maart 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.

Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg 847 miljoen € op 29 februari 2016.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie