Aedifica SA

Share Issue/Capital Change • Mar 24, 2016

Le 24 mars 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition d'une maison de repos à Aarschot (Belgique)

Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

Admission de nouvelles actions à la cotation

• Acquisition d'une maison de repos neuve à Aarschot (Belgique), totalisant 60 chambres simples et 24 appartements de résidence-services
• Valeur conventionnelle : environ 12 millions €
• Rendement locatif brut initial : environ 6 %
• Exploitant : groupe Vulpia

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Aedifica a le plaisir d'annoncer la réception provisoire et l'acquisition de la maison de repos Residentie Poortvelden. »

Le 24 mars 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Acquisition d'une maison de repos à Aarschot (Belgique)

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la réception provisoire et l'acquisition d'un site de logement des seniors à Aarschot (Belgique). Cette opération fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014¹ ) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand en collaboration avec B&R (l'entreprise de construction).

Residentie Poortvelden

Description de l'immeuble

Residentie Poortvelden² est située à Aarschot (29.000 habitants, Province du Brabant flamand), à environ 20 km de Louvain et bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel. L'immeuble a été réceptionné le 3 mars 2016. Le site comporte une maison de repos (pouvant accueillir 60 résidents) et un immeuble de résidence-services (24 appartements de résidence-services).

¹ Voir communiqué de presse du 12 juin 2014.

² Située Jan Hammeneckerlaan 4-4A à 3200 Aarschot (Belgique).

Le 24 mars 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Description de la transaction

Le groupe Aedifica a acquis la propriété du site ce 24 mars 2016.

La transaction a été réalisée en deux phases :

• l'apport en nature de la nue-propriété du terrain (par Serviceresidentie De Vrucht VZW qui en était propriétaire). La valeur conventionnelle du terrain s'élève à environ 1 millions €. La transaction a été entièrement financée par l'émission de 22.093 nouvelles actions Aedifica. Les nouvelles actions sont totalement libérées et sans désignation de valeur nominale. Elles seront cotées en bourse en principe à partir du 30 mars 2016 et donnent droit au dividende pour l'exercice en cours, étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1 er juillet 2015 au 23 mars 2016 sera pris en charge par l'apporteur au bénéfice d'Aedifica.
• l'acquisition (par Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA) de 100 % des actions de la SPRL Woon & Zorg Vg Poortvelde, superficiaire du terrain et propriétaire de la nouvelle construction (filiale du groupe B&R). La valeur conventionnelle de l'immeuble s'élève à environ 11 millions €. La transaction a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le groupe Vulpia se chargera de l'exploitation des appartements de résidence-services dans le cadre d'une convention de mise à disposition. Aedifica pourrait envisager de céder ces appartements de résidence-services à des tiers, puisqu'ils sont considérés dans cette opération-ci comme des actifs non stratégiques. Le rendement locatif brut initial (triple net) sera d'environ 6 % pour une valeur conventionnelle³ du site entier (y compris terrain) d'environ 12 millions €.

Description de l'exploitant

L'exploitant de la maison de repos est une entité du groupe Vulpia. Vulpia est un exploitant belge présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2002. Vulpia gère actuellement environ 2.250 lits et 300 appartements de résidence-services. Le groupe compte plus de 1.250 collaborateurs. Il exploite déjà plusieurs sites appartenant à Aedifica.

³ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Le 24 mars 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

2. Notification conformément à l'article 15 de la loi du 2 mai 2007

A l'occasion de l'apport en nature mentionné ci-dessus, 22.093 nouvelles actions Aedifica ont été émises. Par conséquent, le nombre total d'actions Aedifica s'élève désormais à 14.192.032. Toutes ces actions donnent droit au dividende pour l'exercice en cours (à l'exception des 19.856 actions émises le 2 octobre 2015 qui donnent droit à un dividende prorata temporis), étant entendu que le dividende attendu pour la période du 1er juillet 2015 au 23 mars 2016 relatif aux 22.093 actions émises ce jour sera pris en charge par Serviceresidentie De Vrucht VZW au bénéfice d'Aedifica. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale, et le nombre total d'actions représente donc le dénominateur à des fins de notification dans le cadre de la réglementation en matière de transparence. A l'issue de cette opération, le capital social d'Aedifica s'élève à 374.496.272,11 €.

Ces informations ainsi que la structure d'actionnariat peuvent également être consultées sur le site web de la société (www.aedifica.be).

3. Admission de nouvelles actions à la cotation

En principe, les 22.093 nouvelles actions Aedifica émises ce jour seront admises à la cotation à partir du 30 mars 2016. Le nombre d'actions cotées en bourse s'élèvera dès lors à 14.172.176 actions.

* * *

Cet investissement en Belgique s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'Aedifica qui porte, dans le segment du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants.

Le 24 mars 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 847 millions € au 29 février 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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