Aedifica SA

Regulatory Filings • Jun 2, 2016

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Nieuwe investering in Nederland: 2 sites van huisvesting voor senioren

• 2 zorgresidenties in Nederland
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 10 miljoen €
• Uitbater: Martha Flora

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Aedifica startte kort geleden een lange termijn-verhaal als investeerder in zorgvastgoed in Nederland, zoals eerder in België en Duitsland. Met deze nieuwe investering vult Aedifica haar Nederlandse portefeuille verder aan, die weldra 7 bestaande of in aanbouw zijnde zorgresidenties van uitstekende kwaliteit telt."

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt het akkoord voor de acquisitie van twee sites van huisvesting voor senioren in Nederland.

Martha Flora Lochem

Deze investering in Nederland is een nieuwe stap in de ontplooiing van de investeringsstrategie van Aedifica in Europa. Deze strategie is toegespitst op de noden die voortvloeien uit de vergrijzingsgolf, en dus bij uitstek op de huisvesting voor senioren. Nederland biedt op dit vlak belangrijke investeringsopportuniteiten. De groei en consolidatie van de particuliere zorgoperatoren is er net begonnen en, zoals in andere Europese landen, zal de rol en het belang van gespecialiseerde zorgvastgoedinvesteerders zowel in de particuliere als in de reguliere zorgsector er ongetwijfeld nog toenemen. Aedifica startte kort geleden een lange termijn-verhaal in Nederland, zoals eerder in België en Duitsland.

Beschrijving van de sites

De twee gebouwen zijn kleinschalige woonzorglocaties in het midden- tot hogere segment van de markt en zijn gericht op de huisvesting van senioren met (hoge) zorgbehoeften, in het bijzonder met een dementie-indicatie.

Zorgresidentie Martha Flora Lochem¹ is gelegen in Lochem (33.000 inwoners, provincie Gelderland). De zorgresidentie ligt in een residentiële wijk. Het gebouw werd volledig herontwikkeld in 2010 om 13 residenten te huisvesten in een uitzonderlijk kader. Na de voltooiing van een reeds geplande uitbreiding, zal het gebouw 15 residenten kunnen ontvangen.

Zorgresidentie Martha Flora Rotterdam² is een nog te bouwen residentie (nieuwbouw) gelegen in een residentiële wijk in Rotterdam (631.000 inwoners, provincie Zuid-Holland). De locatie ligt ongeveer 6 km ten noorden van het stadscentrum, in de nabijheid van een groot park en verschillende recreatiemogelijkheden. Het gebouw zal naar verwachting worden voltooid begin 2018 en zal ca. 34 residenten kunnen ontvangen.

¹ Gelegen Zutphenseweg 91 te 7241 KP Lochem (Nederland).

² Gelegen Mozartlaan 25 te 3055 KJ Rotterdam (Nederland).

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de transactie

Deze investeringen zullen worden uitgevoerd via Aedifica Nederland BV, een Nederlandse 100% dochtervennootschap, als volgt:

• Martha Flora Lochem: Aedifica Nederland BV heeft de eigendom van de site verworven op 31 mei 2016. De conventionele aanschaffingswaarde van deze site bedraagt ca. 2 miljoen €.
• Martha Flora Rotterdam: Aedifica Nederland BV heeft op 1 juni 2016 een principeakkoord gesloten met het oog op het verwerven van de site onder opschortende voorwaarden van onder meer de aflevering van de bouwvergunning en de oplevering van het gebouw. Het turnkey bouwproject zal gerealiseerd worden door HD Projectrealisatie. De conventionele aanschaffingswaarde van de site zal ca. 8 miljoen € bedragen.

De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen.

Beschrijving van de uitbater en de huurovereenkomsten

De sites worden uitgebaat door de groep Martha Flora, een Nederlandse onderneming die gespecialiseerd is in de zorg voor personen met dementie. Martha Flora is aanwezig op de particuliere markt voor seniorenzorg sinds 2010. De groep exploiteert thans een zestal locaties en zal in de nabije toekomst nog verschillende sites in exploitatie nemen.

Aedifica verheugt zich over deze nieuwe samenwerking met een kwaliteitsvolle speler in de Nederlandse sector van huisvesting voor senioren.

De huurovereenkomsten die gesloten werden voor deze sites zijn niet-opzegbare triple net huurovereenkomsten van 20 jaar. Het initiële brutohuurrendement (triple net) op een conventionele aanschaffingswaarde³ van ca. 10 miljoen € is in lijn met de vorige transacties van Aedifica in Nederland.

³ De aanschaffingswaarde voldoet aan de eisen van artikel 49 § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Investeringen sinds de kapitaalverhoging van juni 2015

Aedifica realiseert aldus een nieuwe belangrijke investering in het segment van huisvesting voor senioren na de kapitaalverhoging van 153 miljoen € 4 , die met succes is afgerond op 29 juni 2015. De geüpdatete lijst van de recente investeringen is nu als volgt:

(in miljoen €)		Vastgoedbeleggingen in exploitatie		Vastgoedbeleggingen nog op te leveren	Totaal
		uitgevoerd	onderworpen aan opschortende voorwaarden
Résidence de la Houssière	België	10	-	-	10
Senior Flandria	België	10	-	-	10
Mechelen	België	-	-	17	17
Vinkenbosch	België	4	-	12	16
Kalletal (uitbreiding)	Duitsland	-	3	-	3
Heydeveld	België	9	-	-	9
Oostende	België	-	11	-	11
Prinsenhof	België	6	-	4	10
Husum	Duitsland	7	-	-	7
Holland	Nederland	12	-	-	12
Benvenuta	Nederland	3	-	-	3
Molenenk	Nederland	-	-	10	10
Walgaerde	Nederland	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	België	12	-	-	12
Leopoldspark1	België	21	-	-	21
Saksen Weimar	Nederland	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	België	-	97	-	97
Martha Flora Lochem	Nederland	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Nederland	-	8	-	8
Totaal op 2 juni 2016		104	124	43	270

¹ Realisaties van akkoorden die in 2014 werden afgesloten.

⁴ Zie persbericht van 29 juni 2015.

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Situatie van de portefeuille na de hierbovenvermelde transactie

Na de acquisitie van Martha Flora Lochem die vandaag afgerond is, bedraagt de reële waarde van Aedifica's portefeuille van vastgoedbeleggingen in exploitatie ongeveer 1.119 miljoen € 5 .

De vastgoed beleggingen in exploitatie van Aedifica tellen 165 panden, met een totale bebouwde oppervlakte van ca. 544.000 m², voornamelijk bestaande uit:

• 80 sites voor huisvesting van senioren met een capaciteit van 7.351 bewoners;
• 865 appartementen;
• en 6 hotels met 521 kamers.

Verdeeld per activiteitensectore betekent dit (in reële waarde):

• 74% huisvesting voor senioren;
• 19% appartementsgebouwen;
• 7% hotels en andere gebouwen.

Geografisch is de portefeuille als volgt gespreid (in reële waarde):

• 88% in België waarvan:
• 48% in Vlaanderen;
• 27% in Brussel;
• en 12% in Wallonië.
• 12% in Duitsland;
• 1% in Nederland.

De geconsolideerde schuldgraad bedraagt ca. 43%.⁶

Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.

⁵ Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in exploitatie (inclusief activa die bestemd zijn voor verkoop) op 31 maart 2016, de conventionele aanschaffingswaarde van het gebouw vermeld in het persbericht van 13 mei 2016 en de conventionele aanschaffingswaarde van Martha Flora Lochem.

⁶ Op basis van de geconsolideerde schuldgraad op 31 maart 2016, de acquisitie van het gebouw vermeld in het persbericht van 13 mei 2016 en de acquisitie van Martha Flora Lochem.

2 juni 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.

Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg 949 miljoen € op 31 mei 2016.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie