Aedifica SA

M&A Activity • Jul 6, 2016

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Acquisitie onder opschortende voorwaarden van een portefeuille van vijf rustoorden in Duitsland

• 5 rustoorden in Duitsland, met een totale capaciteit van 657 eenheden
• Conventionele aanschaffingswaarde: ca. 60 miljoen €
• Uitbater: Vitanas

Stefaan Gielens, CEO van Aedifica, stelt: "Met de acquisitie van deze vijf rustoorden zal Aedifica haar portefeuille in Duitsland gevoelig uitbreiden. Na deze nieuwe investering zal Aedifica's Duitse portefeuille 20 zorgvastgoedsites tellen."

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica meldt de ondertekening van een overeenkomst met betrekking tot de verwerving van twee Luxemburgse vennootschappen die eigenaar zijn van vijf rustoorden in Duitsland. Deze overeenkomst is nog aan voornamelijk administratieve opschortende voorwaarden onderworpen. Die voorwaarden zullen in principe in de zomer van 2016 vervuld worden.

Samenvattende tabel van de sites

Naam	Ligging	Deelstaat	Capaciteit
Am Kloster	Halberstadt	Saksen-Anhalt	136
Rosenpark	Uehlfeld	Beieren	79
Patricia	Neurenberg	Beieren	174
St. Anna	Höchstadt	Beieren	161
Frohnau	Berlijn	Berlijn	107
Totaal			657

St. Anna – Höchstadt¹

¹ © Vitanas.

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Beschrijving van de gebouwen

De portefeuille bestaat uit vijf rustoorden in de Duitse deelstaten Saksen-Anhalt, Beieren en Berlijn. Alle gebouwen, met uitzondering van rustoord Frohnau, werden tussen 2001 en 2003 gebouwd.

Rustoord Am Kloster² is gelegen aan de rand van het centrum van Halberstadt (40.000 inwoners, deelstaat Saksen-Anhalt), 55 km ten zuidwesten van Maagdenburg. De site werd in 2003 gebouwd en biedt plaats aan 136 residenten.

Rustoord Rosenpark³ is gelegen in Uehlfeld, vlakbij Höchstadt (13.000 inwoners, deelstaat Beieren), op 40 km van Neurenberg. De site bevindt zich aan de rand van een residentiele wijk in een groene omgeving. Het rustoord werd gebouwd in 2003 en biedt plaats aan 79 residenten.

Rustoord Patricia⁴ is gelegen in een levendige residentiële wijk in Neurenberg (500.000 inwoners, deelstaat Beieren), in de buurt van verschillende recreatiemogelijkheden. Het rustoord werd in 2003 gebouwd en biedt plaats aan 174 residenten.

Rustoord St. Anna⁵ is gelegen in een residentiële wijk aan de rand van het historische centrum van Höchstadt (13.000 inwoners, deelstaat Beieren). De site bevindt zich in een groene omgeving. Het rustoord werd in 2002 gebouwd en biedt plaats aan 161 residenten.

Rustoord Frohnau⁶ is gelegen in Berlijn (3.562.000 inwoners, deelstaat Berlijn). De site heeft een uitstekende locatie in de groene, residentiële wijk Frohnau en biedt plaats aan 107 residenten. Het rustoord werd oorspronkelijk in 1969 gebouwd en vervolgens in 1992 gerenoveerd en uitgebreid. De ligging en omvang van de site bieden op termijn eveneens herontwikkelingspotentieel.

Beschrijving van de transactie

Deze investering zal worden uitgevoerd via de verwerving van de controle van twee Luxemburgse vennootschappen die eigenaar zijn van de gebouwen.

De operatie wordt gefinancierd door middel van Aedifica's kredietlijnen.

² Gelegen Röderhofer Strasse 7 te 38820 Halberstadt (Duitsland).

³ Gelegen Am kleinen Zeckernberg 1 te 91486 Uehlfeld (Duitsland).

⁴ Gelegen Bärenschanzstraße 44 te 90429 Neurenberg (Duitsland).

⁵ Gelegen Am Brauhaus 1 te 91315 Höchstadt (Duitsland).

⁶ Gelegen Welfenallee 37-43 te 13465 Berlin (Duitsland).

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Am Kloster – Halberstadt⁷

Beschrijving van de uitbater en de huurovereenkomsten

De uitbater van de rustoorden is de groep Vitanas, een Duitse onderneming die sinds 1969 aanwezig is op de particuliere markt voor seniorenzorg. Vitanas exploiteert meer dan 5.000 bedden in 39 sites met meer dan 4.300 medewerkers.

Aedifica verheugt zich over deze nieuwe samenwerking met een kwaliteitsvolle Duitse speler in de zorgsector.

De huurovereenkomsten voor deze vijf sites zijn nieuwe, niet-opzegbare langetermijnovereenkomsten. Het initiële brutohuurrendement bedraagt meer dan 6% voor een conventionele aanschaffingswaarde van ca. 60 miljoen €.

⁷ © Vitanas.

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Investeringen sinds de kapitaalverhoging van juni 2015

Aedifica realiseert aldus een nieuwe belangrijke investering in het segment van huisvesting voor senioren na de kapitaalverhoging van 153 miljoen € 8 , die met succes is afgerond op 29 juni 2015. De geüpdatete lijst van de recente investeringen is nu als volgt:

(in miljoen €)		Vastgoedbeleggingen in exploitatie		Ontwikkelings projecten	Totaal
		uitgevoerd	onderworpen aan opschortende voorwaarden
Résidence de la Houssière	België	10	-	-	10
Senior Flandria	België	10	-	-	10
Mechelen	België	-	-	17	17
Vinkenbosch	België	4	-	12	16
Kalletal (uitbreiding)	Duitsland	3	-	-	3
Heydeveld	België	9	-	-	9
Oostende	België	-	11	-	11
Prinsenhof	België	6	-	4	10
Husum	Duitsland	7	-	-	7
Holland	Nederland	12	-	-	12
Benvenuta	Nederland	3	-	-	3
Molenenk	Nederland	-	-	10	10
Walgaerde	Nederland	-	4	-	4
Residentie Poortvelden1	België	12	-	-	12
Leopoldspark1	België	21	-	-	21
Saksen Weimar	Nederland	8	-	-	8
Foyer de Lork (portefeuille)	België	-	97	-	97
Martha Flora Lochem	Nederland	2	-	-	2
Martha Flora Rotterdam	Nederland	-	8	-	8
Jardins de la Mémoire	België	-	11	-	11
Vitanas (portefeuille)	Duitsland	-	59	1	60
Totaal op 6 juli 2016		107	191	44	342

¹ Realisaties van akkoorden die in 2014 werden afgesloten.

Andere investeringsdossiers worden nog bestudeerd.

⁸ Zie persbericht van 29 juni 2015.

6 juli 2016 – na sluiting van de markten Onder embargo tot 17u40

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die zich specialiseert in zorgvastgoed en in het bijzonder de huisvesting voor senioren. Aedifica heeft een portefeuille van meer dan 1 miljard € opgebouwd in België, in Duitsland en in Nederland.

Aedifica is sinds 2006 op de continumarkt van Euronext Brussels genoteerd onder de volgende codes: AED; AED:BB (Bloomberg); AOO.BE (Reuters).

De marktkapitalisatie bedroeg 987 miljoen € op 30 juni 2016.

Aedifica is opgenomen in de EPRA-indexen.

Voorzichtigheid omtrent vooruitzichten

Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico's en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Aedifica. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico's inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Aedifica grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt Aedifica geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.

Voor alle bijkomende informatie