Aedifica SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 28, 2016

AEDIFICA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Louizalaan 331-333, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (de "Vennootschap")

Volmacht

Ondergetekende,

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door1 :	1.
	2.

Natuurlijke persoon:

Familienaam en voornaam:
Adres:

¹ Aan te vullen met namen en functies.

Eigenaar van __________________ aandelen (in volle eigendom / in vruchtgebruik / in blote eigendom)² van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, stelt hierbij aan tot mandataris met mogelijkheid tot indeplaatsstelling :

Familienaam en voornaam : ______________________________________________

Adres : _______________________________________________________

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de voornoemde vennootschap "AEDIFICA" aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht.)

aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders van de voornoemde vennootschap "AEDIFICA", die zal gehouden worden in The Dominican te 1000 Brussel, Leopoldstraat 9, op 28 oktober 2016 om 15u, met de agenda opgenomen als bijlage, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Teneinde toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, moeten toevoegen aan huidig volmachtformulier of deze ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering moeten voorleggen.

Het is de mandataris uitdrukkelijk toegestaan om:

• de gewone algemene vergadering bij te wonen;
• het bureau van de algemene vergadering samen te stellen en te vormen;
• deel te nemen aan elke beraadslaging en te stemmen over elk voorstel op de agenda;

__________________________________________________________

• te dien einde, alle stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, en andere documenten te tekenen, te subdelegeren en in het algemeen al het nuttige en nodige te doen.

Indien een stemintentie niet tot uitdrukking is gebracht, zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen, of indien de volmachtgever de voorafgaande zinsnede ("zal de volmachtdrager ten voordele van het voorstel stemmen") heeft geschrapt, zal de volmachtdrager in functie van de beraadslaging stemmen in het belang van de aandeelhouder. In geval van een potentieel belangenconflict in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen, zal de volmachtdrager evenwel enkel mogen stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die zou worden bijeengeroepen met dezelfde agenda.

De mandataris zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen (cf. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op de website http://www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2016):

² Schrappen wat niet past.

1. Kennisname jaarverslag VEREIST GEEN STEMMING 2. Kennisname verslagen commissaris VEREIST GEEN STEMMING 3. Toelichting remuneratieverslag VEREIST GEEN STEMMING 4. Kennisname geconsolideerde jaarrekening VEREIST GEEN STEMMING 5. Goedkeuring statutaire jaarrekening per 30 juni 2016 en resultaatsverwerking JA NEEN ONTHOUDING 5. Goedkeuring toekenning bruto dividend van 2,10 € per aandeel (coupon nr. 15) JA NEEN ONTHOUDING 6. Goedkeuring remuneratieverslag JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Olivier Lippens JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Stefaan Gielens JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan mevrouw Adeline Simont JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Jean Kotarakos JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan mevrouw Sophie Maes JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Jean Franken JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Eric Hohl JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan mevrouw Katrien Kesteloot JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan mevrouw Elisabeth Roberti-May JA NEEN ONTHOUDING 7. Kwijting aan de heer Serge Wibaut JA NEEN ONTHOUDING 8. Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin JA NEEN ONTHOUDING 9. Hernieuwing mandaat de heer Jean Kotarakos als uitvoerend bestuurder JA NEEN ONTHOUDING 9. Hernieuwing mandaat de heer Jean Franken als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb. Venn. JA NEEN ONTHOUDING 10.Goedkeuring "long term incentive plan" voor alle leden van het directiecomité (CEO, CFO, COO en CLO) JA NEEN ONTHOUDING 10.Goedkeuring toekenning recht aan de CEO, CFO, COO en CLO om ieder afzonderlijk in het kader van het "long term incentive plan" definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 110.000 (CEO), EUR 90.000 (CFO), en EUR 40.000 (COO en CLO) te verwerven in het boekjaar 2016/2017 JA NEEN ONTHOUDING 11. Goedkeuring toekenning vanaf het boekjaar 2016/2017 van een jaarlijks vaste vergoeding van EUR 50.000, exclusief BTW, voor de voorzitter van de raad van bestuur JA NEEN ONTHOUDING 11. Goedkeuring toekenning vanaf het boekjaar 2016/2017 van een jaarlijks vaste vergoeding van EUR 25.000, exclusief BTW, voor de voorzitter van het auditcomité, de voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomité respectievelijk de voorzitter van het investeringscomité JA NEEN ONTHOUDING 11. Goedkeuring toekenning vanaf het boekjaar 2016/2017 van een jaarlijks vaste vergoeding van EUR 15.000, exclusief BTW, voor elk van de andere niet-uitvoerende bestuurders JA NEEN ONTHOUDING 11. Goedkeuring toekenning vanaf het boekjaar 2016/2017 aan de niet-uitvoerende bestuurders JA NEEN ONTHOUDING

van een zitpenning ten bedrage van EUR 1.000, exclusief BTW, per niet-uitvoerend bestuurder en per zitting van de raad van bestuur
11. Goedkeuring toekenning vanaf het boekjaar 2016/2017 aan de niet-uitvoerende bestuurders, lid van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité van een zitpenning ten bedrage van EUR 900 exclusief BTW, per niet-uitvoerend bestuurder en per zitting van een comité.	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de drie kredietovereenkomsten ING België van 19 februari 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de kredietovereenkomst Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe ("CENFE") van 7 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de twee kredietovereenkomsten BNP Paribas Fortis van 15 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de kredietovereenkomst Belfius Bank van 27 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
12.Goedkeuring controle-veranderingclausules in de drie kredietovereenkomsten KBC Bank van 28 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
13.Goedkeuring jaarrekening De Stichel van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder De Stichel van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015)	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder De Stichel van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015)	JA	NEEN	ONTHOUDING
14.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder De Stichel van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015)	JA	NEEN	ONTHOUDING
15.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (commissaris De Stichel van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015)	JA	NEEN	ONTHOUDING
16.Goedkeuring jaarrekening Overbeke van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015	JA	NEEN	ONTHOUDING
17.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder Overbeke van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015)	JA	NEEN	ONTHOUDING

18.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean -François Hubin (commissaris Overbeke van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
19.Goedkeuring jaarrekening Michri van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5	JA	NEEN	ONTHOUDING
20.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder Michri van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
20.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder Michri van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
20.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Michri van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
21.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean -François Hubin (commissaris Michri van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
22.Goedkeuring jaarrekening Villa Temporis 1 januari 201 5 tot en met 30 juni 201 5	JA	NEEN	ONTHOUDING
23.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder Villa Temporis van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
23.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder Villa Temporis van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
23.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Villa Temporis van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
24.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean -François Hubin (commissaris Villa Temporis van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 201 5, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 5 tot 21 december 2015 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
25.Goedkeuring jaarrekening Woon & Zorg Vg Poortvelde 1 januari 201 6 tot en met 30 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
26.Kwijting aan BVBA EB Management (zaakvoerder Woon & Zorg Vg Poortvelde van 1 januari 201 6 tot 24 maart 2016 )	JA	NEEN	ONTHOUDING
26.Kwijting aan NV Aedifica (zaakvoerder Woon & Zorg Vg Poortvelde van 24 maart 2016 tot en met	JA	NEEN	ONTHOUDING

30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig van 1 juli
2016 tot 4 juli 2016 )
27.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean -François Hubin (commissaris Woon & Zorg
Vg Poortvelde van 24 maart 2016 tot en met 30
juni 2016, en, voor zoveel als nodig van 1 juli 2016
tot 4 juli 2016 )
28.Goedkeuring jaarrekening RL Invest 1 januari	JA	NEEN	ONTHOUDING
201 6 tot en met 30 juni 201 6
29. Kwijting aan de heer Luc Van Moerzeke	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 1 januari 2016 tot 29
maart 2016 ) 29. Kwijting aan NV Vulpia (bestuurder RL Invest	JA	NEEN	ONTHOUDING
van 1 januari 2016 tot 29 maart 2016 )
29. Kwijting aan CVBA Vulpia Real Estate	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 1 januari 2016 tot 29
maart 2016 )
2 9.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 29 maart 2016 tot en
met 30 juni 201 6, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
2 9.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 29 maart 2016 tot en
met 30 juni 201 6, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
2 9.Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 29 maart 2016 tot en met 30 juni 201 6, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
2 9.Kwijting aan mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 29 maart 2016 tot en
met 30 juni 201 6, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
2 9.Kwijting aan de heer Charles -Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder RL Invest van 29 maart 2016 tot en
met 30 juni 201 6, en, voor zoveel als nodig, van 1
juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
2 9.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder RL Invest	JA	NEEN	ONTHOUDING
van 29 maart 2016 tot en met 30 juni 201 6, en,
voor zoveel als nodig, van 1 juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
30.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Han Wevers (commissaris RL Invest van 1 januari
2016 tot 18 maart 2016 )
30.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean -François Hubin (commissaris RL Invest van
18 maart 2016 tot en met 30 juni 201 6, en, voor
zoveel als nodig, van 1 juli 201 6 tot 4 juli 2016 )
31.Goedkeuring jaarrekening La Croix Huart 1	JA	NEEN	ONTHOUDING
januari 201 6 tot en met 30 juni 201 6

32.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32.Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32.Kwijting aan mevrouw Sarah Everaert (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32.Kwijting aan de heer Charles-Antoine Van Aelst (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
32.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
33.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin (commissaris La Croix Huart van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
34.Goedkeuring jaarrekening Patrimoniale Flandria 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016	JA	NEEN	ONTHOUDING
35.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
35.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
35.Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
35.Kwijting aan mevrouw Sarah Everaert (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING
35.Kwijting aan de heer Charles-Antoine Van Aelst (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)	JA	NEEN	ONTHOUDING

s.

35.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Patrimoniale Flandria van 1 januari 2016 tot en met	JA	NEEN	ONTHOUDING
30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)
36.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer	JA	NEEN	ONTHOUDING
Jean-François Hubin (commissaris Patrimoniale
Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot
2 september 2016)
37.Goedkeuring jaarrekening Senior Hotel	JA	NEEN	ONTHOUDING
Flandria 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016 38.Kwijting aan de heer Stefaan Gielens	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Senior Hotel Flandria van 1 januari
2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016) 38.Kwijting aan de heer Jean Kotarakos	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Senior Hotel Flandria van 1 januari
2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016) 38.Kwijting aan mevrouw Laurence Gacoin	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Senior Hotel Flandria van 1 januari
2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016) 38.Kwijting aan mevrouw Sarah Everaert	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Senior Hotel Flandria van 1 januari
2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016) 38.Kwijting aan de heer Charles-Antoine Van Aelst	JA	NEEN	ONTHOUDING
(bestuurder Senior Hotel Flandria van 1 januari
2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als
nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016) 38.Kwijting aan NV Aedifica (bestuurder Senior	JA	NEEN	ONTHOUDING
Hotel Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni
2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot
2 september 2016) 39.Kwijting aan Ernst & Young bedrijfsrevisoren	JA	NEEN	ONTHOUDING
BV o.w.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer
Jean-François Hubin (commissaris Senior Hotel
Flandria van 1 januari 2016 tot en met 30 juni
2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016)
40.Varia	VEREIST GEEN STEMMING

Gedaan te , op 2016

Voor de volmachtgever , Getekend³

___________________

Naam

Naam

___________________

³ Handtekening laten voorafgaan door handgeschreven tekst "goed voor volmacht".

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL GEHOUDEN WORDEN OP 28 OKTOBER 2016 OM 15H IN THE DOMINICAN TE 1000 BRUSSEL, LEOPOLDSTRAAT 9

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 30 juni 2016
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 30 juni 2016, met inbegrip van de resultaatsverwerking zoals daarin voorgesteld. Dienvolgens, voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 2,10 € per aandeel (coupon nr. 15) aan de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016.

1. Hernieuwing van bestuursmandaten:

Voorstel om, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), met onmiddellijke ingang, het bestuursmandaat van de volgende bestuurders te hernieuwen:

- de heer Jean Kotarakos, als uitvoerend bestuurder, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019;

- de heer Jean Franken, als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter Wb.Venn., tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2019.

1. Goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2015/2016. Goedkeuring van de toekenning van het recht aan de CEO, de CFO, de COO en de CLO om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan, definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 110.000 (CEO), EUR 90.000 (CFO), EUR 40.000 (COO en CLO) te verwerven in het boekjaar 2016/2017

Voorstel tot goedkeuring van het "long term incentive plan" beschreven in het jaarlijks financieel verslag 2015/2016. Voorstel tot goedkeuring van de toekenning van het recht aan de CEO, de CFO, de COO en de CLO om ieder afzonderlijk in het kader van dit plan definitief aandelen voor een brutobedrag van respectievelijk EUR 110.000 (CEO), EUR 90.000 (CFO) en EUR 40.000 (COO en CLO) te verwerven in het boekjaar 2016/2017, in overeenstemming met de bepaling 7.13 van de Corporate Governance Code 2009 en met artikel 520ter Wb.Venn.

1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Voorstel om, vanaf het boekjaar 2016/2017 tot nader order, de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt vast te leggen:

1° een jaarlijks vaste vergoeding, met name (i) een jaarlijks vaste vergoeding van EUR 50.000, exclusief BTW, voor de voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 25.000, exclusief BTW, voor de voorzitter van het auditcomité, de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité respectievelijk de voorzitter van het investeringscomité, en (iii) een jaarlijks vaste vergoeding van EUR 15.000, exclusief BTW, voor elk van de andere niet-uitvoerende bestuurders; en

2° zitpenningen, met name (i) een zitpenning ten bedrage van EUR 1.000, exclusief BTW, per bestuurder en per zitting van de raad van bestuur en (ii) een zitpenning ten bedrage van EUR 900, exclusief BTW, per bestuurder en per zitting van het auditcomité, het benoemings- en remuneratiecomité en het investeringscomité.

1. Goedkeuring van de clausules m.b.t. de verandering van controle in de kredietovereenkomsten die de vennootschap binden

Voorstel om alle bepalingen van de drie kredietovereenkomsten van 19 februari 2016 tussen de vennootschap en NV ING België die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 7 juni 2016 tussen de vennootschap en Caisse d'Epargne et de Prévoyance Nord France Europe ("CENFE") die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de twee kredietovereenkomsten van 15 juni 2016 tussen de vennootschap en NV BNP Paribas Fortis die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 27 juni 2016 tussen de vennootschap en NV Belfius Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel om alle bepalingen van de drie kredietovereenkomsten van 28 juni 2016 tussen de vennootschap en NV KBC Bank die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een verandering van controle van de vennootschap, goed te keuren, en indien nodig te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "De Stichel", opgeslorpt door Aedifica op 21 december 2015, voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "De Stichel", voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "De Stichel"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "De Stichel" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "De Stichel"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "De Stichel" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke", opgeslorpt door Aedifica op 21 december 2015, voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke", voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015.

1. Kwijting aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Overbeke" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Michri", opgeslorpt door Aedifica op 21 december 2015, voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Michri", voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Michri"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Michri" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Michri"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Michri" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Villa Temporis", opgeslorpt door Aedifica op 21 december 2015, voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Villa Temporis", voor de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Villa Temporis"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Villa Temporis" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Villa Temporis"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Villa Temporis" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 juni 2015, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2015 tot 21 december 2015.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde", opgeslorpt door Aedifica op 4 juli 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot 24 maart 2016, van 24 maart 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 4 juli 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Woon & Zorg Vg Poortvelde" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 24 maart 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 4 juli 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "RL Invest", opgeslorpt door Aedifica op 4 juli 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "RL Invest", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "RL Invest"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "RL Invest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot 29 maart 2016, van 29 maart 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 4 juli 2016.

1. Kwijting aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "RL Invest"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen van de naamloze vennootschap "RL Invest" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot 18 maart 2016, van 18 maart 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 4 juli 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "La Croix Huart", opgeslorpt door Aedifica op 2 september 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "La Croix Huart", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "La Croix Huart"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "La Croix Huart" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "La Croix Huart"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "La Croix Huart" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria", opgeslorpt door Aedifica op 2 september 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Patrimoniale Flandria" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria", opgeslorpt door Aedifica op 2 september 2016, voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria", voor de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016.

1. Kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria" voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Kwijting aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria"

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de naamloze vennootschap "Senior Hotel Flandria" voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2016 tot en met 30 juni 2016, en, voor zoveel als nodig, van 1 juli 2016 tot 2 september 2016.

1. Varia