Aedifica SA

M&A Activity • Sep 30, 2016

Le 30 septembre 2016 – après clôture des marchés

AEDIFICA

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0877.248.501 (RPM Bruxelles) (la « Société »)

Acquisition d'une nouvelle maison de repos en Belgique Réception de deux sites de logement des seniors en Belgique Changements au sein du conseil d'administration

• Acquisition d'une nouvelle maison de repos à Glabbeek (Belgique), totalisant 90 unités
• Valeur conventionnelle : environ 12 millions €
• Rendement locatif brut initial : environ 5,5 %
• Exploitant : groupe Vulpia
• Réception d'un site de logement des seniors à Hasselt (Belgique)
• Réception d'un site de logement des seniors à Mont-Saint-Guibert (Belgique)
• Gouvernance d'entreprise : changements au sein du conseil d'administration

Stefaan Gielens, CEO d'Aedifica, commente : « Grâce à l'acquisition de la maison de repos Residentie Den Boomgaard, Aedifica étend encore son empreinte en Belgique et ajoute à son portefeuille un immeuble neuf en Brabant flamand. Aedifica profite également de l'occasion pour annoncer la finalisation de deux projets de construction sur des sites belges existants. »

Le 30 septembre 2016 – après clôture des marchés Sous embargo jusqu'à 17h40

1. Acquisition d'une nouvelle maison de repos en Belgique

Le conseil d'administration d'Aedifica a le plaisir d'annoncer la réception provisoire et l'acquisition d'un site de logement des seniors à Glabbeek (Belgique). Cette opération fait partie de l'accord de principe (annoncé le 12 juin 2014¹ ) pour l'acquisition d'un portefeuille de cinq maisons de repos dans la province du Brabant flamand en collaboration avec B&R (l'entreprise de construction).

Residentie Den Boomgaard - Glabbeek

Description de l'immeuble

Residentie Den Boomgaard² bénéficie d'une excellente localisation dans le centre de la commune de Glabbeek (5.000 habitants, Province du Brabant flamand), à environ 20 km de Louvain. La maison de repos a été réceptionné le 29 septembre 2016 et peut accueillir 90 résidents.

¹ Voir communiqué de presse du 12 juin 2014.

² Située Dries 9A à 3380 Glabbeek (Belgique).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information réglementée

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Description de la transaction

Pour rappel, Aedifica avait annoncé le 12 juin 2014 la signature d'une convention en vue de l'acquisition future de 100 % des actions de la SPRL WZC Arcadia. Celle-ci est propriétaire de l'immeuble de maison de repos Residentie Den Boomgaard, dont la réception provisoire vient d'avoir lieu. Aedifica et sa filiale Aedifica Invest SA ont aujourd'hui acquis 100 % des actions de la SPRL WZC Arcadia.

L'opération a été financée par les lignes de crédit d'Aedifica.

Description de l'exploitant et des contrats de location

L'exploitant de la maison de repos est une entité du groupe Vulpia. Vulpia est un exploitant belge présent sur le marché privé des soins aux seniors depuis 2002. Vulpia gère actuellement environ 3.000 lits et 375 appartements de résidence-services. Le groupe compte plus de 1.250 collaborateurs. Il exploite déjà plusieurs sites appartenant à Aedifica.

Le contrat conclu pour la maison de repos prend la forme d'un bail à long terme triple net non résiliable de 27 ans. Le rendement locatif brut initial (triple net) est d'environ 5,5 % pour une valeur conventionnelle³ d'environ 12 millions €.

³ La valeur conventionnelle respecte le prescrit de l'article 49 § 1er de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

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2. Réception d'un site de logement des seniors à Hasselt (Belgique)

Aedifica annonce la réception de la phase I du projet d'extension⁴ du site de logement des seniors Villa Temporis à Hasselt (76.000 habitants, province de Limbourg).

Extension Villa Temporis – Hasselt

La phase I de l'extension du site de logement des seniors recouvrait la construction d'une nouvelle maison de repos d'une capacité de 63 unités. Pendant la phase II du projet, les 40 appartements de résidenceservices existants feront l'objet d'une rénovation complète.

Villa Temporis bénéficie d'une excellente localisation dans un quartier résidentiel, à proximité immédiate du centre de Hasselt. La maison de repos a été acquise en 2014⁵ et est donnée en location à une entité du groupe Vulpia sur base d'un contrat à long terme de 27 ans, générant un rendement locatif triple net d'environ 5,5 %. La valeur conventionnelle du site compte tenu de l'achèvement de phase I s'élève désormais à environ 12 millions € (soit une valeur conventionnelle d'environ 5 millions € pour la construction existante et le terrain et un budget investi d'environ 7 millions € pour le projet de construction). Le budget d'investissement résiduel pour la phase II représente environ 2 millions €.

⁴ Située Excelsiorlaan 8 à 3500 Hasselt (Belgique).

⁵ Voir communiqué de presse du 18 décembre 2014.

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3. Réception d'un site de logement des seniors à Mont-Saint-Guibert (Belgique)

Aedifica annonce la réception du nouvel immeuble⁶ sur le site de logement des seniors Au Bon Vieux Temps à Mont-Saint-Guibert (7.000 habitants, province du Brabant wallon).

Extension Au Bon Vieux Temps – Mont-Saint-Guibert

Ce nouvel immeuble est constitué d'une maison de repos d'une capacité de 79 unités et 25 appartements de résidence-services.

Au Bon Vieux Temps bénéficie d'une excellente localisation à proximité immédiate du centre de Mont-Saint-Guibert. Le site a été acquise en 2008⁷ et est donné en location à une entité du groupe Senior Living Group (une filiale du groupe Korian, un acteur européen de référence dans le monde des soins aux seniors) sur base d'un contrat à long terme triple net de 27 ans, générant un rendement locatif triple net d'environ 6 %. Le montant investi pour l'extension s'est élevé à environ 10 millions €.

⁶ Située rue de Corbaix 18 à 1435 Mont-Saint-Guibert (Belgique).

⁷ Voir communiqué de presse du 18 décembre 2014.

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Les investissements susmentionnés s'inscrivent parfaitement dans la stratégie d'Aedifica qui porte, dans le secteur du logement des seniors, tant sur le renforcement et l'amélioration des sites existants que sur le développement de nouveaux projets en partenariat avec des locataires/exploitants. Cette stratégie permet à Aedifica de disposer d'un portefeuille d'immeubles de qualité générant des rendements intéressants.

4. Situation du portefeuille après la transaction

À la suite des transactions mentionnées ci-dessus, la juste valeur du portefeuille d'immeubles de placement en exploitation d'Aedifica s'élève approximativement à 1.390 millions € (soit 1.407 millions € pour le portefeuille total d'Aedifica, y compris projets de développement) ⁸ .

Les immeubles de placement en exploitation d'Aedifica sont désormais composés de 182 biens, d'une surface bâtie totale d'environ 731.000 m², constitués principalement de :

• 97 sites de logement de seniors d'une capacité de 9.433 résidents ;
• 865 appartements ;
• et 6 hôtels comprenant 521 chambres.

Leur répartition par secteur d'activité est la suivante (en juste valeur) :

• 79 % logement des seniors ;
• 16 % immeubles à appartements ;
• 5 % hôtels et autres types d'immeubles.

Leur répartition géographique se présente comme suit (en juste valeur) :

• 79 % en Belgique dont:
• 47 % en Flandre ;
• 22 % à Bruxelles ;
• et 10 % en Wallonie ;
• 14 % en Allemagne ;
• 7 % aux Pays-Bas.

Le taux d'endettement consolidé est désormais de l'ordre de 52,5 %. 9

D'autres dossiers d'investissement sont actuellement à l'étude.

⁸ Sur base de la juste valeur des immeubles de placement (y compris les actifs détenus en vue de la vente) au 30 juin 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué du 19 août 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué du 1er septembre 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué de 14 septembre 2016 et de la valeur conventionnelle des biens mentionnés ci-dessus.

⁹ Sur base du taux d'endettement consolidé au 30 juin 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué du 19 août 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué du 1er septembre 2016, de la valeur conventionnelle des biens mentionnés dans le communiqué du 14 septembre 2016 et de la valeur conventionnelle du bien mentionné ci-dessus.

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5. Gouvernance d'entreprise : changements au sein du conseil d'administration

Monsieur Olivier Lippens, président du conseil d'administration, a informé le conseil d'administration le 26 septembre 2016 qu'il mettait fin à son mandat d'administrateur et de président du conseil avec effet immédiat, en raison de divergences de vue quant à la gouvernance de l'entreprise.

Monsieur Lippens siégeait depuis 2010 au conseil, et en fut nommé président en 2014. Le conseil d'administration tient à remercier Monsieur Lippens pour sa contribution au développement d'Aedifica.

Le conseil d'administration a aujourd'hui nommé Monsieur Serge Wibaut en tant que nouveau président. Monsieur Wibaut siège depuis 2015 au conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant et est président du comité d'audit depuis 2016. Il devient aussi membre du comité d'investissement.

Monsieur Wibaut sera remplacé par Madame Adeline Simont en tant que président du comité d'audit. Madame Simont siège depuis 2005 au conseil d'administration. Bien que Mme Simont ne soit pas administrateur indépendant, le conseil d'administration considère qu'elle remplit toutes les conditions nécessaires tant en termes de compétence que d'expérience pour assumer ce mandat de façon intérimaire.

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Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.

Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).

Sa capitalisation boursière était de 1,0 milliard € au 31 août 2016.

Aedifica fait partie des indices EPRA.

Informations sur les déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient des informations prévisionnelles impliquant des risques et des incertitudes, en particulier des déclarations portant sur les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Aedifica. Il est porté à l'attention du lecteur que ces déclarations peuvent comporter des risques connus ou inconnus et être sujettes à des incertitudes importantes sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont en dehors du contrôle d'Aedifica. Au cas où certains de ces risques et incertitudes venaient à se matérialiser, ou au cas où les hypothèses retenues s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient dévier significativement de ceux anticipés, attendus, projetés ou estimés. Dans ce contexte, Aedifica décline toute responsabilité quant à l'exactitude des informations prévisionnelles fournies.

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