Share Issue/Capital Change • Oct 28, 2016
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Le 28 octobre 2016
L'Assemblée générale ordinaire d'Aedifica SA (ci-après, "Aedifica" ou la "Société") a décidé le 28 octobre 2016 de distribuer un dividende de 2,10 EUR brut (1,533 EUR net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 27%) par action pour l'exercice 2015/2016. Le Conseil d'administration de la Société a également décidé, le 28 octobre 2016, d'offrir dans ce cadre aux actionnaires d'Aedifica, par un dividende optionnel, la possibilité d'apporter leur créance, résultant de la distribution du bénéfice, au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces, et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Le présent Mémorandum d'Information est destiné aux actionnaires d'Aedifica et fournit des informations relatives au nombre et aux caractéristiques des nouvelles actions et aux raisons et modalités du dividende optionnel. Il est rédigé conformément à l'article 18, §1, (e) et §2, (e) de la Loi Prospectus du 16 juin 2006.
Le présent Mémorandum d'Information peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur internet du présent Mémorandum d'Information – qui vise uniquement le marché belge – n'est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans toute juridiction autre que la Belgique. La reproduction de cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou sur tout autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution d'une quelconque manière, est formellement interdite.
Les informations suivantes ne peuvent être interprétées comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Aedifica aux Etats-Unis, ni comme une offre ou une invitation à souscrire ou à acquérir des actions de Aedficia dans quelque juridiction que ce soit où une telle offre ne serait pas autorisée avant qu'elle ne soit enregistrée ou n'aie la qualité requise conformément aux lois de la juridiction concernée. Elles ne constituent pas non plus une offre ou une invitation à quiconque ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. Les actions de Aedifica ne sont pas et ne seront pas enregistrées en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement en vertu des dispositions du US Securities Act de 1933 ou sans exemption valable des obligations d'enregistrement et Aedifica n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou à toute personne résidant ou toute personne domiciliée ou habitant aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucun des éléments d'information figurant dans le présent Mémorandum d'Information ou sur le site web de la Société ou une copie de ces informations ne peut être introduite ou envoyée dans ou vers, soit directement soit indirectement distribuée aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon, ou ailleurs hors de la Belgique. Toute distribution de ces informations peut être soumise à des restrictions légales et toute personne à laquelle ces informations sont rendues disponibles doit s'informer de telles restrictions éventuelles et doit les respecter.
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Aucune espèce, aucune action ni autre rétribution ne peut être sollicité par le biais du site web de la Société ou des informations qu'il contient dans toutes juridictions dans lesquelles une telle offre ou invitation n'est pas légalement autorisée ou si ladite offre ou invitation est adressée à quiconque qui ne pourrait se voir légalement adresser une telle offre ou invitation. De telles actions, rétributions ou espèces envoyées en réponse au présent Mémorandum d'Information ou au site web de la Société ne seront pas admis. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il est tenu de respecter scrupuleusement les lois de la juridiction où il habite/séjourne ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de toutes les éventuelles autorisations requises délivrées par les autorités, l'instance réglementaire ou autre).
Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'Information. Aucune autorité n'a jugé de l'opportunité et de la qualité de la présente opération, ni de l'état des personnes qui les réalisent.
| I. | SYNTHESE DES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU DIVIDENDE OPTIONNEL 3 | |
|---|---|---|
| 1. | Les options de l'actionnaire3 | |
| 2. | Prix d'émission et ratio 3 | |
| 3. | Période d'option3 | |
| 4. | Nombre de nouvelles actions à émettre3 | |
| 5. | Montant de l'augmentation de capital3 | |
| 6. | Qui peut souscrire? 4 | |
| 7. | Comment souscrire? 4 | |
| 8. | Augmentation de capital et paiement4 | |
| 9. | Cotation en bourse 4 | |
| 10. | Participation au résultat4 | |
| II. | INFORMATION DÉTAILLÉE 5 | |
| 1. | Introduction5 | |
| 2. | Offre5 | |
| 3. | Description de l'opération6 | |
| 4. | Le prix d'émission7 | |
| 5. | La période d'option8 | |
| 6. | Augmentation de capital et paiement du dividende 9 | |
| 7. | Justification de l'opération 10 | |
| 8. | Conditions suspensives10 | |
| 9. | Service financier11 | |
| 10. | Frais11 | |
| 11. | Conséquences fiscales11 | |
| 12. | Mise à disposition d'information 13 | |
| 13. | Actions au porteur 14 | |
| 14. | Contact 14 | |
| III. | ANNEXE: EXEMPLE 15 |
Le 28 octobre 2016
Dans le cadre du dividende optionnel qui sera mis en paiement le 28 novembre 2016, l'actionnaire a le choix entre:
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 70,518 EUR.
Afin d'acquérir une nouvelle action, les droits au dividende nets attachés à 46 coupons numéro 15 doivent être apportés1 .
Les actionnaires qui n'ont pas manifesté de choix de la manière prévue à cet effet durant la période d'option recevront en tout cas le dividende en espèces.
Un maximum de 308.412 nouvelles actions seront émises.
L'augmentation maximale du capital s'élève à 8.138.309,18 EUR. Le montant maximal du prix d'émission des nouvelles actions à émettre s'élève à 21.748.597,42 EUR au total.
Le pair comptable des nouvelles actions qui seront émises est d'approximativement 26,39 EUR par action et est égal au pair comptable des actions Aedifica existantes. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission des nouvelles actions sera comptabilisée comme prime d'émission sur un compte indisponible, qui, comme le capital, formera la garantie des tiers et qui ne pourra être réduite ou être restituée à moins d'une décision de l'Assemblée générale, prise selon les formes prescrites pour une modification des statuts.
1 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 28 octobre 2016
Tout actionnaire qui dispose du nombre requis de coupons numéro 15, attachés à des actions de la même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de droits au dividende requis pour souscrire à au moins une action recevront le paiement de leurs droits au dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons no 15 supplémentaires. L'apport de droits au dividende ne peut pas être complété par un apport en espèces. Les coupons attachés à des actions de forme différente (dématérialisées ou nominatives) ne peuvent être combinés. Conformément à l'article 8 des statuts d'Aedifica, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. Aedifica ne compte pas de frais pour ces conversions.
Les actionnaires souhaitant apporter leurs droits au dividende (entièrement ou partiellement) au capital de la Société en contrepartie d'actions nouvelles, doivent s'adresser au cours de la période d'option à:
Le lundi 28 novembre 2016, date de la mise en paiement du dividende, la réalisation de l'augmentation du capital et l'émission des nouvelles actions seront constatées. Le dividende en espèces sera également payé à partir de cette date.
Les coupons numéro 15 attachés aux actions de la même forme qui n'ont pas été apportés de la façon prévue au plus tard le mercredi 23 novembre 2016 à 16:00 heures (CET) en vue de la participation à l'augmentation de capital ne donnent plus droit aux nouvelles actions après cette date.
La Société adressera une demande à Euronext Bruxelles pour la cotation des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les nouvelles actions munies du coupon n° 16 soient admises à la négociation sur Euronext Brussels dès que possible et, en principe, à partir de la date d'émission lundi 28 novembre 2016.
Les nouvelles actions, émises dans le cadre de l'augmentation de capital auxquelles le coupon no 16 est attaché, participeront au résultat à partir du 1er juillet 2016.
Le 28 octobre 2016
L'Assemblée générale ordinaire d'Aedifica du 28 octobre 2016 a décidé de distribuer un dividende brut de 2,10 EUR (1,533 EUR net, après retenue du précompte mobilier à concurrence de 27%) par action qui sera mis en paiement le 28 novembre 2016.
Le Conseil d'administration d'Aedifica a décidé le 28 octobre 2016 (préalablement à l'Assemblée générale ordinaire) d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance qui résulte de la distribution du bénéfice au capital de la Société, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions (outre la possibilité de recevoir le dividende en espèces et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).
Dans le cadre du capital autorisé2 , le Conseil d'administration procèdera à une augmentation de capital par un apport en nature de la créance de dividende net par les actionnaires qui ont opté pour cet apport afin de recevoir des actions en contrepartie de l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus précisément ci-dessous.
Dans le cadre du dividende de l'exercice 2015/2016, la Société offre aux actionnaires la possibilité de choisir entre:
2 Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de 74.230.000,00 EUR (article 6.4 des Statuts). Cette autorisation a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 décembre 2015 et est valable pour une période renouvelable de 5 ans à compter de la publication du procès-verbal dans les annexes du Moniteur belge de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2015, c.-à-d. jusqu'au 27 décembre 2020 inclus. Le solde disponible du capital autorisé est de 70.898.674,23 EUR. Dans soucis d'exhaustivité, il est précisé qu'il a été proposé à l'Assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 de conférer une nouvelle autorisation d'augmenter le capital autorisé (valable pendant cinq ans à dater de la publication de la décision dans les annexes du Moniteur belge) afin d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, conformément à l'article 603 du Code des sociétés à concurrence d'un montant maximal de (i) 374.000.000 EUR dans le cas où l'augmentation de capital réalisée est une augmentation de capital où il est prévu une possibilité d'exercer une droit de préférence ou un droit d'allocation irréductible aux actionnaires de la Société; (ii) 74.800.000 pour toutes les autres formes d'augmentation de capital, sous réserve toutefois que dans le cadre du capital autorisé le capital social ne pourra jamais être augmenté au-delà du montant maximal de 374.000.000 EUR pendant la période de cinq ans à compter de la publication de la décision dans les annexes du Moniteur Belge. Les propositions (i) et (ii) ont été approuvées. L'augmentation de capital dans ce contexte du dividende optionnel aura encore lieu dans le cadre de l'autorisation du 14 décembre 2015.
Le 28 octobre 2016
Les actionnaires souhaitant opter pour l'apport (partiel ou intégral) de leurs droits au dividende au capital de la Société en contrepartie d'actions nouvelles, peuvent souscrire à l'augmentation de capital durant une certaine période d'option (voir ci-après).
A cette occasion, la créance de dividende attachée à un montant déterminé d'actions existantes de la même forme donnera droit à une nouvelle action à un prix d'émission par action qui est décrit ci-après dans le présent Mémorandum d'Information.
Le titre donnant droit au dividende est le coupon no 15.
Seuls les actionnaires qui disposent d'un nombre suffisant de coupons numéro 15 attachés à des actions de même forme peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires ne disposant pas d'un nombre suffisant de droits au dividende en vue de souscrire à au moins une action recevront le paiement de leurs droits au dividende en espèces.
Il n'est pas possible d'acquérir des coupons no 15 supplémentaires et il n'est pas non plus possible d'acquérir des actions supplémentaires émises avec le coupon n°15 à partir du 2 novembre 2016 (date ex-coupon). Le coupon no 15 ne sera donc pas coté et négocié en bourse.
En outre, il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits au dividende par un apport en numéraire. Si un actionnaire ne dispose pas du nombre d'actions de la même forme requis en vue de souscrire à un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne disposera donc pas de la possibilité de "compléter" son apport en nature par un apport en numéraire permettant de souscrire au premier nombre entier suivant d'actions nouvelles. Dans ce cas, le solde restant (par définition extrêmement limité) sera payé en espèces.
Si un actionnaire dispose d'actions de formes différentes (un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions dématérialisées), les créances de dividende attachées à ces différentes formes d'actions ne pourront pas être combinées en vue d'acquérir une action nouvelle.
Conformément à l'article 8 des statuts d'Aedifica, chaque actionnaire peut à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou en actions dématérialisées. Aedifica ne compte pas de frais pour ces conversions.
Le 28 octobre 2016
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 70,518 EUR.
Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme suit:
Prix d'émission = (Cours boursier appliqué – Dividende Brut) * (1 – la Décote)
où:
Cours boursier appliqué
= la moyenne du "prix moyen pondéré par le volume" de l'action Aedifica (le "VWAP" ou "Volume-Weighted Average Price", dérivé de données disponibles sur le site web d'Euronext Brussels) durant les 5 jours de bourse qui précèdent la date de la décision du Conseil d'administration relative au dividende optionnel (c'est-à-dire le vendredi 28 octobre 2016)
= EUR 76,92
Dividende brut
= le dividende brut de l'exercice 2015/2016, tel qu'il devrait être fixé lors de l'Assemblée générale ordinaire du vendredi 28 octobre 2016
= EUR 2,10
(1 – la Décote)
= le "facteur" par lequel le résultat obtenu lors du calcul précédent (Cours boursier appliqué – Dividende brut) est multiplié pour appliquer la décote décidée par le Conseil d'administration (par exemple: une décote de 5% mène à un 'facteur' de 0,95) = 0,9425
Prix d'émission
= le prix d'émission qui est calculé sur la base du mode de calcul repris ci-dessus et dont le résultat est ensuite arrondi conformément aux règles normales d'arrondissement jusqu'à deux décimales après la virgule.
Le prix d'émission par action nouvelle s'élève par conséquent à 70,518 EUR
La décote par rapport au cours de clôture de l'action Aedifica le jeudi 27 octobre 2016, diminué du Dividende brut, s'élève à 3,77 %.
La valeur nette d'inventaire (la "VNI") de l'action Aedifica au 30 juin 2016 s'élève à EUR 43,74 (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 15), ou, sur une base pro forma, 41,64 EUR (si l'effet du détachement du coupon n° 15 est pris en compte), le prix d'émission des nouvelles actions est dès lors plus élevé que la VNI.
Dans l'hypothèse où 308.412 nouvelles actions seraient émises, la VNI de l'action Aedifica varierait de EUR 43,74 au 30 juin 2016 (sans prendre en compte l'effet du détachement du coupon n° 15) à EUR 44,31 ou, sur une base pro forma, de EUR 41,64 au 30 juin 2016 (si l'effet du détachement du coupon n° 15 est pris en compte) à EUR 42,25.
L'actionnaire ne souhaitant pas procéder à un apport (intégral ou partiel) de ses droits au dividende en contrepartie d'actions nouvelles subira une dilution de ses droits patrimoniaux (notamment les droits au dividende et au boni de liquidation) et de ses droits sociaux (notamment les droits de vote et de préférence) liés à sa participation actuelle. Cette dilution est la conséquence de l'émission de nouvelles actions Aedifica aux actionnaires qui procèdent à l'apport de leurs droits aux dividendes, et est limitée à l'émission d'un maximum de 308.412 nouvelles actions Aedifica, qui auront la même valeur de capital et qui confèreront les mêmes droits que les 14.192.032 actions Aedifica existantes3 .
Les conséquences de l'émission de nouvelles actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire existant qui détient, avant l'émission, 1% du capital social de la Société et qui ne procède pas à un apport de ses droits aux dividendes, sont présentées ci-après.
Le calcul est effectué sur base du nombre d'actions existantes et du nombre estimé de nouvelles actions de 308.412, en prenant en compte le montant maximal d'augmentation de capital de EUR 8.138.309,18 et un prix d'émission de EUR 70,518.
| Participation dans l'actionnariat | |
|---|---|
| Avant l'émission des nouvelles actions | 1,00% |
| Après l'émission des nouvelles actions | 0,98% |
Les actionnaires qui ne procèdent pas à l'apport de leurs droits aux dividendes sont également exposés aux risques financiers de la dilution patrimoniale de leur participation. Ce risque est dû au fait que les nouvelles actions sont émises à un prix inférieur au cours de la bourse.
La période d'option durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le vendredi 4 novembre 2016 et se clôture le mercredi 23 novembre 2016 à 16:00 heures (CET).
Les actionnaires n'ayant pas manifesté de choix durant cette période d'option de la manière prévue à cet effet recevront en tout cas le dividende en espèces.
3 Sauf les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, qui donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 28 octobre 2016
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions seront constatées le lundi 28 novembre 2016.
En tenant compte du prix d'émission susmentionné, il peut être souscrit à toute nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera entièrement libérée grâce à l'apport des droits au dividende net s'élevant à 70,518 EUR (c'est-à-dire par l'apport des droits au dividende net attachés à 46 actions existantes de la même forme, représentés par le coupon no 15) 4 .
Pour les actionnaires bénéficiant d'un précompte mobilier réduit ou d'une exemption du précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires ne bénéficiant pas d'une telle réduction ou exemption, à 2,10 EUR par action (plus précisément : 1 nouvelle action sera acquise grâce à l'apport de droits au dividende net attachés à 46 actions existantes de la même forme (représentés par le coupon n o 15), et le solde résultant de la réduction ou exemption du précompte mobilier sera payé en espèces à partir du lundi 28 novembre 2016. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir l'attestation usuelle, via leur institution financière, à Bank Degroof Petercam (la personne chargée du service financier).
Le montant total de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chacun des actionnaires dispose exactement d'un nombre d'actions de la même forme lui donnant droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum 8.138.309,18 EUR, par l'émission de maximum 308.412 nouvelles actions5 . Le prix d'émission total maximal des nouvelles actions à émettre s'élève à 21.748.597,42 EUR.
Le montant (total) de l'augmentation de capital sera égal au nombre d'actions nouvelles à émettre multipliées par le pair comptable (exact) des actions de Aedifica existantes (c'est-à-dire environ (arrondi vers le haut) 26,39 EUR par action), le résultat de ce calcul étant ensuite arrondi vers le haut. La valeur représentative du capital de toutes les actions (nouvelles et existantes à ce jour) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera portée en compte en tant que prime d'émission sur un compte indisponible qui, tout comme le capital, constituera la garantie des tiers et ne pourra être diminuée ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément aux conditions prescrites pour une modification des statuts.
Le capital sera uniquement augmenté du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas intégralement souscrite, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (la valeur représentative du capital) des souscriptions placées.
4 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
5 Le nombre maximal d'actions nouvelles susceptibles d'être émises est calculé à partir du nombre actuel d'actions Aedifica qui entrent en compte pour l'exercice du dividende optionnel (c'est-à-dire 14.192.032 actions émises ; en tenant compte du fait que 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir de 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016, cela revient à un nombre total de 14.186.987) divisé par le nombre d'actions existantes donnant droit à une nouvelle action Aedifica (arrondi ensuite vers le bas pour les coupons restants pour lesquelles il n'est pas possible d'émettre une nouvelle action entière).
Le 28 octobre 2016
Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes détenues. Les actionnaires peuvent à tout moment après l'émission demander, par écrit et à leurs propres frais, la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.
A partir du lundi 28 novembre 2016, le dividende en espèces sera également mis en paiement au profit des actionnaires qui: (i) ont opté pour l'apport de leurs droits au dividende en contrepartie de nouvelles actions mais qui n'atteignaient pas le nombre entier suivant d'actions (dans ce cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont opté pour le paiement de leur dividende en espèces; (iii) ont opté pour une combinaison ou (iv) n'ont manifesté aucun choix.
Les nouvelles actions, auxquelles le coupon no 16 est attaché, émises à la suite de cette augmentation de capital participeront au résultat à partir du 1er juillet 2016.
La Société adressera une demande à Euronext Bruxelles pour la cotation des nouvelles actions émises suite à l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et proposera que les actions nouvellement émises avec le coupon n° 16 soient admises à la négociation sur Euronext Brussels, dès que possible et, en principe, à partir de la date d'émission lundi 28 novembre 2016.
L'apport en nature des créances envers Aedifica dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital qui l'accompagne renforcent les capitaux propres de la Société et, par conséquent, réduisent son taux d'endettement (légalement limité). Cela offre à la Société la possibilité, le cas échéant, d'effectuer des transactions additionnelles financées par dettes, et d'ainsi concrétiser ses objectifs. Le dividende optionnel conduit également (au prorata de l'apport des droits au dividende au capital de la Société) à une rétention des moyens dans la Société qui renforcera sa position de capital.
En outre, les liens avec les actionnaires sont ainsi renforcés.
Le Conseil d'administration se réserve le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition, si, à n'importe quel moment entre la date de la décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2016 et le mercredi 23 novembre 2016 (inclus), le cours de l'action de Aedifica sur Euronext Brussels augmente ou chute considérablement par rapport au cours de référence sur base duquel le prix d'émission a été déterminé par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration se réserve également le droit (à exercer de manière purement discrétionnaire) de rétracter sa proposition s'il se produit, à n'importe quel moment, entre de la date de la décision du Conseil d'administration du 28 octobre 2016 et le mercredi 23 novembre 2016 (inclus) un événement exceptionnel de nature politique, militaire, économique ou sociale susceptible de perturber l'économie et/ou le marché boursier de manière sensible.
Le retrait éventuel de l'offre sera immédiatement communiqué au public par voie de communiqué de presse. L'exercice ou l'absence d'exercice de ce droit ne peut en aucun cas engager la responsabilité de Aedifica.
Le 28 octobre 2016
Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits au dividende (partiellement ou intégralement) au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions, sont tenus de s'adresser à:
Ce service est gratuit pour l'actionnaire.
Le paying agent de Aedifica est la Banque Degroof Petercam.
Tous les frais légaux et administratifs liés à l'augmentation de capital sont pris en charge par la Société.
Certains frais, tels que ceux liés à la modification de la forme des actions, restent aux frais de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à cet égard.
Les paragraphes ci-dessous synthétisent le traitement fiscal belge du dividende optionnel et ne sont repris qu'à titre purement informatif. Ils sont basés sur les dispositions légales et interprétations administratives belges qui sont en vigueur à la date du présent Mémorandum d'Information et sont sujets aux modifications législatives qui peuvent prendre effet après cette date (voire avec effet rétroactif). Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales dans d'autres pays et ne tient pas compte de la situation personnelle des investisseurs pris individuellement. L'information reprise dans le présent Mémorandum d'Information ne peut être considérée comme un conseil d'investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseil fiscal sur les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays en tenant compte de leur situation spécifique.
L'option exercée par les actionnaires (à savoir le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits au dividende en contrepartie de l'émission d'actions nouvelles ou une combinaison des deux options) n'a aucun impact sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 27% sera prélevé sur le dividende brut d'e EUR 2,10 (à moins qu'une exemption ou une réduction du précompte mobilier ne soit applicable).
Mentionnons toutefois qu'un projet de loi a récemment été déposé au Parlement prévoyant que la distribution de dividendes par les SIR qui consacrent au moins 60% de leurs investissements dans des bâtiments principalement destinés aux soins de santé, serait soumise à un précompte mobilier réduit de 15%. Cette adaptation ne serait cependant applicable qu'aux dividendes qui seront attribués ou payés à partir du 1er janvier 2017.
Pour les investisseurs privés qui résident en Belgique, le précompte mobilier retenu sur les dividendes est en principe libératoire en Belgique. Le revenu de dividendes ne doit pas être déclaré dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques. Néanmoins, lorsqu'un investisseur privé choisit de reprendre le revenu de dividendes dans sa déclaration à l'impôt des personnes physiques, il est taxé sur ce revenu au taux distinct de 27% ou si cela aboutit à une taxe moins élevée, au taux progressif appliqué dans le régime de taxation ordinaire des personnes physiques et afférant à l'ensemble des revenus déclarés du contribuable. En principe, il n'est intéressant de déclarer ces revenus que lorsque l'addition de ceux-ci et des autres revenus du contribuable mène à un taux d'imposition inférieur à 27%. Les investisseurs privés qui n'ont pas ou qui ont peu d'autres revenus peuvent également dans ce cas-là, et si les conditions sont remplies, se faire restituer le précompte mobilier.
Pour les investisseurs professionnels qui résident en Belgique, le précompte mobilier retenu sur les dividendes n'est pas libératoire. Le revenu de dividendes doit être déclaré dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques où il sera imposé au tarif normal de l'impôt des personnes physiques, à augmenter de la taxe communale additionnelle. Sous certaines conditions, le précompte mobilier est imputé à l'impôt des personnes physiques et l'éventuel surplus peut être restitué.
Pour les actionnaires qui sont soumis à l'impôt des personnes morales, le précompte mobilier dû est, en principe, libératoire.
Les sociétés belges soumises à l'impôt des sociétés doivent déclarer les dividendes dans leur déclaration à l'impôt des sociétés et seront, en principe, imposées sur le dividende brut reçu (incluant le précompte mobilier), au taux applicable à l'impôt des sociétés (le taux d'imposition des sociétés s'élève à 33,99% en incluant la contribution complémentaire de crise de 3%).
Les dividendes payés par la Société ne sont en principe pas pris en compte pour la « déduction RDT» au motif que la Société bénéficie, en tant que SIR, d'un régime fiscal exorbitant du droit commun de sorte qu'elle ne remplit pas la condition de taxation (article 203, §1, 2°bis du CIR). La déduction RDT est néanmoins possible pour les opérations et les revenus attribués ou mis en paiement à partir du 1er juillet 2016 dans la mesure où les dividendes distribués par la Société résultent de revenus générés par des biens immobiliers qui (i) proviennent de biens immobiliers situés dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou dans un Etat avec lequel la Belgique a conclu une convention préventive de la double imposition, à condition que cette convention ou un quelconque autre accord prévoit l'échange de renseignements nécessaires pour appliquer les dispositions de la législation nationale des Etats contractants, et (ii) qui ont été soumis à l'impôt des sociétés, à l'impôt des non-résidents ou à un impôt étranger analogue à ces impôts, ou qui ne bénéficient pas d'un régime d'imposition distinct exorbitant du droit commun (article 203, §1, 2°bis CIR). En outre, la déduction RDT est également possible pour les dividendes distribués par des SIR dont les statuts prévoient la distribution annuelle d'au moins 80% des revenus qu'elles ont recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais, pour autant et dans la mesure où ces revenus proviennent de dividendes qui répondent eux-mêmes aux conditions de déduction visées à l'article 203, §1, 1° à 4° CIR ou de plus-values qu'elles ont réalisées sur des actions ou parts susceptibles d'être exonérées en vertu de l'article 192 §1 CIR. Pour l'application de la déduction RDT comme expliquée précédemment, les conditions quantitatives de l'article 202, §2, al 1 e CIR ne s'appliquent pas (cf. article 202, §2, al. 3, 3° CIR).
Le 28 octobre 2016
Pourvu que les conditions légales soient accomplies, une société actionnaire résidente peut imputer le précompte mobilier, qui est éventuellement retenu sur le dividende reçu, à l'impôt des sociétés et se faire restituer l'excédent d'impôt.
Les sociétés belges qui, au moment de l'attribution ou de la mise en paiement des dividendes, détiennent une participation d'au moins 10% dans le capital de la Société, peuvent, à certaines conditions et moyennant certaines formalités, bénéficier d'une exemption du précompte mobilier.
Les dividendes versés par une SIR à un actionnaire non-résident donnent en principe lieu à la perception du précompte mobilier de 27%. Le gouvernement envisage de modifier l'AR/CIR92, afin de prévoir, sous certaines conditions, une exemption au précompte mobilier pour les dividendes distribués par une SIR à un épargnant non-résident, dans la mesure où ces dividendes proviennent de revenus étrangers qui ont été normalement imposés.
Les organismes de financement des pensions (OFP), c'est-à-dire les fonds de pensions belges établis sous la forme d'un OFP au sens de l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle ne sont, en principe, pas imposés sur les revenus de dividendes étant donné la base imposable limitée sur laquelle les OFP sont imposés (article 185bis CIR). Sous réserve de certaines restrictions, le précompte mobilier belge retenu peut être imputé à l'impôt des sociétés dû et, le cas échéant, peut être restitué en cas d'excédent d'impôt. Les fonds de pensions étrangers peuvent, sous certaines conditions, être exonérés du précompte mobilier.
Pour les actionnaires qui bénéficient, en vertu de la législation belge ou d'une convention (applicable) préventive de double imposition d'une exemption ou d'une réduction du précompte mobilier, le précompte normal de 27%, qui est en principe retenu sur le dividende brut alloué, n'est pas (en cas d'exemption) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier) retenu, pour autant que les documents probants nécessaires soient présentés.
Les actionnaires qui sont exemptés du précompte mobilier ou qui bénéficient d'une réduction du précompte mobilier recevront cet avantage fiscal en espèces à partir du lundi 28 novembre 2016. Les actionnaires se trouvant dans une telle situation doivent fournir les attestations d'usage, via leur institution financière, à la Banque Degroof Petercam avant le 2 décembre 2016.
Les actionnaires qui bénéficient d'une exemption ou d'une réduction du précompte mobilier reçoivent, par conséquent, un surplus en espèces (voyez ci-avant, II.6 "Augmentation de capital et paiement du dividende").
En principe, un prospectus doit être publié dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et en vue de l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, conformément à la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (la "Loi Prospectus"). Moyennant la publication du présent Mémorandum d'Information, il ne faut toutefois, pas publier de prospectus dans le cadre d'un dividende optionnel, en application de l'article 18, § 1, (e) et § 2, (e) de la Loi Prospectus.
Le 28 octobre 2016
Le présent Mémorandum d'information est disponible, sous réserve des restrictions usuelles, sur le site web d'Aedifica (www.aedifica.be).
Le rapport spécial du Conseil d'administration du 28 octobre 2016 sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que le rapport spécial du Commissaire sur l'apport en nature, établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés, sont également mis à disposition sur le site web d'Aedifica (www.aedifica.be).
Les actions au porteur qui n'étaient pas converties le 31 décembre 2013 au plus tard en actions dématérialisées ou nominatives, ont été converties de plein droit en actions dématérialisées, conformément aux statuts de la société et à la loi applicable et sont enregistrées sur un compte-titres au nom de la société (sans que celle-ci en ait acquis la propriété). L'exercice des droits attachés à ces actions (entre autres le droit de participation à l'assemblée générale et le droit au dividende (y compris le droit d'opter pendant la période d'option pour l'apport (intégral ou partiel) des droits au dividende au capital de la Société en contrepartie de nouvelles actions), est suspendu jusqu'à ce qu'une personne se fasse connaître comme l'ayant droit légitime et demande et obtienne que ces actions soient inscrites dans le registre des actionnaires ou sur un compte-titres à son nom.
Pour plus d'information sur l'opération, les actionnaires détenant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui conserve les actions ou à la Banque Degroof Petercam (intervenant en tant que paying agent d'Aedifica).
Les titulaires d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Banque Degroof Petercam pour davantage d'information (au numéro +32.2.233.91.05 ou par e-mail à [email protected]).
Le 28 octobre 2016
A titre illustratif, un exemple est proposé ci-après dans le cadre de l'émission du dividende optionnel. Il n'est, à cet effet, nullement tenu compte d'une éventuelle réduction ou exonération du précompte mobilier.
L'exemple porte sur un actionnaire disposant de 100 actions de la même forme (par exemple 100 actions dématérialisées).
Le prix d'émission s'élève à EUR 70,518. L'actionnaire peut de souscrire à toute nouvelle action à émettre, par un apport de droits au dividende net attachés à 46 actions existantes de la même forme, représentés par un coupon no 15 6 .
L'actionnaire peut échanger les droits de dividende net attachés à 100 actions, représentés par le coupon n o 15, en contrepartie de:
Espèces : 100 x EUR 1,533 = EUR 153,30;
OU
OU
6 Ce ratio vaut pour les actions conférant un droit au dividende sur tout l'exercice comptable 2015/2016. Les 19.856 actions qui ont été émises le 2 octobre 2015 et qui seront cotées à partir du 2 novembre 2016, c.-à-d. après le détachement du coupon n° 15, donnent seulement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice comptable 2015/2016.
Le 28 octobre 2016
Aedifica est une société immobilière réglementée publique de droit belge spécialisée en immobilier de santé, en particulier dans le logement des seniors. Elle a développé un portefeuille de plus de 1 milliard € en Belgique, en Allemagne et aux Pays-Bas.
Elle est cotée sur le marché continu d'Euronext Brussels depuis 2006 et est identifiée par les codes suivants : AED ; AED:BB (Bloomberg) ; AOO.BR (Reuters).
Sa capitalisation boursière était de 1,1 milliard € au 30 septembre 2016.
Aedifica fait partie des indices EPRA.
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